公司人员变动 - 2019年5月30日，黄健、庄儒强获委任为执行董事、非执行董事[3] - 2019年6月12日，颜慧金获委任公司秘书、授权代表，陈竞强辞任[3] - 2019年7月2日，刘欣晨、黄立伟获委任为执行董事、独立非执行董事，陈仲舒、何敏辞任[3][4] - 2019年7月12日，陈俊文获委任为执行董事[3] - 2019年有多位董事获委任或辞任，张华先生将退任且不参与重选，吴凯等部分董事符合重选连任资格[90][91] - 张先生自2017年9月15日起任独立董事，将在即将举行的股东大会上退任；叶东明自2016年11月3日起任独立董事[96] - 何敏先生和黄立伟先生于2019年7月2日分别辞任及获委任为提名委员会、薪酬委员会、审核委员会成员，何敏先生辞任审核委员会主席，黄立伟先生获委任为审核委员会主席[135][139][142] - 截至2019年12月31日，董事会有4名执行董事、1名非执行董事和3名独立非执行董事[125] 公司业务发展 - 2017年下半年，公司开始从事营养食品产品相关贸易活动[6] - 截至2019年12月31日止年度，香港来自中国的游客人数较少，公司将更多资源用于跨境电子商务贸易及销售[7] - 2019年6月起，公司开始营养食品产品的跨境贸易业务[7] - 2019年7月2日，公司与深圳七號洋行電子商務有限公司签订合作服务协议，成为商家客户[10] - 公司产品于七號的销售平台上上市，七號为跨境电子商务公司[10] - 公司通过网上平台销售营养食品产品，有望提高贸易业务毛利率[10] - 公司与深圳越洋订立供应链协议，与主要供应商签署框架协议以支持业务发展[11][13] - 公司将融资租赁业务扩展至医疗设备领域，专注山东和河南基层及二级公立医院客户[58] - 公司不断发展扩大销售网络，利用网上购物普及发展跨境网上交易[59] - 公司寻求产品及贸易业务多元化，与其他经销商和供应商合作[59] 各业务线数据关键指标变化 - 截至2019年12月31日，跨境贸易业务营养食品及保健产品分部收益约29430万港元，较去年增加120.5%[19] - 截至2019年12月31日，融资租赁业务分部收入约520万港元，较去年增加25.8%[21] - 2019年集团订立7份融资租赁协议，较2018年的11份减少[88] - 2019年集团五大客户收入占年内总收入90.6%，最大客户收入占比53.5%[89] - 2019年集团五大供应商采购金额占年内采购总额94.2%，最大供应商采购金额占比45.3%[89] 财务数据关键指标变化 - 截至2019年12月31日，销售成本约28170万港元，较去年增加115.9%，毛利率由去年约5.2%增至约6.0%，毛利约1790万港元，较去年增加148.2%[22] - 行政及其他开支约2760万港元，较去年增加26.6%[24] - 2019年公司亏损约1870万港元，2018年亏损约2200万港元，亏损减少因收益及毛利增加[26] - 2019年12月31日，公司现金及银行结余约4390万港元，2018年12月31日为7230万港元，流动比率由1.3倍升至1.5倍[27] - 2019年6月，公司向独立第三方发行本金1000万港元、年利率3%、年期2年的承兑票据，所得款项净额约1000万港元用作营运资金，尚未动用[27] - 2019年6月24日公司发行本金总额3900万港元、年利率5%、三年期的可换股债券，按初步换股价0.2港元计算可转换为1.95亿股转换股份，所得款项总额约3900万港元，所得款项净额约3870万港元，截至报告日期已按预期动用1500万港元[29] - 2019年12月31日负债比率为40.9%（2018年12月31日：46.8%），流动比率由1.3倍上升至1.5倍[31] - 2019年12月31日集团概无资产已抵押（2018年：根据融资租赁持有的汽车，账面价值约为160万港元）[32] - 截至2019年12月31日止年度，集团因收购物业、厂房及设备产生约35.4万港元（2018年：约240万港元）[33] - 2019年12月31日，集团具有就给予被投资者的资本贡献的合约承担约1100万港元（2018年：1160万港元）[34] - 董事会决议不宣派截至2019年12月31日止年度的末期股息（2018年：无）[38] - 2019年公司董事不建议派发现金股息，2019年12月31日公司可作现金及实物分派的储备为零港元，股份溢价账金额为1.90049亿港元[74][85] - 2019年公司及其附属公司无购买、出售或赎回公司股份，集团无捐款和资本化利息[80][82][86] 公司运营相关事件 - 2020年1月新冠疫情开始在中国传播，集团于2020年3月逐步恢复有限度经营，2020年3月16日中茂租赁与客户订立循环贷款主协议提供本金1500万元人民币的贷款服务，后终止总协议并扩大条款[46] - 2019年12月20日公司收到港交所信函，决定待上市委员会审查，公司探索改善财务业绩方法、拓宽收入来源，不排除投资或扩展业务及执行集资计划的可能性[41] - 截至2019年12月31日止年度，集团无重大投资、重大收购及出售附属公司及联属公司，公司或附属公司未收收购、出售或赎回公司上市证券[43][44][45] - 2019年12月20日，公司收到联交所信函，决定其未能维持充足经营水平及足够价值资产，暂停股份交易[114] - 2020年1月2日，公司要求将决定移交上市委员会审查[116] - 2019年8月2日，信永中和辞任核数师，华普天健获委任[121] - 2019年12月23日，华普天健辞任核数师，长青获委任，任期至下届股东周年大会结束[121] 公司治理相关 - 每届股东周年大会上，三分之一董事必须退任并符合资格重选连任[124] - 截至2019年12月31日止年度，提名委员会举行三次会议，薪酬委员会举行三次会议，审核委员会举行四次会议[135][139][142] - 2019年6月27日公司股东大会，何敏、叶东明、张华因业务冲突未出席，违反企业管治守则A.6.7条；何敏、叶东明、张华因业务冲突未出席，违反企业管治守则E.1.2条[144] - 截至2019年12月31日止年度，举行一次股东大会、四次定期董事会会议及七次其他董事会会议[145] - 执行董事陈仲舒董事会出席率75%（3/4）、吴凯100%（11/11）、黄健90%（9/10）、刘欣晨100%（6/6）、陈俊文100%（5/5）[145] - 非执行董事庄儒强董事会出席率90%（9/10）[145] - 独立非执行董事何敏董事会出席率75%（3/4）、叶东明90.9%（10/11）、张华100%（11/11）、黄立伟100%（6/6）[145] - 公司于2011年10月11日成立提名、薪酬、审核委员会[133][137][140] - 提名、薪酬、审核委员会均由黄立伟、叶东明、张华三名独立非执行董事组成，分别由张华、叶东明、黄立伟担任主席[134][138][141] - 董事会负责监察集团截至2019年12月31日止年度财务报表编制，董事负责编制财务报表，核数师责任载于独立核数师报告书[147][148] - 2019年风险评估未识别出重大风险[149] - 2019年内部监控检讨未识别出重大内部监控缺失[151] - 截至2019年12月31日止年度，信永中和担任集团实体税务代表费用为8千港元[158] - 截至2019年12月31日止年度，华普天健审阅中期财务资料费用为100千港元[158] - 截至2019年12月31日止年度，长青核数费用为700千港元[158] - 截至2019年12月31日止年度，长青编制环境、社会及管治报告费用为80千港元[158] - 持有公司缴足股本不少于十分之一的股东可要求董事会召开股东特别大会，大会须在提交请求后2个月内举行[159] - 若董事会在提交请求起21日内未落实召开大会，请求人可自行根据百慕达1981年公司法第74(3)条条文召开[159] - 股东可通过邮寄或电邮向董事会提问，公司秘书会按事宜转交通讯[161] - 截至2019年12月31日止年度，公司的章程文件无重大改变[162] 公司股权结构 - 2019年12月31日，Triumph Hope Limited、陈仲舒先生、Great Wall International Investment XX Limited持有普通股501,330,000股，占已发行股本51.05%[109] - 中国长城资产（国际）控股有限公司和中国长城资产管理股份有限公司均持有501,330,000股，占股本百分比51.05%[111] - 山西焦煤机电（香港）有限公司持有58,800,000股，占股本百分比5.99%[111] - 克新海先生持有57,000,000股，占股本百分比5.80%[111] - Sun Dianying女士和Great River Capital Limited均持有195,000,000股，占股本百分比19.86%[111] 公司环境、社会及管治（ESG）相关 - 环境、社会及管治报告回顾期为2019年1月1日至2019年12月31日[165] - 2019年汽车排放氮氧化物52,996公斤，占比91%；硫氧化物66公斤，占比1%；悬浮颗粒4,934公斤，占比8%，总计57,996公斤[175] - 2019年温室气体直接排放12,125公斤，占比43%；间接排放15,758公斤，占比57%，总计27,883公斤[177] - 2019年公司运营排放27,883公斤二氧化碳当量的温室气体[177] - 2019年公司覆盖总面积为744.53平方米，年度排放强度为37.5公斤二氧化碳当量/平方米[177] - 公司通过股东大会搭建股东与董事会沟通渠道，鼓励股东参与会议并提问[163] - 公司设立网站www.1152.com.hk，向股东及投资者发布信息[163] - 公司主要采纳香港联合交易所有限公司证券上市规则附录二十七所载ESG报告指引的原则及基准[166] - 公司高度重视员工意见，依赖各部门同事参与ESG报告编写[167] - 公司积极与各持份者双向沟通，通过多种渠道了解期望并跟进[167] - 2019年公司耗電量19,947千瓦時，石油消耗量4,500公升，設施總面積744.53平方米，每平方米耗電量26.79千瓦時╱平方米，每平方米耗油量6公升╱平方米[181] - 2019年12月31日公司共聘用17名員工，2018年為12名[186] - 2019年員工年齡及性別分佈中，0 - 15歲男性佔6%、女性0%，16 - 60歲男性24%、女性12%，61歲及以上男性35%、女性24%；2018年0 - 15歲男性8%、女性8%，16 - 60歲男性33%、女性17%，61歲及以上男性25%、女性8%[186] - 2019年員工性別總計男性佔65%、女性35%，2018年男性67%、女性33%[186] - 2019年因工作關係死亡人數男性和女性均為0%，因工傷損失工作日數男性和女性也均為0%[190] - 公司鼓勵員工培養香港辦公室節能習慣，室溫設定為25.5℃[179] - 公司制定環境保護及自然資源保護政策，本年度無違反環境法律法規[181][182] - 公司遵循職業安全相關法例，為員工投購勞工保險，本年度無違反職業健康及安全法律法規[187][190] - 公司本年度為員工提供入職、技能、質量等定期培訓課程[191] - 公司竭力反對僱用童工及強迫勞動，嚴格遵守相關法律法規[193] - 公司重视与员工沟通，组织休闲活动，向香港员工派发节庆礼物及举办联谊聚餐[194] - 公司本年度无违反有关童工及强迫劳动的法律[195] - 公司供应商主要提供办公用品，优先选择就近地区供应商以减少碳足迹[197] - 公司遵守运营当地及行业相关法律法规，制定投诉机制处理客户查询及投诉[198] - 公司制定资料保密机制，规定员工不得泄露机密资料，仅用正版电脑软件[198] - 公司依照运营当地防止贿赂相关法规，员工未经准许不得索取或接受职务相关利益[199] - 公司员工遇到利益冲突或收受馈赠须申报，以防贿赂及避免误会[199] - 本年度无针对公司或其雇员的贪污法律案件[200] 公司基本信息及其他 - 公司主要业务为投资控股，主要附属公司业务详情见综合财务报表附注32[72] - 集团过去五年业绩、资产及负债概述于本年度报告第128页[76] - 公司细则或百慕达法例无制定优先购买权条文[79] - 因购股权计划及其他计划授出的未行使购股期权获行使可能发行股份总数不得超已发行股份30%，可供购股期权发行股份总数不得超已发行股本10%[101] - 2019年12月31日，董事及行政人员在公司或相联法团股份等中无须

整体财务关键指标变化 - 2019年上半年收益为53050千港元，2018年同期为70106千港元，同比下降约24.33%[7] - 2019年上半年毛利为4430千港元，2018年同期为2117千港元，同比增长约109.25%[7] - 2019年上半年除税前亏损为11178千港元，2018年同期为10944千港元，同比增加约2.14%[7] - 2019年上半年期内亏损为11621千港元，2018年同期为12899千港元，同比减少约9.90%[7] - 2019年和2018年截至6月30日止六个月的融资成本分别为3567千港元和3287千港元[56] - 2019年和2018年截至6月30日止六个月的所得税开支分别为443千港元和1955千港元，香港利得税税率为16.5%，中国企业所得税税率为25%[57] - 2019年和2018年截至6月30日止六个月公司拥有人应占期内亏损分别为11621千港元和12899千港元[61] - 2019年和2018年截至6月30日止六个月物业、厂房及设备折旧分别为593千港元和1125千港元[58] - 2019年和2018年截至6月30日止六个月按公平值透过损益计量的金融资产/持作买卖投资的未变现亏损分别为102千港元和376千港元[58] - 截至2019年6月30日止六个月，集团主要业务收益约53,050,000港元，较去年同期减少24.3%[89] 资产负债关键指标变化 - 2019年6月30日非流动资产为60169千港元，2018年12月31日为54317千港元，同比增长约10.77%[9] - 2019年6月30日流动资产为130673千港元，2018年12月31日为106194千港元，同比增长约23.05%[9] - 2019年6月30日流动负债为73337千港元，2018年12月31日为80956千港元，同比减少约9.41%[9] - 2019年6月30日流动资产净值为57336千港元，2018年12月31日为25238千港元，同比增长约127.20%[9] - 2019年6月30日非流动负债为53434千港元，2018年12月31日为12053千港元，同比增长约343.33%[9] - 2019年6月30日股本为4910千港元，与2018年12月31日持平[9] - 2018年12月31日至2019年1月1日，总资产从160511千港元增至163912千港元，总负债从93009千港元增至96438千港元，总权益从67502千港元减至67474千港元[27] - 截至2019年6月30日，贸易应收款项为35,835千港元，较2018年12月31日的15,452千港元有所增加[69] - 截至2019年6月30日，按公平值透过损益计量的香港上市权益证券为274千港元，低于2018年12月31日的376千港元[70] - 截至2019年6月30日，贸易应付款项为12,546千港元，高于2018年12月31日的5,171千港元[72] - 2019年6月30日，集团无融资租赁承担，2018年为1,208,000港元，2018年12月31日平均租赁期为六年，年利率固定为1.99%[73] - 截至2019年6月30日，须于一年内支付的其他借贷为50,000千港元，低于2018年12月31日的65,000千港元，年利率9.5%[75][76] - 截至2019年6月30日，集团已发行非上市企业债券余额为10,000,000港元，年利率7%[75] - 2018年12月31日至2019年6月30日，公司已发行股本无变动，法定股本为100,000千港元，已发行及缴足股本为4,910千港元[79] - 截至2019年6月30日，有关合资企业投资已订约但未在综合财务报表内拨备的资本开支为11,154千港元，2018年12月31日为11,618千港元[80] - 2019年6月30日集团总资产约1.90842亿港元，内部资源约6407.1万港元，负债约1.26771亿港元，现金及银行结余总额约4148.6万港元[96] - 集团流动比率由2018年12月31日的1.3倍增至2019年6月30日的1.7倍[96] - 2019年6月30日资产负债比率为53%（2018年12月31日：47%），上升因可换股债券增加约3900万港元及承兑票据增加约1000万港元[100] - 2019年6月30日集团无资产需根据融资租赁作合约承担的担保（2018年：148.5万港元）[104] 现金流量关键指标变化 - 2019年上半年经营活动所用现金净额为60,684千港元，投资活动所用现金净额为1,470千港元，融资活动现金净额为28,612千港元[13] - 2019年上半年现金及现金等价物减少净额为33,542千港元，1月1日现金及现金等价物为72,305千港元，6月30日为41,486千港元[13] - 2018年上半年经营活动所用现金净额为39,539千港元，投资活动所用现金净额为323千港元，融资活动现金净额为11,667千港元[13] - 2018年上半年现金及现金等价物减少净额为28,195千港元，1月1日现金及现金等价物为87,308千港元，6月30日为62,134千港元[13] 租赁相关指标变化 - 2019年1月1日使用权资产年初结余为3401千港元，租赁负债年初结余为 - 3429千港元，累计亏损年初结余为 - 126543千港元[25] - 2018年12月31日经营租赁承担为6243千港元，2019年1月1日加权平均递增借款利率为5%，贴现经营租赁承担为5953千港元[32] - 2019年1月1日未确认的短期租赁/低价值资产租赁之现值为 - 2524千港元，租赁负债为3429千港元[32] - 公司确认使用权资产约3401000港元，并于财务状况表内个别呈列[33] - 公司确认额外租赁负债约3429000港元[33] - 该等调整的净影响对累计亏损作出约28000港元的调整[33] - 公司对所有租赁采用单一确认及计量法，惟短期租赁及低价值资产租赁除外[28] - 对于先前分类为融资租赁的租赁，公司未更改首次应用日期已确认资产及负债的首次账面价值[29] - 除短期租赁及低价值资产租赁外，公司就先前分类为经营租赁的租赁确认使用权资产及租赁负债[30] - 2019年1月1日楼宇使用权资产为3401千港元，租赁负债为3429千港元；6月30日使用权资产为5406千港元，租赁负债为5582千港元[40] 业务线数据关键指标变化 - 贸易业务（营养食品产品） - 2019年上半年贸易业务（营养食品产品）收益为50229千港元[49] - 2019年上半年贸易业务（营养食品产品）分部溢利为772千港元[49] - 2019年6月30日贸易业务（营养食品产品）分部资产为43229千港元，2018年12月31日为15480千港元[53] - 2019年6月30日贸易业务（营养食品产品）分部负债为12801千港元，2018年12月31日为5171千港元[53] - 截至2019年6月30日止六个月，营养食品产品贸易业务收益约50,229,000港元，较去年同期减少27.7%[89] - 截至2019年6月30日止六个月，营养食品产品贸易分部溢利约772,000港元，较去年同期减少42.9%[89] 业务线数据关键指标变化 - 融资租赁业务 - 2019年上半年提供融资租赁服务利息收入为2821千港元，2018年同期为604千港元[42] - 2019年上半年融资租赁收益为2821千港元[49] - 2019年上半年融资租赁分部亏损为391千港元[49] - 2019年6月30日融资租赁分部资产为78214千港元，2018年12月31日为67130千港元[53] - 2019年6月30日融资租赁分部负债为5985千港元，2018年12月31日为7160千港元[53] - 融资租赁合同实际利率介乎13%至16%，2019年6月30日已订立相关租赁合约约66094000港元，2018年12月31日为56920000港元[66] - 截至2019年6月30日止六个月，融资租赁分部收益约2,821,000港元，较去年同期增加367.1%[89] - 截至2019年6月30日止六个月，融资租赁分部亏损约391,000港元，较去年同期减少69.2%[90] 地区业务数据关键指标变化 - 2019年6月30日，公司来自中国和香港外部客户的收益分别为2821千港元和50229千港元，2018年6月30日分别为604千港元和69502千港元[55] - 2019年6月30日，公司中国和香港的非流动资分别为10741千港元和4050千港元，2018年12月31日分别为8927千港元和2209千港元[55] 公司股本及证券发行情况 - 2018年1月1日公司股本为4,910千港元，总储备为88,073千港元，总计为92,983千港元[11] - 2018年6月30日公司总储备为76,124千港元，总计为81,034千港元[11] - 2019年1月1日公司总储备为62,592千港元，总计为67,502千港元，采纳香港财务报告准则第16号影响使累计亏损增加28千港元[11] - 2019年上半年发行可换股债券6,640千港元，6月30日公司总储备为59,161千港元，总计为64,071千港元[11] - 2019年6月24日，公司完成发行面值39,000,000港元可换股债券，换股价每股0.2港元，利息5%[77] - 可换股债券负债部分利息费用按11.49%实际利率计算[78] - 公司拟未来数月根据一般授权发行不少于价值60,000,000港元的证券[93] - 公司计划在2019年最末季度内，通过股本融资或债务融资筹集不少于40,000,000港元[93] - 2019年6月公司发行本金1000万港元承兑票据，年利率3%，到期日2年，所得款项净额约1000万港元用作营运资金[96] - 2019年公司发行总本金3900万港元可换股债券，年利率5%，年期3年，假设以初步换股价0.2港元悉数列换，可转换为1.95亿股换股股份，所得款项净额约3870万港元[98] - 截至2019年6月30日，可换股债券所得款项净额中1500万港元用于支付部分股东贷款，结余2370万港元用于支付未偿还股东贷款，无股份转换[98] 公司人员及管理相关情况 - 2019年上半年主要管理人员短期雇员福利为1,221千港元，退休福利为18千港元，总计1,239千港元；2018年上半年短期雇员福利为1,183千港元，退休福利为20千港元，总计1,203千港元[81] - 2019年6月30日集团在香港及中国聘有约33名员工，包括三名执行董事、一名非执行董事及三名独立非执行董事[105] - 执行董事兼原董事会主席陈仲舒因控制Triumph Hope Limited，被视为拥有501,330,000股股份权益，占已发行股本51.05%[114] - 截至2019年6月30日，Triumph Hope Limited持有501,330,000股普通股，占已发行股本51.05%[118] - 截至2019年6月30日，Great Wall International Investment XX Limited拥有501,330,000股股份抵押权益，占已发行股本51.05%[118] - 截至2019年6月30日，山西焦煤机电（香港）有限公司持有58,800,000股普通股，占已发行股本5.99%[118] - 截至2019年6月30日，克新海先生持有57,000,000股普通股，占已发行股本5.80%[118] - 截至2019年6月30日，Sun Dianying女士持有195,000,000股普通股，占已发行股本19.86%[118] - 全体董事确认截至2019年6月30日止六个月已遵从操守守则规定标准[123] - 公司可能拥有未公开股价敏感资料的雇员须全面遵守书面指引[123] - 公司于回顾期未发现任何违规事件[123] 公司运营及合规相关情况 - 截至2019年6月30日，公司在荷包（深圳）信息科技有限公司持有49%所有权和投票权，该公司处于暂停营业状态[65

宏观经济与政策 - 公司预计“新四万亿”刺激经济计划中2万亿人民币用于减税和减征费以促进消费增长[7] - 中国“新四万亿”刺激经济计划中2万亿人民币预留为减税和减徵费用途[43] - 2019年香港及中国大陆经济面临机遇与挑战，中美局势等引发地缘政治风险[40] - 预计美联储实施更快利率正常化政策，影响消费及投资情绪[40] - 中国政府出台“粤港澳大湾区发展”规划及“新四万亿”刺激经济计划维持经济增长[43] 各业务线收入情况 - 截至2018年12月31日，营养食品分部收入约1.33487亿港元，较去年约2134.4万港元增幅525%[8] - 2018年公司主要业务收入约1.37647亿港元，较去年约7715万港元上升78.4%[10] - 2018年金屬貿易无收入，较去年约4978.9万港元下跌100%[10] - 2018年营养食品产品贸易收入约1.33487亿港元，较去年约2134.4万港元上升525.4%[10] - 2018年融资租赁分部收入约416万港元，较去年约601.7万港元减少30.9%[10] 各业务线溢利情况 - 2018年金屬貿易分部无分部溢利，较去年约49.1万港元下跌100%[11] - 2018年營養食物製品分部分部溢利约263.7万港元，较去年约34.1万港元增幅673.3%[11] - 2018年融资租赁分部溢利约115.8万港元，较去年约517.5万港元跌幅77.6%[12] 集团财务状况 - 2018年12月31日，集团总资约1.60511亿港元，由内部资源约6750.2万港元及负债约9300.9万港元拨资[15] - 2018年12月31日，集团持有现金及银行结余合共约7230.5万港元[15] - 集团流动比率由2017年12月31日的2.6倍下跌至2018年12月31日的1.3倍[15][17] - 2018年12月31日，集团负债比率为46.8%（2017年12月31日：36.9%）[17] - 负债比率上升因借贷减少约5000万港元及来自最终控股公司的贷款减少约6500万港元[17] - 流动比率下跌因短期融资租赁应收款项下跌约2800万港元及来自最终控股公司贷款减少约6500万港元[17] - 2018年12月31日，公司可作现金及实物分派的储备为6259.2万港元，股份溢价账金额为1.90049亿港元[68] - 2018年度，集团五大客户收入占年内总收入99.6%，最大客户收入占比56.3%；五大供应商采购金额占年内采购总额100%，最大供应商采购金额占比80.9%[70] 员工与股权相关 - 2018年12月31日，集团于香港及中国聘有约27名员工[23] - 截至2018年12月31日止年度，公司并无授出任何购股权[23] - 2018年12月31日，陈仲舒先生通过受控法团权益持有公司501,330,000股股份，占已发行股本51.05%[90] - 2018年4月24日，Triumph Hope Limited抵押公司501,330,000股股份作为贷款融资抵押[90] - 2017年10月25日，Triumph Hope Limited收购公司501,210,000股股份；2018年1月17日，额外收购120,000股股份[92] - 2018年12月31日，Triumph Hope Limited、Great Wall International Investment XX Limited、中国长城资产（国际）控股有限公司、中国长城资产管理股份有限公司均持有公司501,330,000股股份，占已发行股本51.05%[93] - 2018年12月31日，山西焦煤机电（香港）有限公司持有公司58,800,000股股份，占已发行股本5.99%[93] - 2018年12月31日，克新海先生持有公司57,000,000股股份，占已发行股本5.80%[93] 公司运营与业务拓展 - 除收购附属公司泰利亚亚洲发展有限公司及其全资附属公司亚太鲲鹏融资租赁（深圳）有限公司外，2018年集团无重大收购及出售附属公司及联属公司[29] - 公司通过新收购的亚太鲲鹏融资租赁（深圳）有限公司拓展融资租赁市场份额[43] - 公司贸易业务维持稳定，但利润率摊薄[44] - 公司金属贸易业务在回顾年度内无收入回报[44] - 截至2018年12月31日止年度，集团订立11份融资租赁协议，2017年无[72] 董事相关信息 - 执行董事长陈仲舒28岁，曾于2013年6月 - 12月担任海南正和实业集团股份有限公司董事[46] - 执行董事吴凯45岁，在进出口贸易等方面有约20年经验，1996年7月毕业于厦门大学，2010年7月获清华大学工商管理硕士学位[46] - 独立非执行董事何敏49岁，在私募基金投资及金融领域有逾19年工作经验，获清華大學行政人员工商管理硕士学位及伦敦商学院金融学硕士学位，持有特许财务分析师资格[47][48] - 2018年1月22日获委任的执行董事陈仲舒，有权收取董事袍金每年78万港元，2018年收取酌情花红13万港元[75] - 2016年11月3日获委任的执行董事吴凯，有权收取董事袍金每年72万港元，2018年已收取酌情花红12万港元[78] - 2017年9月15日获委任的独立非执行董事张华，董事袍金为每年20万港元[78] - 2016年11月3日获委任的独立非执行董事何敏和叶东明，董事袍金为每年20万港元[78] - 2018年度，董事不建议派發任何股息[58] - 2018年董事会由2名执行董事及3名独立非执行董事组成，各董事服务合约为期1 - 2年，至少每三年全体董事须轮值退任重选，每届股东周年大会三分之一董事须退任重选[102] - 截至2018年12月31日，主席为陈仲舒先生，公司无指定行政总裁，集团业务日常管理由执行董事共同处理[103] - 2018年董事陈仲舒先生董事会会议亲自出席次数为12次，总次数为14次；吴凯先生为12/15；何敏先生为14/15等[125] 公司治理相关 - 公司于2011年10月11日采纳购股计划，自上市以来未授出/行使任何购股[84] - 公司年内已投买董事责任保险，为董事提供保障[87] - 截至报告日期，公司维持上市规定的公众持股量[96] - 年终其后无重要事件[98] - 公司将在应届股东周年大会提呈续聘信永中和（香港）会计师事务所有限公司为核数师的决议案[99] - 公司已就董事及高级职员可能面对的法律诉讼安排保险保障[108] - 公司鼓励董事参与持续专业发展，2018年所有董事均参与[110] - 2018年无董事违反证券交易标准守则规定[112] - 提名委员会于2011年10月11日成立，由3名独立非执行董事组成，2018年举行2次会议[113][114] - 薪酬委员会于2011年10月11日成立，由3名独立非执行董事组成，2018年举行2次会议[115][119] - 审核委员会于2011年10月11日成立，由3名独立非执行董事组成，2018年举行3次会议[120][121] - 截至2018年12月31日止年度，公司遵守上市规则附录十四企业管治常规守则的守则条文[122] - 2018年度公司合共举行15次董事会会议，每年至少举行四次，约每季一次[124] - 持有公司缴足股本不少于十分之一的股东有权要求董事会召开股东特别大会，大会须在提交请求后2个月内举行[142] - 若董事会在提交请求起21日内未落实召开大会，请求人可自行召开[142] - 2018年1月1日至2018年12月31日，公司章程文件无重大改变[144] 风险管理与内部监控 - 2018年进行的风险评估，未识别出任何重大风险[130] - 公司制定符合COSO于2013年发表框架的内部监控系统[131] - 2018年进行的内部监控检讨，未识别出任何重大内部监控缺失[133] - 风险管理及内部监控系统的审阅将于每年进行，结果透过审核委员会向董事会报告[134] - 董事会总结2018年风险管理及内部监控系统有效且足够[135] - 审核委员会持续检讨内部监控系统，2018年董事会认为公司已遵从企管守则所订定的内部监控条文规定[139] - 2018年董事会信纳公司已设立恰当的内部监控系统，未发现重大改良范畴[139] 外聘核数师费用 - 截至2018年12月31日止年度，外聘核数师核数服务费用为800千港元[141] - 截至2018年12月31日止年度，外聘核数师审阅初期业绩公布费用为160千港元[141] - 截至2018年12月31日止年度，外聘核数师就一份无条件强制性现金要约的通函提供专业服务费用为153千港元[141] - 截至2018年12月31日止年度，外聘核数师提供有关附属公司清盘服务（股东自愿清盘）费用为20千港元[141] - 截至2018年12月31日止年度，外聘核数师担任集团实体税务代表费用为7千港元[141] - 截至2018年12月31日止年度，外聘核数师检视集团内部监控系统费用为137千港元[141] - 截至2018年12月31日止年度，外聘核数师编制环境、社会及管治报告费用为79千港元[141] 公司社会责任与环保 - 公司在日常运营中秉持“节约”“回收”“再用”原则，践行绿色办公理念[158] - 公司严格遵守运营当地与雇佣相关法规，保障员工合理薪酬待遇及福利[161] - 公司参照员工表现、学历、经验及运营业绩等因素定期检讨员工工资[162] - 公司按年对员工进行绩效考核，为表现优异员工提供晋升机会[162] - 公司为员工制定合理工作时数，提供年假、分娩假等有薪假期[162] - 公司为员工投购劳工保险，保障员工健康与安全[164] - 公司选择供应商时优先考虑产品质量和就近地区，减少运输碳足迹[165] - 公司制定投诉机制和资料保密机制，处理客户查询及投诉并保护客户数据[166] - 公司要求员工不得索取或接受与职务有关的利益，遇利益冲突需申报[167] - 公司本年度积极参与公益金便服日及公益月饼售卖等公益活动[170] - 2018年氮氧化物排放量9公斤，二氧化硫排放量0.26公斤，颗粒物排放量0.68公斤，较2017年分别持平、增长13%、增长8%[171] - 2018年温室气体排放总量91吨二氧化碳当量，较2017年的53吨增长72%[171] - 2018年无害废弃物产生总量0.56吨，较2017年的0.64吨减少12.5%[171] - 2018年能源消耗总量217兆瓦时，较2017年的154兆瓦时增长41%[171] - 2018年不可再生燃料耗量167兆瓦时，较2017年的147兆瓦时增长14%[171] - 2018年购买作消耗的电力50兆瓦时，较2017年的7兆瓦时增长614%[171] - 2018年总耗水量1663立方米（数据仅涵盖香港三所宿舍）[171] - 2018年男性雇员8人，女性雇员4人，较2017年分别减少11%、增加33%[174] - 2018年男性雇员平均培训时数1小时，接受培训雇员百分比88%；女性雇员平均培训时数4小时，接受培训雇员百分比50%[174][175] 财务报表审计相关 - 核数师认为公司综合财务报表已根据相关准则真实而中肯地反映公司财务状况、表现及现金流量[182] - 2018年12月31日，集团的融资租赁应收款项约为5692万港元，对综合财务报表而言属重大[187] - 香港财务报告准则第9号取代香港会计准则第39号，改变集团融资租赁应收款项的会计处理[187] - 公司董事负责根据相关准则和要求编制真实而中肯的综合财务报表，并对内部控制负责[194] - 公司董事负责评估集团持续经营的能力，并在适用情况下披露与持续经营有关的事项[194] - 治理层有责任监督集团的财务报告流程[195] - 核数师目标是对整体综合财务报表是否不存在重大错误陈述取得合理保证并出具报告[196] - 核数师根据香港审计准则审核时运用专业判断和抱持专业怀疑态度[197] - 核数师识别及评估综合财务报表重大错误陈述风险并设计执行审核程序[197] - 核数师了解与审核有关的内部控制但不对其有效性发表意见[197] - 审计项目合伙人是黄汉基先生[200]