Dear non-registered shareholder(s), TESSON HOLDINGS LIMITED 天臣控股有限公司 (Incorporated in Bermuda with limited liability) ( 於百慕達註冊成立之有限公司 ) (Stock code 股份代號: 1201) 9 December 2024 Tesson Holdings Limited (the "Company") – Notice of Publication of Circular including Notice of Special General Meeting (the "Current Corporate Communications") The English and Chinese versions of the Current Corporate Communications are available on the Company's website at www.tessonholdings.com and the HKEXnews's website at www.hke ...

TESSON HOLDINGS LIMITED 天臣控股有限公司 此乃要件 請即處理 閣下如 對本通函任何方面或應採取之行動 有任何疑問，應諮詢 閣下之持牌證券交易商 或銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓 所有名下之天臣控股有限公司股份，應立即將本通函連同隨附之代 表委任表格送交買方或其他承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行經理、持牌證券交易商、註 冊證券機構或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 通 函 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：1201） 有關成立合營公司之 主要交易 及 股東特別大會通告 本 封 面 頁 下 半 部 所 用 詞 彙 各 自 與 本 通 函「釋 義」一 節 所 界 定 者 具 有 相 同 涵 義。 董事會函件載於本通函第3至8頁。 本公司謹定於二零二四年十二月三十日（星期一）上午十一時正假 ...

承董事會命 天臣控股有限公司 主席 韋茗仁 香港，二零二四年十一月二十七日 茲提述天臣控股有限公司（「本公司」）日期為二零二四年十一月一日之公告（「該公告」）， 內容有關合營協議之主要交易。除文義另有所指外，本公告所用詞彙將與該公告所界定者具有 相同涵義。 誠如該公告披露，一份載有（其中包括）合營協議進一步詳情及召開股東特別大會的通告之通 函（「通函」），預計將於二零二四年十一月二十七日（星期三）或之前寄發予股東。 由於本公司需要額外時間編製及審定將載入通函之若干資料，預期通函將於二零二四年十二月 十一日日（星期三）或之前寄發。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性 亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引 致之任何損失承擔任何責任。 TESSON HOLDINGS LIMITED 天臣控股有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：1201） 延遲寄發 有關成立合營公司 主要交易通函 於本公告日期，董事會包括執行董事韋清文先生、韋茗仁先生、閆海亭先生、陳淮先生及俞曉蕾女士； 以及獨立非執行董事吳 ...

(Incorporated in Bermuda with limited liability) ( 於百慕達註冊成立之有限公司 ) (Stock code 股份代號: 1201) TESSON HOLDINGS LIMITED 天臣控股有限公司 Dear registered shareholder(s), 27 November 2024 Tesson Holdings Limited (the "Company") – Notice of Publication of Circular including Notice of Special General Meeting and Proxy Form (the "Current Corporate Communications") The English and Chinese versions of the Current Corporate Communications are available on the Company's website at www.tessonholdings.com and the HKEXnews's websit ...

TESSON HOLDINGS LIMITED 天臣控股有限公司 (Incorporated in Bermuda with limited liability) ( 於百慕達註冊成立之有限公司 ) (Stock code 股份代號: 1201) 27 November 2024 Dear non-registered shareholder(s), Tesson Holdings Limited (the "Company") – Notice of Publication of Circular including Notice of Special General Meeting (the "Current Corporate Communications") The English and Chinese versions of the Current Corporate Communications are available on the Company's website at www.tessonholdings.com and the HKEXnews's website at www.hk ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告之內容概不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 通 告 全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責 任。 TESSON HOLDINGS LIMITED 天臣控股有限公司 （於 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限 公 司） （股 份 代 號：1201） 特別決議案 「動 議 待 本 公 司 日 期 為 二 零 二 四 年 十 一 月 二 十 七 日 之 通 函 內 董 事 會 函 件「股 本 重 組 的 條 件」一 段 項 下 之 所 有 條 件 獲 達 成 後，以 下 事 項 將 自 二 零 二 四 年 十 二 月 十七日或該等條件獲達成時（以 較 後 者 為 準）開 始 生 效： – 1 – (a) 每 十（10）股每股面值0.1港元的已發行及未發行現有股份將合併為一（1）股 每股面值1.0港元的合併股份（「合併股份」）（「股份合併」）； (b) 緊 隨 股 份 合 併 生 效 後，本 公 司 之 已 發 行 股 本 將 予 削 減，以 使 每 ...

此乃要件 請即處理 閣下如 對本通函任何方面或應採取之行動 有任何疑問，應諮詢 閣下之持牌證券交易商或銀 行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓 所 有 名 下 之 天 臣 控 股 有 限 公 司 股 份，應 立 即 將 本 通 函 連 同 隨 附 之 代 表 委 任表格送交買方或其他承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行經理、持牌證券交易商、註冊證券機 構或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 通 函 之 內 容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 通 函 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 TESSON HOLDINGS LIMITED 本公司謹定於二零二四年十二月十三日（星期五）上午十一時正假座香港九龍尖沙咀東部麼 地 道70號海景嘉福酒店B1層荷花廳A房 召 開 股 東 特 別 大 會，大 會 通 告 載 於 本 通 函 第SGM-1至 S ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 公 告 全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責 任。 TESSON HOLDINGS LIMITED 天臣控股有限公司 （於 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限 公 司） （股 份 代 號：1201） 建議股本重組 建議股本重組 董 事 會 建 議 實 施 股 本 重 組，其 由 以 下 各 項 組 成： (1) 股份合併 一般事項 本 公 司 將 召 開 及 舉 行 股 東 特 別 大 會 以 供 股 東 考 慮 並 酌 情 批 准 股 本 重 組。載 有（其 中 包 括）建 議 股 本 重 組 進 一 步 詳 情 及 召 開 股 東 特 別 大 會 的 通 告 的 通 函， 預期將於二零二四年十一月二十七日（星 期 三）或 之 前 寄 發 予 股 東。 股 東 及 潛 在 投 資 者 務 請 注 意，股 本 重 組 須 待 若 干 條 件 獲 達 成 後，方 可 作 實。 因 此，股 本 重 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 公 告 全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責 任。 TESSON HOLDINGS LIMITED 天臣控股有限公司 （於 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限 公 司） （股 份 代 號：1201） 主要交易 成立合營公司 成立合營公司 於二零二四年十一月一日（聯 交 所 交 易 時 段 後），本 公 司 與 合 營 夥 伴 訂 立 合 營 協 議，據 此，訂 約 方 同 意 成 立 合 營 公 司。 根 據 合 營 協 議，本 公 司 與 合 營 夥 伴 將 按 其 各 自 所 佔 合 營 公 司（中 國）註冊資本 的 比 例 以 現 金 繳 付 出 資 額，即 本 公 司 將 出 資 人 民 幣153,000,000元（相 當 於 約 169,448,000港元），而合營夥伴將出資人民幣147,000,000元（相當於約162,803,000 港 元）。合 營 公 司 於 成 立 後 將 成 ...

公司整体财务数据关键指标变化 - 2024年上半年公司收益为36,476千港元，2023年同期为70,326千港元[6] - 2024年上半年公司销售成本为35,885千港元，2023年同期为66,396千港元[6] - 2024年上半年公司毛利为591千港元，2023年同期为3,930千港元[6] - 2024年上半年公司经营亏损为96,407千港元，2023年同期为31,202千港元[6] - 2024年上半年公司除税前亏损为97,962千港元，2023年同期为33,672千港元[6] - 2024年上半年公司本期亏损为97,962千港元，2023年同期为33,672千港元[6] - 2024年上半年公司全面亏损总额为105,339千港元，2023年同期为51,238千港元[6] - 2024年上半年本公司拥有人应占亏损为83,726千港元，2023年同期为27,620千港元[8] - 2024年上半年非控股权益应占亏损为14,236千港元，2023年同期为6,052千港元[8] - 2024年上半年每股基本及摊薄亏损为4.24港仙，2023年同期为1.86港仙[8] - 2024年6月30日非流动资产为196,857千港元，较2023年12月31日的264,594千港元有所下降[9] - 2024年6月30日流动资产为302,018千港元，较2023年12月31日的334,436千港元有所下降[9] - 2024年6月30日流动负债为310,083千港元，较2023年12月31日的361,126千港元有所下降[9] - 2024年6月30日流动负债净值为(8,065)千港元，较2023年12月31日的(26,690)千港元有所改善[9] - 2024年6月30日资产净值为181,507千港元，较2023年12月31日的227,521千港元有所下降[11] - 2024年上半年经营活动所用现金净额为(37,152)千港元，2023年同期为(2,134)千港元[13] - 2024年上半年投资活动所用现金净额为(58)千港元，2023年同期为(1,435)千港元[13] - 2024年上半年融资活动所得现金净额为39,376千港元，2023年同期为(1,912)千港元[13] - 2024年上半年现金及现金等价物增加净额为2,166千港元，2023年同期为(5,481)千港元[13] - 2024年6月30日期末现金及现金等价物为4,844千港元，2023年同期为1,629千港元[13] - 截至2024年6月30日止六个月，外部客户收益为36,476千港元，2023年同期为70,326千港元[25] - 截至2024年6月30日止六个月，可呈報分部總虧損为89,399千港元，2023年同期为25,562千港元[26] - 截至2024年6月30日止六个月，本期間虧損为97,962千港元，2023年同期为33,672千港元[26] - 截至2024年6月30日，分部資產为497,179千港元，2023年12月31日为597,564千港元[25] - 截至2024年6月30日，分部負債为238,099千港元，2023年12月31日为273,007千港元[25] - 截至2024年6月30日止六个月，出售廢料收益为663千港元，2023年同期为1,049千港元[27] - 截至2024年6月30日止六个月，借貸利息開支为1,404千港元，2023年同期为2,094千港元[29] - 截至2024年6月30日止六个月，銷售成本为35,885千港元，2023年同期为66,396千港元[32] - 2024年上半年每股基本虧損按公司擁有人應佔虧損约83,726,000港元及加權平均1,972,524,268股計算，2023年同期虧損27,620,000港元，加權平均1,483,486,700股[34] - 2024年6月30日应收贸易账款25,000千港元，较2023年12月31日的30,239千港元有所下降[36] - 2024年6月30日贸易应付账款65,816千港元，较2023年12月31日的77,795千港元有所下降[41] - 2024年6月30日已发行及缴足股份2,076,852,283股，对应金额207,685千港元，较2023年1月1日的1,483,486,700股和148,349千港元有所增加[48] - 报告期其他收入及亏损净额为亏损约2571.9万港元，2023年同期为收益961.3万港元[61] - 报告期分销及销售开支为191.4万港元，2023年同期为229万港元[61] - 报告期行政开支为6936.5万港元，2023年同期为4245.5万港元[61] - 报告期融资成本降至约155.5万港元，2023年同期为247万港元[61] - 报告期每股基本及摊薄亏损为4.24港仙，2023年同期为1.86港仙[61] - 2024年上半年公司销售额下降3390万港元[56][58] - 公司收益从2023年6月30日止六个月的7032.6万港元降至本期的3647.6万港元[61] - 截至2024年6月30日，集团雇员总数为233名，较2023年12月31日的294名减少[62] - 截至2024年6月30日，集团银行及现金结余约为484.4万港元，较2023年12月31日的259.8万港元增加；资产负债比率为17.06%，较2023年12月31日的21.15%下降[62] - 截至2024年6月30日，集团没有任何质押资产，2023年12月31日质押资产账面价值约为581.2万港元[62] 电池业务线数据关键指标变化 - 2023年6月30日止期间电池业务收益为70,326千港元[22] - 2024年6月30日止期间电池业务收益为36,476千港元[22] 会计政策相关 - 未经审核简明综合中期财务账目按香港会计准则第34号及上市规则附录D2适用披露规定编制[14] - 编制中期财务账目所采纳会计政策与2023年12月31日止年度综合财务账目一致[16][18] - 2024年1月1日起会计年度，集团采纳与经营有关新订及经修订香港财务报告准则，无重大变动[17][19] - 集团未应用已颁布但未生效新订及经修订香港财务报告准则，董事预期无重大影响[17][19] 公司业务及市场环境 - 公司为投资控股公司，主要从事锂离子动力电池业务，股份在港交所主板上市[14] - 集团所有收益来自中国，于特定时间点确认[20] - 2024年1 - 4月中国锂电池总产量超282GWh，同比增长17.5%[55][58] - 2024年上半年新能源汽车产销量增长约30%，整体售价下调5% - 10%，锂离子电池市价下调10%[55][58] 税务相关 - 中国经营的集团公司适用25%税率，部分附属公司2024年享15%优惠税率[30][31] 资本支出及负债情况 - 报告期内公司购入约60,000港元物业、厂房及设备[35] - 2023年12月31日公司有已订约但未拨备的物业、厂房及设备资本承担34,265千港元，联营公司投资资本承担19,823千港元，共计54,088千港元[50] - 报告期末公司无重大或然负债（2023年12月31日：无）[50] - 截至2024年6月30日，集团并无任何重大或然负债，2023年12月31日也无重大或然负债[71] 供股相关 - 2024年2月1日供股后发行593,365,583股股份，相关开支约1,422,000港元从公司股份溢价账中扣除[48] - 2024年2月1日供股完成，发行及配发593,365,583股供股股份，所得款项总额约5930万港元，扣除开支后所得款项净额约5790万港元[62] - 截至2024年6月30日，供股所得净款5791.5万港元已全部使用，用于发展锂离子动力电池业务、一般营运资金及偿还贷款等[64] 客户赊账政策 - 公司给予国有企业或获担保客户平均赊账期30至60日，其他客户为现金交付[38] 财务报表审批 - 中期财务报表于2024年8月30日获董事会批准及授权刊发[52] 公司未来发展计划 - 2024年下半年公司将专注研发生产锂离子电池产品，发展海外销售网络[57][59] 股权结构 - 截至2024年6月30日，执行董事郑红梅通过倍建持有公司1,357,815,432股股份，占比65.38%[73] - 截至2024年6月30日，郑红梅通过倍建持有公司1,357,815,432股股份，占公司已发行股本总额的65.38%[82][83][84] - 截至2024年6月30日，崔强持有公司107,214,750股股份，占公司已发行股本总额的5.16%[82] 购股期权计划 - 2022年7月5日公司股东大会采纳有效期为10年的新购股期权计划[86][88] - 购股期权计划下，董事会可向雇员和董事（不包括独立非执行董事）授出购股期权[86][88] - 每次授出购股期权时，董事会可自行决定具体行使期和行使价，行使价不得低于规定的较高值[90] - 截至2024年6月30日，计划项下可供发行的股份总数为123,649,370股，占当时已发行普通股总数的10%[91][92] - 可能授予任何个人的购股权可认购的股份数目不得超过公司当时已发行股本的1%[91][92] - 截至报告日期，公司并无根据该计划授出、行使、注销或失效购股权[91][92] 企业管治相关 - 报告期内，田钢先生同时担任公司主席兼行政总裁，偏离企业管治守则之守则条文第C.2.1条[93][95] - 公司审核委员会包括三名独立非执行董事，即施德华先生、吴家荣博士及王金林先生[97] - 本公司已采纳上市规则附录C3所载之标准守则，所有董事确认在报告期内已遵守规定标准[97] - 施德华先生自2024年6月27日起，担任老铺黄金股份有限公司独立非执行董事、薪酬与考核委员会主席及审计委员会委员[97] 数据使用提示 - 截至2024年6月30日止六个月及2023年同期的未经审核中期财务业绩及营运数据基于集团内部资料，投资者应谨慎使用[99][101] - 中期报告载有的前瞻性陈述不构成集团对未来表现的保证，实际业绩可能受多种因素影响而与陈述有重大差异[100][101]