信息披露 - 公司2024年年报及通函已在公司网站及香港交易所披露易网站登载[2][6] 通讯发布 - 自2023年12月31日起采用电子方式发布公司通讯[3][7] - 若想接收印刷版需填回条或发邮件[5][8] 咨询方式 - 对函件有疑问可致电股份过户处查询[6][8] 股东事宜 - 非登记股东收取公司通讯应联络中介并提供邮箱[9] 其他信息 - 公司名称为天臣控股有限公司[9] - 简便回邮号码为37[10]

财报发布 - 2024年年报等中英文版已上载于公司网站和港交所披露易网站[2][9] 通讯方式 - 自2023年12月31日起采用电子方式发布公司通讯，未来以电子版代替印刷本[3][10] 股东建议 - 建议股东提供电子邮箱地址确保及时收到公司通讯[5][11] - 未收到有效邮箱将发印刷本，可申请印刷版，指示有效期一年[6][7][12][13] 联系方式 - 有疑问可工作日9:00 - 18:00致电股份过户处查询[8] - 查改个人资料书面寄至或电邮至指定邮箱[13] 公司信息 - 公司为天臣控股有限公司，股份过户处为香港中央证券登记有限公司[13] - 简便回邮号码为37[13]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告之內容概不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 通 告 全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責 任。 TESSON HOLDINGS LIMITED 天臣控股有限公司 （於 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限 公 司） （股 份 代 號：1201） 股東週年大會通告 茲通告 天臣控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零二五年六月二十日（星 期 五）上 午十一時正假座香港九龍尖沙咀東部麼地道70號香港海景嘉福酒店B1層藝萃 廳B房舉行股東週年大會（「股東週年大會」），藉 以 處 理 下 列 事 項： 普通決議案 作 為 普通事項，考 慮 並 酌 情 通 過 下 列 普 通 決 議 案： 一、 分 別 省 覽、考 慮 及 採 納 截 至 二 零 二 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 本 公 司 經 審 核 綜 合 財 務 報 表、本 公 司 董 事（「董 事」）會 報 告 及 本 公 司 核 數 師 報 告。 二、 (i) 重 選 韋 ...

目錄 | 2 | 關於本報告 | | --- | --- | | 3 | 緒言 | | 4 | 持份者參與及重要性評估 | | 8 | 環境、社會及管治的管治 | | 9 | A. 環境層面 | | 9 | A1. 排放物 | | 13 | A2. 資源使用 | | 16 | A3. 環境及天然資源 | | 16 | A4. 氣候變化 | | 25 | B. 社會層面 | | 25 | 僱傭及勞工常規 | | 25 | B1. 僱傭 | | 27 | B2. 健康與安全 | | 28 | B3. 發展及培訓 | | 30 | B4. 勞工準則 | | 30 | 營運常規 | | 30 | B5. 供應鏈管理 | | 31 | B6. 產品責任 | | 33 | B7. 反貪污 | | 34 | 社區 | | 34 | B8. 社區投資 | | 35 | 環境、社會及管治報告索引 | 關於本報告 天臣控股有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱為「本集團」）欣然提呈本環境、社會及管治報告（「本報 告」），以概覽本集團對影響經營之重大事項的管理及本集團在環境及社會方面的表現。本報告乃由本集團經亞 太合規顧問及內控 ...

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 公司2024年全年净亏损为1.63587亿港元[15] - 公司拥有人应占净亏损为1.42893亿港元[15] - 非控股权益应占净亏损为2069.4万港元[15] - 收益由129,159,000港元大幅下降至66,713,000港元，同比减少48.4%[41] - 公司收益减少62,446,000港元[30][32] - 公司锂电池业务收入从129,159,000港元降至66,713,000港元[37] - 每股基本及攤薄虧損為69.54港仙，較去年的60.48港仙有所擴大[46][52] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 其他亏损净额27,332,000港元含设备减值损失19,250,000港元[38] - 其他亏损净额为27,332,000港元，主要由于物业、厂房及设备减值损失19,250,000港元[42] - 行政开支增加至129,468,000港元，其中折旧费用为64,382,000港元，员工成本为18,246,000港元[44][50] - 分銷及銷售開支為4,247,000港元，較去年的4,760,000港元略有下降[43][49] - 融資成本下降至2,908,000港元，較去年的4,777,000港元減少39.1%[45][51] - 总雇员成本为24,864,000港元，较去年的31,129,000港元减少20.1%[48][54] 财务数据关键指标变化：资产和负债 - 非流动资产大幅减少至1.52597亿港元，较2023年2.64594亿港元下降42.3%[15] - 流动资产为2.67563亿港元，较2023年3.34436亿港元下降20%[15] - 资产净值降至1.12918亿港元，较2023年2.27521亿港元下降50.4%[15] - 公司拥有人应占权益为3.33984亿港元，较2023年4.18027亿港元下降20.1%[15] - 非控股权益应占负权益为2.21066亿港元[15] - 流动负债为3.02467亿港元[15] - 银行及现金结余为9,552,000港元，较去年同期的2,598,000港元显著增加[47][53] - 资产负债比率为27.42%，较2023年的21.15%有所上升[47][53] - 应收子公司款项达200,458,000港元回收受阻[35] 业务线表现：锂离子动力电池业务 - 集团主要从事锂离子动力电池业务[96][102] - 锂离子动力电池行业面临价格战和市场需求波动的竞争环境[17] - 锂离子电池市场2024年价格显著下降20%[28][32] - 锂电池原材料价格下降18-30%[30][32] - 研发投入大幅增加以应对新行业标准[31][33] - 陈军先生负责锂离子动力电池业务管理，拥有37年新能源行业经验[89][92] - 钮文涛先生负责电池组产品设计与销售，拥有17年电池组开发经验[90][93] 管理层讨论和指引：产能和资产处置 - 陕西渭南产能优化计划被延后[30][32] - 南京溧水工业用地考虑出售/租赁/拍卖处置[30][32] - 改善现有设施的计划资金5,829千港元仅动用60千港元，因市场低迷而推迟[107][108] - 工厂物业可能购买的计划资金2,914千港元未被使用[107] 管理层讨论和指引：融资和资金运用 - 供股完成发行593,365,583股供股股份，募集资金总额约5,930万港元，净额约5,790万港元[99][105] - 供股所得净款已全额动用，总额为57,915千港元[108] - 锂离子动力电池业务发展资金中，工厂材料、员工及间接成本实际动用34,639千港元，远超计划23,314千港元[107] - 用于偿还贷款的资金为17,148千港元，对应约5,280万港元的其他借贷[108] - 股份认购发行120,000,000股新股，每股0.10港元，净筹资约11,740,000港元[110] - 公司于2024年12月17日完成股份合并、股本削减及分拆的资本重组[114][117] - 公司截至2024年12月31日无可供分派储备[118] - 中国一般营运资金实际动用3,179千港元，与计划金额一致[107] - 香港一般营运资金实际动用318千港元，与计划金额一致[107] 管理层和董事会构成 - 公司控股股东郑红梅通过倍建国际有限公司实益拥有公司已发行股本约61.81%[72][75] - 公司核心控股集团南方黑芝麻拥有45家附属公司及10家联营公司[71][75] - 执行董事陈淮拥有超过22年审计、会计及财务顾问经验[76][79] - 独立非执行董事施德华拥有超过38年财务及综合管理经验[83][84] - 执行董事俞晓蕾在绿色建筑及低碳规划领域拥有超过5年经验[77][80] - 公司董事韦清文曾担任南方黑芝麻董事长长达20年（2004-2024年）[75] - 独立非执行董事王金林自2015年3月24日起担任公司独立非执行董事[78][81] - 独立非执行董事吴家荣于2019年4月获国际美国大学授予制造与服务工商管理荣誉博士学位[82] - 执行董事韦茗仁于2017年获得天津商业大学财务管理专业学士学位[73] - 施德华目前担任Lever Style Corporation（股票代码：01346）和老铺黄金有限公司（股票代码：06181）的独立非执行董事[85] - 田钢先生于2024年10月20日辞任行政总裁职务，转任副行政总裁[88][91] - 韦清文及其配偶郑红梅通过倍建国际有限公司持有公司股份135,781,543股，占总股本61.81%[130][131] - 李玉炜作为实益拥有人持有公司股份19,499,700股，占总股本8.88%[130] - 韦清文与公司签订三年服务协议，自2024年10月20日起生效[125][127] - 韦茗仁与公司签订三年服务协议，自2024年10月20日起生效[125][127] - 俞晓蕾与公司签订两年服务协议，自2023年10月1日起生效[125][127] - 陈淮与公司签订三年服务协议，自2021年7月28日起生效[125][127] - 王金林与公司签订两年服务协议，自2015年3月24日起生效[126][127] - 吴家荣博士自2016年3月8日获委任独立非执行董事，无固定服务协议[126][127] - 施德华自2017年1月27日获委任独立非执行董事，无固定服务协议[126][127] - 执行董事韦清文通过配偶权益持有公司135,781,543股普通股，占已发行股本总额的61.81%[138] - 韦清文配偶郑红梅全资持有倍建国际有限公司，该公司持有公司股份，两人均被视为拥有相关权益[138] - 田钢于2024年10月20日辞任执行董事及行政总裁职务，同日被任命为副行政总裁[148] - 韦明仁于2024年10月20日被任命为执行董事，年薪为人民币222,000元及董事酬金18万港元[152] - 韦清文于2024年10月20日被任命为执行董事，董事酬金为每年18万港元[153] - 严海庭于2024年10月20日被任命为执行董事，年薪为162万港元及董事酬金18万港元[154] - 徐谦于2025年1月10日被任命为执行董事，董事酬金为18万港元，并于2025年3月1日辞任[155] - 韦茗仁获委任执行董事及董事会主席，年薪为人民币222,000元及董事袍金180,000港元[157] - 闫海亭获委任执行董事，年薪为1,620,000港元及董事袍金180,000港元[158] - 韦清文获委任执行董事，董事袍金为180,000港元[157] - 徐倩获委任执行董事，董事袍金为180,000港元[158] - 吴家荣博士因任职超过九年将重选为独立非执行董事[168][173] - 公司独立非执行董事包括吴家荣博士、施德华先生及王金林先生[167][173] 公司股本和公司治理 - 公司已发行股本为21,968,522港元，由219,685,228股每股面值0.1港元的普通股组成[98][104] - 供股认购价为每股0.1港元，按记录日期每持有4股获发3股供股股份的比例进行[99][105] - 公司主要营业地点位于香港九龙尖沙咀么地道68号帝国中心401A室[95][101] - 物业、厂房及设备变动详情参见合并财务报表附注17[97][103] - 子公司业务详情参见合并财务报表附注35[96][102] - 截至2024年12月31日，除披露权益外无其他须申报的股份权益变动[133][136] - 截至2024年12月31日，购股权计划下可供发行的股份总数为12,364,937股，占通过决议时已发行普通股总数的10%[145] - 任何个人通过购股权计划可获授的股份数目不得超过公司当时已发行股本的1%[145] - 截至报告日期，公司尚未根据购股权计划授出任何购股权[146] - 公司未购买出售或赎回任何上市证券[178][182] - 公司无优先购股权条款[180][185] - 公司关联交易详情载于合并财务报表附注34[186][191] - 公司风险管理计划列于合并财务报表附注6[187][192] - 公司维持足够公众持股量[198][200] - 公司为董事投保董事及高级管理人员责任保险[197][199] 客户和供应商集中度 - 公司前五大客户销售额占集团总收入的40.2%[175] - 公司最大客户销售额占集团总收入的13.3%[175] - 公司前五大供应商采购额占集团总采购额的76.9%[176] - 公司最大供应商采购额占集团总采购额的31.4%[176] - 公司五大客户销售占年度总收益40.2%[181] - 公司最大客户销售占年度总收益13.3%[181] - 公司五大供应商采购额占总采购额76.9%[181] - 公司最大供应商采购额占总采购额31.4%[181] 人力资源变动 - 员工总数由294名减少至123名，降幅达58.2%[48][54] - 新能源车市场2024年产销增长约35%但售价下降10%[29][32]

整体财务数据关键指标变化 - 2024年收益为66,713千港元，2023年为129,159千港元，同比下降48.35%[2] - 2024年毛利为368千港元，2023年为2,192千港元，同比下降83.21%[2] - 2024年经营亏损为160,679千港元，2023年为96,236千港元，同比扩大66.96%[2] - 2024年除税前亏损为163,587千港元，2023年为101,013千港元，同比扩大61.95%[2] - 2024年本年度亏损为163,587千港元，2023年为101,013千港元，同比扩大61.95%[3] - 2024年全面开支总额为184,258千港元，2023年为113,044千港元，同比扩大62.99%[3] - 2024年每股基本亏损为69.54港仙，2023年为60.48港仙，同比扩大14.98%[3] - 2024年非流动资产为152,597千港元，2023年为264,594千港元，同比下降42.33%[4] - 2024年流动负债净值为 - 34,904千港元，2023年为 - 26,690千港元，同比扩大30.77%[4] - 2024年资产净值为112,918千港元，2023年为227,521千港元，同比下降50.37%[5] - 2024年其他亏损及收入净额为 - 27,332千港元，2023年为23,857千港元[11] - 2024年可呈報分部總虧損为 - 142,106千港元，企业及未分配虧損为 - 21,481千港元，本年度综合亏损为 - 163,587千港元[14] - 2023年可呈報分部總虧損为 - 79,087千港元，企业及未分配虧損为 - 21,926千港元，本年度综合亏损为 - 101,013千港元[14] - 2024年可呈報分部總資產为410,548千港元，企业及未分配資產为9,612千港元，综合总资产为420,160千港元[14] - 2023年可呈報分部總資產为597,564千港元，企业及未分配資產为1,466千港元，综合总资产为599,030千港元[14] - 2024年已售存货成本为66,345千港元，2023年为126,967千港元[18] - 2024年应收贸易账款减值亏损为261千港元，其他应收账款减值亏损为5,547千港元，物业、厂房及设备减值亏损为19,250千港元；2023年应收贸易账款减值亏损为709千港元，其他应收账款减值亏损为7,050千港元[19] - 2024年公司拥有人应占亏损约142,893,000港元，2023年为89,726,000港元；2024年已发行普通股加权平均数为205,479,126股，2023年（经重列）为148,348,670股[21] - 2024年应收贸易账款为18,277千港元，2023年为30,239千港元[23] - 2024年应付贸易账款为58,635千港元，2023年为77,795千港元[28] - 2024年末合约负债总额为419千港元，2023年末为3,541千港元，2023年初为5,342千港元[29] - 2024年其他借贷为30,965千港元，2023年为48,113千港元，借贷定息年利率均为8.00%[30] - 2024年末资本承担中物业、厂房及设备已订约但未拨备为12,088千港元，2023年为34,265千港元；对联营公司投资已订约但未拨备为19,150千港元，2023年为19,823千港元[30] - 本年度集团分销及销售开支约424.7万港元，2023年为476万港元[39] - 行政开支从1.17525亿港元增至1.29468亿港元，主要是折旧从4714.8万港元增至6438.2万港元，员工成本从2225.2万港元降至1824.6万港元[40] - 本年度融资成本降至约290.8万港元，2023年为477.7万港元，因年内部分结清其他借贷[41] - 截至2024年12月31日，每股基本及摊薄亏损为69.54港仙，2023年为60.48港仙，董事会不建议派发末期股息[42] - 集团银行及现金结余约为955.2万港元，2023年12月31日为259.8万港元，2024年12月31日资产负债率约为27.42%，2023年12月31日为21.15%[43] - 2024年12月31日集团有123名雇员，2023年为294名，本年度总雇员成本为2486.4万港元，2023年为3112.9万港元[44] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年锂离子动力电池产品收益为66,713千港元，2023年为129,159千港元，2024年较2023年下降约48.34%[11] - 2024年锂离子动力电池业务外部客户收益为66,713千港元，分部亏损为 - 139,868千港元；互联网销售业务外部客户收益为0，分部亏损为 - 2,238千港元[13] - 2023年锂离子动力电池业务外部客户收益为129,159千港元，分部亏损为 - 71,486千港元；互联网销售业务外部客户收益为0，分部亏损为 - 7,601千港元[13] - 本年度集团锂离子动力电池业务收益从1.29159亿港元降至6671.3万港元，主要因市况恶化[37] 财务准则相关 - 公司自2024年1月1日起首次采纳多项香港财务报告准则修订本[8] - 2025年1月1日起，香港会计准则第21号有关缺乏可兑换性的修订将生效；2026年1月1日起，多项香港财务报告准则及修订本将生效；2027年1月1日起，香港财务报告准则第18号和第19号将生效[9] 市场环境相关 - 2024年锂离子电池市场价格显著下调，降幅达20%[31] - 2024年新能源汽车市场生产及销售量增长约35%，但售价普遍下降10%[31] - 2024年锂离子电池原材料市场价格下降18 - 30%，公司年内收益减少约62,446,000港元[32] - 2025年初多家新能源汽车制造商推出折扣方案和灵活付款方式，可能使上游供应商面临价格下调压力[36] - 2025年中国锂离子电池生产市场预计产能提升、技术进步、产品可持续性及政策演变[36] 公司业务项目相关 - 2024年公司曾尝试参与中国电动重型货运车辆锂离子电池包项目，于2025年3月终止[34] - 年末过往年度出售附属公司的应收账款为200,458,000港元，债务收回过程有所延长[35] 公司资本运作相关 - 2024年2月1日供股完成，公司发行及配发5.93365583亿股供股股份，所得款项总额约5930万港元，扣除开支后净额约5790万港元，截至公告日期已悉数使用[49][51] - 因中国电池产品市场低迷，改造现有设施暂缓，管理层用相应金额支付营运成本[51] - 2024年9月20日公司与认购人订立认购协议，以每股0.10港元配发及发行1.2亿股认购股份，10月7日完成认购事项，所得款项净额约1174万港元已悉数动用[52] - 2024年12月13日股东批准股份合并、股本削减及分拆，12月17日生效，每10股面值0.1港元股份合并为1股面值1.0港元股份，再将已发行合并股份面值由1.0港元削减至0.1港元，法定但未发行合并股份分拆为10股面值0.1港元新股份[53][54][56] - 2024年12月30日股东通过合营协议，拟成立合营公司，2025年3月1日因政策变化和财务风险分歧终止协议，预计对财务业绩无重大不利影响[55] 公司证券交易及管治相关 - 截至2024年12月31日止年度，公司及其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[57] - 截至2024年12月31日止年度，除两名执行董事未出席6月21日股东大会外，公司已遵守企业管治守则规定[58] - 田钢先生2019年8月1日至2024年10月20日兼任主席及行政总裁，偏离守则，自10月20日起职位分离[59] - 公司就证券交易采纳标准守则，董事确认2024年度遵守规定[60] 财务审核相关 - 审核委员会审阅集团会计原则、风险管理、内部控制体系和财务报告事项，包括2024年度业绩[61] - 核数师中汇安达会计师事务所有限公司同意2024年度综合财务报表金额与经审核账目相符，但工作不构成核证工作[62] 公司报告及公告相关 - 公司刊发截至2024年12月31日止年度的年度业绩及年度报告[63] - 年度报告将适时刊载于联交所网站(https://www.hkexnews.hk)及公司网站(http://www.tessonholdings.com)并寄发给股东[63] - 公告日期为2025年3月28日[64] 董事会相关 - 董事会包括执行董事韦清文先生、韦茗仁先生、陈淮先生及俞晓蕾女士，以及独立非执行董事吴家荣博士、施德华先生及王金林先生[64] 税务相关 - 中国经营的集团公司适用税率25%，部分附属公司符合条件可享15%优惠税率[17] 股息相关 - 2024年董事会无建议派付任何股息，2023年也无[20]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容 而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 TESSON HOLDINGS LIMITED 天臣控股有限公司 ( 於百慕達註冊成立之有限公司 ) (股份代號: 1201) 董事會會議通知 天臣控股有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）謹此宣佈，本公司將於 二零二五年三月二十八日（星期五）舉行董事會會議，藉以（其中包括）考慮及 批准本公司及其附屬公司截至二零二四年十二月三十一日止年度之經審核年終 業績及其發佈，以及考慮派發末期股息（如有）。 承董事會命 天臣控股有限公司 主席 韋茗仁 香港，二零二五年三月十八日 於本公告日期，董事會包括執行董事事韋清文先生、韋茗仁先生、陳淮先生及俞曉蕾女 士，以及獨立非執行董事吳家榮博士、施德華先生及王金林先生。 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或 完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該 等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 TESSON HOLDINGS LIMITED 天臣控股有限公司 ( 於百慕達註冊成立之有限公司 ) (股份代號: 1201) 董事名單及其職務及職能 天臣控股有限公司董事會（「董事會」）成員載列如下： 執行董事 韋茗仁先生 （主席） 韋清文先生 陳淮先生 俞曉蕾女士 獨立非執行董事 吳家榮博士 施德華先生 王金林先生 1 董事會設立四個委員會，各委員會的成員資料載列如下： 審核委員會 施德華先生 （主席） 吳家榮博士 王金林先生 薪酬委員會 吳家榮博士 （主席） 韋茗仁先生 施德華先生 王金林先生 提名委員會 韋茗仁先生 （主席） 吳家榮博士 施德華先生 王金林先生 2 內部監控委員會 韋茗仁先生 （主席） 吳家榮博士 施德華先生 王金林先生 香港，二零二五年三月一日 ...

(1) 終止主要交易 董事會宣布，由於（i）國家新能源政策的變化；及（ii）雙方就合營公司財務風 險控制產生的分歧，本公司與航天鋰電科技（香港）有限公司（「航天香港」）已 於二零二五年三月一日簽訂終止契據（「終止契據」），雙方同意終止合營協議， 並自終止契據日期起免除各自在該協議項下的義務，前提為本公司應解除航天香 港根據二零二四年九月二十日訂立的認購協議向本公司作出的禁售承諾。 1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴 該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 TESSON HOLDINGS LIMITED 天臣控股有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） (股份代號：1201) (1) 終止成立合營公司之主要交易； (2) 解除認購人根據認購協議 所作出的禁售承諾； 及 (3) 聯席主席及執行董事辭任 茲提述天臣控股有限公司（「本公司」）（i）日期為二零二四年九月二十日、 二零二四年九月二十六日及二零二四年十月七日內容有關根據一般授權認購新 股份之公告；及（ii）本公司日期為二 ...

公司基本信息 - 天臣控股有限公司于百慕达注册成立，股份代号为1201[2][3] 公司人员 - 执行董事有韦茗仁先生等6人[4] - 独立非执行董事有吴家荣博士等3人[5] 公司委员会 - 董事会设审核等四个委员会[6] - 各委员会主席及成员情况[6]