董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度 上海复旦张江生物医药股份有限公司 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度相应条款规定的 自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票的行为。公司董事、高级管理人员 委托他人代行上述行为，视作本人所为。本制度中所指的与公司董事和高级管理 人员有关联（连）的人士包括但不限于上述人士的配偶、子女、父母、兄弟姐妹、 以上述人士为唯一受托人的信托、代表上述人士管理包含公司证券的投资基金的 专业管理机构的基金经理等，具体以有关境内外法律法规的最新规定为准。 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户 持有的所有公司 A 股股份及其衍生品种、H 股股份及其衍生品种。 董事及高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算； 董事及高级管理人员开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券 账户的持股合并计算。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公 司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。 1 董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度 （经 2025 年 11 月 26 日董事会审议通过） 董事、高级管理人员持有和 ...

制度通过 - 《内部审计制度》于2025年11月26日经董事会审议通过[1] 组织架构 - 董事会下设审核委员会，风险管理与内审内控部为内部审计机构，向董事会负责并接受审核委员会监督指导[5] - 内部审计负责人由总经理提名，审核委员会任免并参与考核[7] 工作范围与职责权限 - 内部审计工作范围涵盖资产、财务收支、投资决策等多方面[12] - 职责包括拟订制度计划、监督评价内部控制等[14] - 权限包括知情权、监督权、建议权等[16] 审计计划与实施 - 年初拟定年度内部审计计划，经初审报审核委员会审议通过后实施[19] - 应将收购和出售资产等重大事项作为内部审计计划必备事项[19] - 根据计划或决议确定审计项目并制定方案，经审批后实施[20] - 实施审计前提前3个工作日书面通知被审计单位，特殊业务可实施时送达[21] 报告与整改 - 被审计单位应在约定期限反馈审计报告草稿意见，逾期视同无异议[24] - 督促整改并跟踪检查，被审计单位应反馈整改情况[25] 报告频率与披露 - 至少每季度向审核委员会报告一次，年度结束提交报告[28] - 发现内控重大缺陷或风险，向审核委员会和交易所报告并公告[30] - 年度报告披露同时，披露内控自我评价报告和鉴证报告[31] 档案保存与违规处理 - 审计档案资料保存时间不得少于十年[33] - 被审计单位和内部审计人员违规，公司根据情节处分或移交司法机关[35][37] 其他 - 制度未尽事宜按相关法规执行，由风险管理与内审内控部解释修订[36]

上海复旦张江生物医药股份有限公司 章 程 二〇二五年十一月 公司章程 第一章 总 则 1. 为维护上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称"公司"）、公司股东、职工 及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下称《" 公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下称《" 证券法》"）、《上 市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》（以下称"香港上市规则"）等法律法规及规范性文件，制 定本章程。 公司系依照《公司法》和中华人民共和国（以下称"中国"）其他有关法律、行政 法规成立的股份有限公司。 公司经上海市人民政府出具《关于同意设立上海复旦张江生物医药股份有限公司 的批复》（沪府体改审[2000]033 号）批准，由上海复旦张江生物医药有限公司整 体变更设立，于 2000 年 11 月 8 日在上海市工商行政管理局注册登记，取得公司 营业执照。公司成立时的营业执照号码为：3100001006533。 公司在香港联合交易所有限公司（以下称"香港联交所"）创业板上市后，从中国 政府主管部门获发《中华人民共和国外商投资企业批准证书 ...

信息披露管理制度 上海复旦张江生物医药股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称"公司"） 信息披露工作的开展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下 简称"《科创板上市规则》"）、香港《公司（清盘及杂项条文）条例》及《公 司条例》（《公司（清盘及杂项条文）条例》及《公司条例》共同简称"《公司 条例》"）、香港《证券及期货条例》（以下简称"《证券期货条例》"）、香 港证券及期货事务监察委员会（以下简称"香港证监会"）发布的《公司收购、 合并及股份购回守则》（以下简称"《并购及股份购回守则》"）、香港联合交 易所有限公司（以下简称"香港联交所"）发布的《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法律法规、部门规章、规范 性文件及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，特制定本制度。本制度应同时遵守《科创板上市规则》和《香港上市规 则》（以下合称"《上市规则》"）的相关规定，如两个上市规则规定不一致时 ...

公司治理变动 - 2025年11月26日公司取消监事会[1] - 2025年11月26日公司选举曲亚楠为第八届董事会职工董事[2] - 选举后公司董事会成员由7名增至8名[2] 新董事信息 - 曲亚楠持有39,000股股份，占总股本0.004%[6] - 曲亚楠现任风险管理与内审内控部经理，任职资格合规[6]

制度修订 - 2025年11月26日会议通过修订、制定及废止部分治理制度议案[1] - 修订《董事会审核委员会议事规则》等23项制度[1][2] - 废止《利益冲突管理制度》[1] - 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》[2] 制度实施与披露 - 相关制度自会议通过之日起生效实施[2] - 《董事会审核委员会议事规则》等8项制度全文将在上海证券交易所网站披露[2]

资金募集 - 公司公开发行1.2亿股，发行价8.95元/股，募资10.74亿元，净额9.743239亿元[1] - 首次公开发行股票募投项目金额6.5亿元，超募3.243239亿元[3] 项目投入 - 截至2025年10月30日，海姆泊芬美国注册项目累计投入7371.72万元[4] - 截至2025年10月30日，生物医药创新研发项目累计投入24830.75万元[4] - 截至2025年10月30日，收购泰州复旦张江少数股权项目累计投入17839.30万元[4] 项目变更 - 海姆泊芬美国注册项目变更为光动力药物研发项目，可使用金额18154.61万元[3][4] - 新项目可使用状态截止到2027年12月31日[3] 资金置换 - 2025年11月26日公司审议通过使用募集资金等额置换议案[1][8] - 使用募集资金等额置换利于提高运营效率且不影响项目开展[5][7] - 保荐机构对资金等额置换事项无异议[10]

股东大会信息 - 2025年11月5日刊登召开第一次临时股东大会通知[3] - 11月26日下午13时现场会议召开，网络投票9:15至15:00[4] 股东表决情况 - 7名现场股东代表256,462,845股，占比24.7414%[6] - 151名股东代表519,207,986股，占比50.0889%[6] 议案审议结果 - 4项议案均表决通过，程序和结果合法有效[8][9][10]

证券代码：688505 证券简称：复旦张江 公告编号：临 2025-039 上海复旦张江生物医药股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2025 年 11 月 26 日 （二） 股东大会召开的地点：上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路 308 号 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 151 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 151 | | 其中：A 股股东人数 | 150 | | 境外上市外资股股东人数 | 1 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 519,207,986 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 519,207,986 | | 其中：A 股股东所持有表决权数量 | 446,959,963 | | 境外上市外资股股东所持有 ...

董事會議事規則 上海復旦張江生物醫藥股份有限公司 董事會議事規則 （2025年11月26日股東會通過） 第一章 總則 第一條 為了保護上海復旦張江生物醫藥股份有限公司（以下稱「公司」） 和股東的權益，規範董事的行為，理順公司管理體制，明晰董事會的職責權限， 建立規範化的董事會組織架構及運作程序，保障公司經營決策高效、有序地進行， 依照《中華人民共和國公司法》（以下稱「《公司法》」）、《中華人民共和國 證券法》（以下稱「《證券法》」）、《上市公司章程指引》《上海證券交易所 科創板股票上市規則》和《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下合稱 「上市規則」）及其他有關法律法規及《上海復旦張江生物醫藥股份有限公司章 程》（以下稱「《公司章程》」）的有關規定，制定本議事規則（以下稱「本規 則」）。本規則應同時遵守《上海證券交易所科創板股票上市規則》和《香港聯 合交易所有限公司證券上市規則》的相關規定，如兩個上市規則規定不一致時， 按從嚴原則執行。 第二條 本規則自生效之日起，即成為對公司董事會的召集、召開、議事及 表決程序具有約束力的法律文件。 第三條 公司董事會是公司的經營管理決策機構，在《公司章程》和股東會 的 ...