组织章程 - 建议修订现有组织章程细则，涵盖扩大无纸化上市制度等[3] - 建议采纳新组织章程细则取代现有细则[3] - 新细则须经股东在周年大会以特别决议案批准生效[3] - 载有详情的通函和大会通告将适时寄发股东[3] 公司人员 - 执行董事为黄文辉先生[4] - 非执行董事为曾思维先生及蔡欣欣女士[4] - 独立非执行董事为钟琯因等四人[4]

提名委员会成立与修订 - 提名委员会于2015年3月5日成立，职权范围于2016年10月24日及2025年6月27日修订及批准[3] 委员会组成与职责 - 由至少三名委员组成，独立非执行董事占多数，至少委任一名不同性别的成员[6] - 至少每年检讨董事会架构、人数、组成及多元化，协助编制董事会技能表并提建议[5] 会议相关规定 - 每年至少召开一次会议，秘书会前至少7日通知委员[9] - 议程及随附文件会前至少3日送交所有委员[12] - 会议法定人数须是过半数的委员[12] - 决议案须由出席会议的委员以多数票通过[12] - 所有委员签署的书面决议案有效及具效力[12] 其他规定 - 主席应尽可能出席公司股东周年大会回答问题[11] - 公司组织章程细则有关董事会会议及程序的规定适用于委员会[14] - 委员会获董事会授权对职权范围内事宜进行检讨、评估及提出推荐建议[15] - 有权向雇员或执行董事获取所需资料，相关人士需配合[15] - 获授权在必要时获取外部法律或专业意见，邀请独立专业顾问，费用由公司承担[15] - 董事会可在遵守规则前提下修订、补充及废除职权范围和委员会决议案[15] - 职权范围及决议案的修订和废除不影响委员会先前行为和决议案有效性[15] - 董事会拥有解释本职权范围的权力[15] - 职权范围应登载于公司网站及联交所网站向公众公开[15] - 职权范围需根据实际情况、上市规则及监管规定变动进行更新修订[15]

公司信息 - 知行集团控股国际有限公司股份代号为1539[2] 董事会成员 - 2025年6月27日起，黄文辉任执行董事、主席兼行政总裁[3] - 2025年6月27日起，曾思维、蔡欣欣任非执行董事[3] - 2025年6月27日起，钟琯因等4人任独立非执行董事[3] 董事委员会 - 董事会设审核、薪酬、提名三个董事委员会[3] - 钟琯因等担任各委员会相应职务[3]

收入和利润（同比环比） - 公司2025年3月31日止年度收入约157.4百万港元，较2024年的约92.6百万港元增加70.0%[3][4] - 公司2025年3月31日止年度毛利约93.4百万港元，较2024年的约56.7百万港元增加64.7%[3][4] - 公司2025年3月31日止年度EBITDA约48.3百万港元，较2024年的约21.0百万港元增加[3][4] - 公司2025年3月31日止年度年内溢利约39.6百万港元，较2024年的约11.6百万港元增加[3][4] - 公司2025年3月31日止年度经调整溢利（不包括重大非经常性项目）约35.2百万港元，较2024年的约36.3百万港元略微减少[3][4] - 公司2025年3月31日止年度每股基本盈利约1.04港仙，摊薄盈利约1.03港仙，较2024年的约0.28港仙及0.08港仙增加[3][4] - 公司2025年3月31日止年度经调整每股基本盈利约0.91港仙，摊薄盈利约0.90港仙，2024年分别约为1.09港仙及1.05港仙[3][4] - 2025年来自外部客户的收入为157,371千港元，2024年为92,619千港元，同比增长69.91%[22][23][25] - 2025年可呈報分部溢利为82,799千港元，2024年为46,000千港元，同比增长79.99%[22][23][24] - 2025年除所得稅前溢利为38,841千港元，2024年为15,217千港元，同比增长155.25%[24] - 2025年公司拥有人应占溢利为35,532千港元，2024年为8,387千港元[32] - 截至2025年3月31日止年度，集团总收入约为1.574亿港元，较上一年度增加约70.0%[52] - 公司总收入从2024年的9261.9万港元增至2025年的15737.1万港元，其中马来西亚项目收入从3620万港元增至8280万港元，已完成LED灯安装从12.1万支增至24.3万支[1] - 公司毛利率从2024年的61.3%降至2025年的59.3%，主要因贸易客户利润率减少[3] - 2024年其他收入净额约1090万港元，包含利息收入0.7百万港元等多项内容[4] - 2025年其他开支净额约1690万港元，确认修改金融资产收益约3920万港元[6] - EBITDA从2024年的2100万港元增至2025年的4830万港元，EBIT从1820万港元增至4520万港元[12] - 2025年年内溢利为39,597千港元，2024年为11,602千港元；2025年年内经调整溢利（不包括重大非经常性项目）为35,222千港元，2024年为36,311千港元[65] 成本和费用（同比环比） - 销售及分销开支从2024年的560万港元增至2025年的1010万港元，主要因销售佣金和广告推广开支增加[7] - 行政开支从2024年的4660万港元增至2025年的5660万港元，因法律专业费用和雇员福利开支增加[8] - 融资成本从2024年的300万港元增至2025年的630万港元，因借款利息和计划产生的利息开支增加[9] - 所得税从2024年的开支360万港元变为2025年的抵免80万港元[10] - 2025年金融資產減值虧損撥備為14,366千港元，2024年撥回20,264千港元[22][23][26][28] - 2025年融資成本为6,310千港元，2024年为2,951千港元，同比增长113.83%[27] - 2025年核數師酬金為3,305千港元，2024年为1,966千港元，同比增长68.11%[28] - 2025年確認為開支的存貨成本為54,086千港元，2024年为28,900千港元，同比增长87.15%[28] - 2025年物業、廠房及設備折舊為3,150千港元，2024年为2,801千港元，同比增长12.46%[28] - 2025年僱員福利開支為42,329千港元，2024年为27,644千港元，同比增长53.12%[28] - 2025年所得稅抵免756千港元，2024年開支3,615千港元[29] 各条业务线表现 - 集团主要从事提供节能系统及产品的租赁服务、咨询服务、可再生能源系统安装服务以及节能产品贸易[10] - 马来西亚项目客户从2024年的81个增至2025年的170个，五大客户应收融资租赁款项总值从930万港元增至2440万港元，占比从21.3%降至21.0%[2] - 马来西亚项目计划在雪兰莪约8000家公寓安装600万支LED灯，预计部署加快[90] - 集团与Nestlé合作建立VPM模式种植辣椒，模式处测试阶段且成果可观[91] 其他财务数据 - 公司2025年3月31日资产总值约565.9百万港元，较2024年的约468.4百万港元增加[3] - 公司2025年3月31日负债总额约372.2百万港元，较2024年的约154.3百万港元增加[3] - 公司2025年3月31日资产净值约193.7百万港元，较2024年的约314.1百万港元减少[3] - 2025年已收按金为580千港元，2024年为802千港元；租赁负债2025年为2139千港元，2024年为1158千港元[9] - 2025年应付计划债权人款项为0千港元，2024年为40328千港元[9] - 2025年股本为34441千港元，2024年为33494千港元；储备2025年为159230千港元，2024年为288410千港元[9] - 2025年本公司拥有人应占权益为193671千港元，2024年为321904千港元；非控股权益2025年为53千港元，2024年为 - 7794千港元[9] - 截至2025年3月31日，集团流动负债超过流动资产29460000港元[17] - 卖方承诺在2027年6月30日前，不会要求偿还2025年3月31日账面价值约180百万港元的应付代价[17] - 2025年3月31日递延税项资产总计48,599千港元，较2024年3月31日的47,843千港元有所增加[30] - 2025年3月31日普通股加权平均数为3,427,705千股，2024年为3,047,729千股[32] - 2025年贸易应收账款为411,283千港元，较2024年的497,652千港元减少[35] - 2025年贸易应收账款净额为287,058千港元，2024年为203,876千港元[35] - 2025年贸易应付账款为9,076千港元，较2024年的11,110千港元减少[38] - 2025年1月20日公司完成收购部分拥有的附属公司25%股权，代价为2亿港元，3月31日应付代价尚未支付余额为1.80233亿港元[39] - 2025年分类为流动负债之借款总额为88,963千港元，2024年为17,417千港元[40] - 2025年应付计划债权人款项为40,491千港元，2024年为70,096千港元[40] - 2025年3月31日，集团流动资产约340.0百万港元，较2024年3月31日的约284.6百万港元增加19.5%[66] - 2025年3月31日集团流动负债中借款约89.0百万港元（2024年3月31日约17.4百万港元）等；流动比率由2024年3月31日的约2.5倍减至2025年3月31日的约0.9倍[67] - 2025年3月31日集团权益总额约193.7百万港元，较2024年3月31日的约314.1百万港元减少约38.3%[70] - 截至2025年3月31日贸易应收账款总额约287.1百万港元，其中约35.5百万港元在公告日期前结清[72] - 截至2025年3月31日集团就贸易应收账款计提预期信用损失拨备约124.2百万港元[74] - 2025年3月31日集团无重大或然负债和重大担保[75][76] - 2025年1月20日公司完成收购SCML 25%股权，代价2亿港元，集团于SCML权益从约63.04%增至88.04%[77] - 2025年3月31日，集团对KSL集团投资占资产总值约7.5%，投资约4.23亿港元，初始投资成本约2.77亿港元[78][79] - 截至2025年3月31日止年度，应占KSL集团亏损约400万港元，2024年为溢利约270万港元，已确认股息派付约2.38亿港元[79] - 2025年3月31日，应付KSL集团款项约470万港元，2024年3月31日为应收约450万港元[80] - 2025年3月31日，集团有73名全职雇员，2024年3月31日为70名[81] - 2025年3月31日，集团资本负债比率为66.8%，2024年3月31日为32.0%[86] 管理层讨论和指引 - 马来西亚项目计划在雪兰莪约8000家公寓安装600万支LED灯，预计部署加快[90] - 集团与Nestlé合作建立VPM模式种植辣椒，模式处测试阶段且成果可观[91] 其他没有覆盖的重要内容 - 本年度集团应用新订或修订准则对业绩及财务状况无重大影响，预计未生效准则应用也无重大影响[12][14] - 集团经营分部名称更改，不影响业务运作及实质内容，比较数字未重列[20] - 公司年内无派付或宣派股息（2024年：无）[31] - 债务重组计划于2023年2月21日生效，期限30个月，未偿还结余按年利率2.5%收取利息[41] - 2023年6月28日，向相关计划债权人配发及发行约7.30061亿股结算股份，余额约1.04398亿港元已清偿[42] - 未偿还本金总额按5%、40%、40%、15%分别于计划生效日期、2024年7月3日、2025年7月3日、2026年1月31日结算[43] - 2025年1月28日，第二次股息分派及应计利息（包括额外利息）已由集团全数结付[45] - 2025年3月31日，计划项下应付富甲发展有限公司的款项约为2540.2万港元[46] - 2023年9月29日，公司发行本金总额为1000万美元的可换股债券，年利率8%，24个月后到期[47] - 2023年11月17日，本金总额为750万美元（相当于约5812.5万港元）的债券已兑换为约1.77273亿股公司新发行股份[48] - 2024年5月31日，本金总额为250万美元（相等约1937.5万港元）的债券已兑换为公司约5909.1万股新发行股份[50] - 截至2025年3月31日，按公平值计入损益的金融负债、递延首日亏损及总计均为0[51] - 2024年11月公司与Primech Holdings Limited及其附属公司Primech AI建立战略合作伙伴关系[92] - 截至2025年3月31日止年度，公司或其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券，无库存股份[95] - 2025年3月31日，无董事、主要股东或其紧密联系人在竞争业务中任职或拥有权益[96] - 公司应用上市规则附录C1企业管治守则原则并遵守相关条文，但偏离守则条文第C.2.1条[98] - 公司采纳证券交易守则，条款不比标准守则宽松，全体董事及有关雇员已确认遵守[100] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，已审阅公司2025年3月31日止年度经审核综合全年业绩[101] - 公司股东周年大会拟于2025年9月19日举行[102] - 为确定出席股东大会及投票权利，2025年9月12日至9月19日暂停办理股份过户登记手续[103] - 组织章程细则或开曼群岛适用法例无优先购股权相关规定[104] - 公司2025年3月31日止年度经审核全年业绩公告已刊出，年报将适时寄发并刊登[106] - 公司非执行董事蔡欣欣女士将于2025年6月27日获委任为提名委员会成员[107] - 委任后公司提名委员会拥有一名不同性别的董事，且继续由大多数独立非执行董事组成[107] - 公告日期公司执行董事为黄文辉先生[109] - 公告日期公司非执行董事为曾思维先生及蔡欣欣女士[109] - 公告日期公司独立非执行董事为钟琯因先生、张翼雄先生、黄子鑍博士及唐

业绩总结 - 知行集团控股国际有限公司预计2025财年净溢利不少于3800万港元[3] - 2025财年净溢利约为2024财年1100万港元的3.5倍[3] - 2025财年营业额较2024财年增加约70%[4] - 2025财年购股权开支较2024财年增加约1300万港元[4] - 2025财年重组贸易应收款项净收益约为3900万港元[4]

公司基本信息 - 知行集团控股国际有限公司股份代号为1539[2] 业绩相关 - 董事会将于2025年6月27日会议考虑及通过截至2025年3月31日止年度全年业绩[3] 人员信息 - 截至公告日期，执行董事为黄文辉先生[4] - 非执行董事为曾思维先生及蔡欣欣女士[4] - 独立非执行董事为钟琯因先生等四人[4]

全球碳市场发展 - 全球碳市场发展如火如荼，可持续发展理念深入，发展空间广阔 [1] - 全球碳排放权交易价格呈持续上升趋势 [5] 知行集团ESG碳信用灯 - 公司发布全球首款获得碳信用资格认证的ESG灯，由旗下马来西亚子公司Synergy ESCO推出 [2] - 该灯具功率为4.5瓦，节能约89%，预计使用寿命达18万小时（约40年） [5] - 灯具使用过程中累积碳排放权，公司可通过碳市场交易获取对价 [5] - 公司计划与马来西亚雪兰莪州政府合作Light+Green One Day项目，改造6000处公寓使用ESG灯，预计碳减排量相当于2500万吨二氧化碳或6.3亿棵树的吸收量 [5] 公司业务与战略 - 公司业务覆盖自主节能解决方案、可再生能源、ESG数字化垂直室内农业等领域 [6] - 公司是全球灯具行业首家采用碳排放权管理的企业 [6] - 计划将ESG灯集成到ESG数字化农业领域，预计减少70%能源使用同时提升作物产量10倍 [7] - 业务已覆盖马来西亚、中国内地、中国香港、日本、印尼、中东、南非等地 [8] - 正在推动马来西亚二次上市，有望成为首家于马来西亚二次上市的香港上市公司 [8] 行业背景与政策 - 马来西亚提出2050年碳中和目标，计划大幅提升可再生能源消费比例 [7] - 中国风电光伏发电装机今年一季度首次超过火电装机 [7] - 公司2022年承接马来西亚雪兰莪州大型节能项目，通过安装超高效节能照明系统提高能源利用效率 [7]

估值相关 - 目标公司全部股权初步估值为8.102亿港元[3] - 现金流量现值为10.0511亿港元[8] - 目标集团的股本价值为9.6013亿港元[8] - 目标集团的市值为8.102亿港元[8] 比率数据 - 每个灯具的单位年度费用增长率为2.5%[5] - 马来西亚企业税率为24%[5] - 估值采用的贴现率为13.08%[6] - 马来西亚2025 - 2029年通货膨胀率预测为2 - 2.5%[6] - 目标集团借款成本为6.65%[6] - 缺乏市场流通性折让为15.61%[7] 敏感性分析 - 基准贴现率+1%（14.08%）时市值为6.92亿港元，较基准贴现率市值变动-1.182亿港元，变动百分比-14.59%[12] - 基准贴现率+0.5%（13.58%）时市值为7.496亿港元，较基准贴现率市值变动-0.606亿港元，变动百分比-7.48%[12] - 基准贴现率-0.5%（12.58%）时市值为8.741亿港元，较基准贴现率市值变动0.639亿港元，变动百分比7.89%[12] - 基准贴现率-1%（12.08%）时市值为9.413亿港元，较基准贴现率市值变动1.311亿港元，变动百分比16.18%[12] - 缺乏市场流通性折让+1%（16.61%）时市值为8.006亿港元，较缺乏市场流通性折让市值变动-0.096亿港元，变动百分比-1.18%[12] - 缺乏市场流通性折让+0.5%（16.11%）时市值为8.054亿港元，较缺乏市场流通性折让市值变动-0.048亿港元，变动百分比-0.59%[12] - 缺乏市场流通性折让-0.5%（15.11%）时市值为8.15亿港元，较缺乏市场流通性折让市值变动0.048亿港元，变动百分比0.59%[12] - 缺乏市场流通性折让-1%（14.61%）时市值为8.198亿港元，较缺乏市场流通性折让市值变动0.096亿港元，变动百分比1.18%[12] 报告与预测 - 财务顾问就公司于2025年1月24日的估值及盈利预测出具报告[29] - 公司董事会编制了日期为2025年1月15日的公司估值及盈利预测[29] - 公司委聘北京兴华鼎丰会计师事务所有限公司，该公司于2025年1月24日就盈利预测计算方法向董事发函[29] - 盈利预测基于对未来事项及其他未必如预期发生的假设编制，实际结果可能与预测有重大差异[29] 财务顾问情况 - 财务顾问根据当时财务、经济、市场及其他状况和所得资料进行评估、审阅及讨论[30] - 财务顾问依赖公司及北京兴华提供的资料、材料和相关人员意见进行评估[30] - 财务顾问假设估值及盈利预测相关资料真实、准确、完整且无误导成分[31] - 财务顾问未对资料、材料等的准确性、真实性或完整性作声明或保证[31] - 若知悉过往或日后可能出现的情况，可能改变评估及审阅[31] - 财务顾问认为盈利预测由董事经审慎周详查询后作出[31]

市场扩张和并购 - 知行集团于2025年1月20日完成收购附属公司的须予披露及关连交易[2] - 收购完成后公司透过汇能环球间接拥有目标公司已发行股本约88.04%[2] 人员信息 - 公司执行董事为黄文辉先生[5] - 非执行董事为曾思维先生及蔡欣欣女士[5] - 独立非执行董事为钟琯因等四人[5]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內 容而引致的任何損失承擔任何責任。 Unity Group Holdings International Limited 知行集團控股國際有限公司 （股份代號：1539） （於開曼群島註冊成立的有限公司） 有關收購附屬公司的須予披露及關連交易 收購事項 董事會欣然宣佈，於二零二五年一月十五日，滙能環球（為一間本公司的全資附屬 公司）與賣方訂立買賣協議，據此滙能環球已有條件同意購買及賣方已有條件同 意出售銷售股份（約佔目標公司已發行股本的25.00%），代價為200.00百萬港元。 完成將於所有先決條件達成或獲有效豁免後第二個營業日（或滙能環球與賣方可 能書面協定之任何其他日期）落實。 於本公告日期，本公司透過滙能環球間接擁有目標公司已發行股本的約63.04%。 於收購事項完成後，本公司將透過滙能環球間接擁有目標公司已發行股本的約 88.04%。目標公司將繼續為本公司的非全資附屬公司，其財務業績將繼續併入本 公司的財務報表。 1 上市規則的 ...