公司经营情况 - 公司2024年上半年实现营业收入1,874.12亿元，同比增长15.2%[1] - 公司营业收入为106.99亿元，同比下降20.56%[19] - 公司归属于上市公司股东的净利润为5.63亿元，同比下降70.33%[19] - 公司在全球销售各类车辆62,044辆/台套，实现营业收入107.00亿元，毛利率达14.91%[50] - 公司实现归属于上市公司股东的净利润5.63亿元[50] - 公司中国市场盈利显著恢复，销量与毛利率双双提升[51] - 公司中国半挂车销量同比提升15.77%，毛利率同比大幅提升4.03个百分点[51] - 公司在中国半挂车市场占有率达14.12%，保持第一[53] - 2024年上半年收入达25.08亿元，毛利率同比提升，实现良好盈利[55] - 凌宇汽车"中途岛计划"显效，在2024年上半年实现扭亏为盈[55] - 北美半挂车销量同比出现回落，收入36.84亿元，毛利率恢复常态水平[58] - 欧洲及其他业务实现收入15.14亿元，英国SDC持续保持领先竞争优势[60,61] - 专用车上装业务销量同比提升超过50%，收入同比提升，业绩取得显著恢复[62] 公司产品与技术 - 公司正在推广"灯塔工厂"，实现大规模自动化柔性生产，解决生产装备落后、技术迟滞、用工成本增加以及节能减排等难题[9] - 公司生产与销售新能源轻量化城市渣土车、纯电动重型载货车、充电与换电型混凝土搅拌车、电动混凝土搅拌半挂车等创新产品[31] - 公司各业务或集团主要产品包括集装箱骨架车、平板车、侧帘半挂车、厢式半挂车、冷藏半挂车、罐式半挂车、混凝土搅拌车上装、城市渣土车上装和重型载货车上装等[37,38,39] - 公司积极推动制冷牛奶罐半挂车、J-RT新能源头挂一体混凝土搅拌列车等创新产品研发[55] - 优化搅拌车筒体线、罐车产线，加速铝合金罐车产线和封头、防浪板新工艺与新产品线建设[55] - 大力发展新能源业务，成为各主机厂新能源水泥搅拌车的主要委改供应商[56] - 公司已成功研发出第一代基于新能源底盘的电动搅拌车样车，并交付客户进行试运行，取得了良好的节油效果[148] 公司战略与管理 - 公司通过第一次创业开启了半挂车业务，第二次创业构建了半挂车业务的跨洋运营格局和全球供应链管理，当前正全面推进第三次创业[34] - 公司将在稳定"跨洋经营，当地制造"基本盘的前提下，不断锻造新质生产力，创新半挂车的设计和生产技术，推动领先半挂车企业生产组织结构性改革[35] - 公司全面实施"星链计划"，从各工厂分别采购转变为集中采购、从全类别生产到专业化"灯塔"工厂生产、从被动库存到主动库存管理、从以单定产的方式转变到以模块化产品驱动销售[32] - 公司构建了"星链灯塔先锋集团"、"北美业务"、"欧洲及其他业务"、"强冠业务集团"及"专用车上装业务"，在全球四大主要市场开展业务[29,30] - 公司在全球拥有21家"灯塔"工厂，布局了全球四大主要市场的生产和销售网络[40] - 公司利用数字化供应链平台，实现供应资源的数字化管理，并通过集中采购降低零部件采购成本[72] - 公司创新销售模式，从按单生产转变到产品推动销售，并从非标准化转变到以模块化产品驱动的销售模式[73] - 公司营销组织、渠道组织、品牌建设等"七个融合"，以创新的营销模式推动商用车行业供给侧结构性改革[73] - 公司启动搭建全球半挂车技术总部，为"星链计划"及"跨洋运营"提供稳定的技术组织支持[75] - 公司构建跨洋运营的高管团队、一线经营团队和总部三大运营中台的管理团队，积极应对跨洋运营的各类风险和挑战[75] 公司募集资金使用 - 公司A股募集资金总额为158,377.68万元，截至2024年6月30日尚未使用的募集资金余额为69,451.59万元[114,115] - 公司A股募集资金投资项目包括数字化转型及研发项目、升级与新建灯塔工厂项目、偿还银行贷款及补充流动资金等[131,134,138] - 公司A股募集资金投资项目中有部分项目已变更或终止[132,135,136] - 公司A股募集资金投资项目中有部分项目尚未达到预定可使用状态[131,134,140,143] - 数字化转型及研发项目之子项目"专用车上装核心模块数字化升级项目"未达到计划进度，主要原因是国内房地产和基础设施投资放缓导致相关产品销量不及预期[148] - 公司重新论证了该项目的可行性、必要性，认为该项目仍然具备投资价值，将继续实施[149] - 公司将部分募集资金投资项目的达到预定可使用状态的日期进行了延期[150] - 公司终止了部分募集资金投资项目，如"涂装线升级技术改造项目"、"扬州中集通华数字化半挂车升级项目"等[151,152] - 公司新增了"星链半挂车高端制造

股东大会时间 - 2024年第三次临时股东大会现场会议于9月27日14:50召开[1] - 股东大会股权登记日为2024年9月23日[3] - A股股东登记时间为2024年9月24 - 26日工作日9:00 - 11:30、13:30 - 17:00[9] - 非上市外资股股东授权委托书须于2024年9月26日前存于指定处[10] - 深交所交易系统投票时间为2024年9月27日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[19] - A股股东通过深交所互联网投票系统投票时间为2024年9月27日9:15 - 15:00[20] 股东大会地点 - 现场会议召开地点为深圳市南山区蛇口太子广场18楼1803室[4] - A股股东登记地点为深圳市南山区蛇口港湾大道2号[9] 选举议案 - 《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》应选6人[5] - 《关于选举第三届董事会独立董事的议案》应选3人[5] - 《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》应选2人[6] 投票相关 - 议案10.00、11.00、12.00、13.00为特别决议事项，需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[7] - 网络投票代码为351039，简称中集投票[16] - 选举非独立董事股东选举票数=有表决权股份总数×6[17] - 选举独立董事股东选举票数=有表决权股份总数×3[17] - 选举非职工代表监事股东选举票数=有表决权股份总数×2[17] - 累积投票提案中委托人投票票数等于所持股份数与应选人数的乘积[23] - 非累积投票提案委托人在“同意”“反对”“弃权”中单选[23] - 授权委托有效期自签署之日至本次股东大会结束[24] 审议议案 - 会议审议《关于2024年中期利润分配的议案》等多项议案[22]

公司股权结构 - 中集财务公司注册资本10亿元，中集集团持股78.91%，深圳南方中集集装箱制造有限公司持股21.09%[1] 公司业务制度 - 2024年上半年风控合规部牵头制定年度风险管理策略[3] - 现有制度145项，涉及信贷、投资、公司治理等方面[4] - 2023年内控评价范围涵盖10大主模块流程，覆盖总资产占比100%[5] 财务数据 - 截至2024年3月31日，营业收入0.46亿元，净利润0.27亿元，资产总额108.35亿元，所有者权益18.56亿元[6] - 截至2024年6月30日，各项存款余额107.95亿元，负债总额108.79亿元[8] - 截至2024年6月30日，各项贷款余额51.38亿元，资产总额127.57亿元[8] - 截至2024年6月30日，集团贷款余额9228.17万元，存款余额66102.15万元[9] - 集团存款年初余额66855.26万元，本年增加496151.52万元，本年减少496904.63万元，半年末余额66102.15万元，收息307.78万元，付息及手续费0.54万元[10] - 集团借款年初余额12095.00万元，本年增加2992.40万元，本年减少5859.23万元，半年末余额9228.17万元，付息及手续费230.25万元[10] - 截至2024年6月30日，公司担保余额20,634.01万元[13] - 公司担保年初余额36,210.94万元，本年增加1,752.80万元，本年减少17,329.73万元，半年末余额20,634.01万元[14] 业务协议 - 2022年4月26日与中集财务公司订立《贷款服务框架协议》，有效期三年[11] - 2021年9月29日与中集集团订立《财务担保及保证金框架协议》，有效期三年[14] 风险评估 - 每半年对中集财务公司经营资质、业务和风险状况评估，出具报告并披露[15] - 中集财务公司有合法执照和业务依据，经营合规，无违规操作、制裁、处罚等[16] - 风险管理平稳，无重大风险事件、缺陷和问题[16]

回购及退市进程 - 2023年11月27日同意筹划H股回购及退市前期工作[2] - 2024年3月11日、4月18日通过H股回购要约并退市等议案[2] - 2024年6月3日H股从港交所撤销上市[3] 股本及资本变更 - 2024年6月7日完成143,475,580股H股回购注销[3] - 总股本由2,017,600,000股减至1,874,124,420股[3] - 注册资本由201,760万元减至187,412.4420万元[3] 其他事项 - 2024年6月14日、6月26日通过变更注册资本及修订章程议案[2] - 完成工商变更登记及《公司章程》备案[3]

股东大会信息 - 2024年6月4日刊登2023年度股东大会通知，6月14日刊登补充通知[5] - 6月26日14:30股东大会在深圳召开，采用现场与网络投票结合方式[5] 参会股东情况 - 出席现场会议的A股股东及委托代理人5名，持股958,157,568股[7] - 通过网络投票的A股股东52名，持股41,307,883股[9] - 现场出席的非上市外资股股东及委托代理人1名，持股284,985,000股[9] - 出席股东大会的股东及委托代理人共58名，持股1,284,450,451股，占比68.560795%[9] 议案表决情况 - 《2023年度董事会工作报告》同意股数1,284,369,951股，占比99.993733%[17] - 《2024年度为子公司及其经销商和客户提供担保的议案》同意股数1,275,193,645股，占比99.279318%[17] - 《关于对外担保暨关联/连交易的议案》同意股数270,929,076股，占比99.965722%[17] - 《2024年度常规投资计划》赞成票数1,284,369,951，占比99.993733%，反对票数80,500，占比0.006267%[18] - 《2023年度利润分配预案》赞成票数1,283,643,151，占比99.937148%，反对票数807,300，占比0.062852%[18] - 《关于变更审计机构暨聘请2024年度审计机构的议案》赞成票数1,284,404,951，占比99.996458%，反对票数45,500，占比0.003542%[18] - 《关于A股部分募集资金投资项目重新论证并终止的议案》赞成票数1,284,369,951，占比99.993733%，反对票数80,500，占比0.006267%[18] - 《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》赞成票数1,275,206,045，占比99.280283%，反对票数9,244,406，占比0.719717%[18] - 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》赞成票数1,284,369,951，占比99.993733%，反对票数80,500，占比0.006267%[18] - 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》赞成票数1,275,206,045，占比99.280283%，反对票数9,244,406，占比0.719717%[18] - 《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》赞成票数1,284,369,951，占比99.993733%，反对票数80,500，占比0.006267%[18] - 《关于修订〈独立非执行董事工作制度〉的议案》赞成票数1,283,887,551，占比99.956176%，反对票数92,900，占比0.007233%，弃权票数470,000，占比0.036592%[18] - 《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》赞成票数1,284,369,951，占比99.993733%，反对票数80,500，占比0.006267%[18]

担保制度审议 - 对外担保管理制度经2024年6月26日2023年度股东大会审议通过[1] - 制度由股东大会审议通过之日起生效，修改需董事会提方案经股东大会批准[20] 担保额度与申请 - 为两类子公司预计未来十二个月新增担保总额度需提交股东大会审议，任一时点担保余额不得超额度[8] - 被担保人应提前30个工作日提交担保申请书及附件[11] 担保流程 - 资金管理部门受理申请、调查资信并评估风险[11][13] - 财务负责人会同相关部门进行审核[14] - 三会事务办公室组织履行审批程序[15] 担保管理 - 订立书面合同，指定专人保管印章并登记[15][20] - 资金管理部门负责统一备案管理[21] 后续监管与责任 - 持续关注被担保人情况，异常时董事会及时采取措施[23] - 对有过错的担保责任人给予处分或追究法律责任[18]

股份变动 - 截至2024年6月7日，公司完成143,475,580股H股回购注销[1] - 公司总股本由2,017,600,000股减至1,874,124,420股[1] - A股1,453,680,000股，占总股本77.57%；非上市外资股420,444,420股，占总股本22.43%[1] - 公司注册资本将由2,017,600,000元变更至1,874,124,420元[1] 上市与退市 - 2019年7月11日公司H股在香港联交所主板上市，新发H股股份26,500.00万股[6] - 2021年7月8日公司A股在深圳证券交易所创业板上市，新发A股股份18,600.00万股[6] - 2024年6月3日公司H股在联交所退市[2][7] 章程修订 - 公司需修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》[2][3] - 修订后《公司章程》等全文将于股东大会审议通过后在巨潮资讯网披露[3] 股东权益与义务 - 股东按所持股份种类享有权利、承担义务，同种类股份股东权利义务相同[16][17] - 股东可获股利分配、参加股东大会表决等[17] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[18] 股东大会 - 股东大会需审议重大资产购买出售、担保等事项[20] - 召开年度股东大会应提前至少21日发通知，临时股东大会提前至少15日[21] - 股东大会选举董事、监事，候选人提名等有相关规定[32][33] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[36] - 董事会决定公司金额超1亿元股权投资等事项[36] - 董事会每年至少召开四次会议，提前14日书面通知[38] 监事会 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[42] - 监事会主席选举或罢免需经2/3以上监事会成员表决通过[42] 财务报告与分红 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报[48][111] - 公司分配税后利润应提取10%列入法定公积金[50] - 公司实行持续稳定利润分配政策，现金分红有相关比例要求[51]

董监高信息申报 - 新任董监高任职事项通过后2个交易日内申报个人信息[6] - 董监高信息变更或离任后2个交易日内申报个人信息[6] 股份变动披露 - 董监高股份变动之日起2个交易日内交易所公开变动信息[9] 股票收益与转让限制 - 持有5%以上股份人员6个月内买卖股票收益归公司[10] - 任职期间每年转让股份不得超所持深交所上市股份总数的25%[13] - 离婚分配股份后减持，各方每年转让不超各自持股总数25%[14] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[14] - 每年首个交易日按上年末持股基数25%计算可转让额度[15] - 董事、监事和高管离职后6个月内不得转让公司股份[19][24] - 公司股票上市交易之日起1年内，董监高股份不得转让[24] 减持相关规定 - 减持计划每次披露时间区间不超3个月[20] - 减持计划实施完毕需2个交易日内向深交所报告并公告[20] 买卖时间限制 - 董监高及配偶在年报、半年报公告前15日内不得买卖公司股票[26] - 董监高及配偶在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖公司股票[26] 增持相关规定 - 持股达30% - 50%，1年后每12个月增持不超2%股份[29] - 增持计划实施期限自公告披露日起不超6个月[30] - 增持计划实施期限过半需披露进展公告[31] - 属于特定情形一，增持股份比例达公司已发行股份2%等情况时要通知公司并披露相关结果和意见[32] - 属于特定情形二，增持行为完成时要通知公司并披露相关结果和意见，集中竞价每累计增持2%应披露进展公告[32][33] - 股份增持结果公告应包含增持主体、时间、情况等多项内容[33] - 公司发布定期报告时增持计划未完成，应在报告中披露实施情况[34] - 发布增持计划实施完毕公告前，增持主体不得减持股份[34] 违规处理 - 公司董监高违反制度应承担法律责任，公司视情节处分[36] - 公司要完整记录违规行为及处理情况，按规定报告或披露[36] 制度相关 - 制度经2024年6月14日第二届董事会2024年第七次会议审议通过[2] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行[39] - 制度由公司董事会负责解释和修订[40]

制度审议 - 2024年6月14日，第二届董事会2024年第七次会议审议通过规范与关联方资金往来管理制度[1] 资金占用管理 - 资金占用分经营性和非经营性两种，严防经营性资金占用[2][3][5] - 被关联方占用资金原则上现金清偿，可探索金融创新需报批[6][7] - 严格控制关联方以非现金资产清偿占用资金[7] 管理职责 - 董事会为资金往来管理责任部门，董事长为第一责任人[9] - 财务部门审查核算，财务负责人监控并报告[10] - 审计部门定期审计，注册会计师出具专项说明并公告[10] 违规处理 - 关联方违规占用资金应承担赔偿责任，相关责任人可能受处分或法律追究[16] 制度生效与解释 - 制度自审议通过之日起生效施行，由董事会负责解释和修订[19][20]

人员设置 - 公司设CEO、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人[3] - 总裁每届任期三年，可连聘连任[6] 报告规定 - 总裁定期报告每年两次，分别在半年、年度结束后两月和四月内递交[15] - 遇重要临时事项需在发生日起二工作日内报告[15] 会议与决策 - 总裁办公会议由总裁提议召开并授权召集[11] - 拟定涉及职工利益问题应先听工会和职代会意见[13] 离任审计 - 总裁任期内调离等情况，董事会应聘请事务所审计[23] 制度通过 - 本细则经2024年6月14日第二届董事会第七次会议审议通过[2]