中集车辆（集团）股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使 用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、法规、规范性文件以及深圳证券 交易所发布的业务规则、《中集车辆（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"募集资金"系指公司在中国境内（指中国大陆地区， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）通过向不特定对象发行证 券或者向特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用 途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 ...

独立董事任职要求 - 公司设3名独立董事，且应占董事会成员1/3以上[2] - 审计委员会至少3名成员，独立董事过半数[3] - 提名、薪酬委员会中独立董事过半数并担任召集人[3] - 聘任的独立董事至少包括1名会计专业人员[3] - 直接或间接持股1%以上自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 最近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得提名[8] - 独立董事连任不超6年[11] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[31] 提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[11] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其提名[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[13] 补选与解聘 - 独立董事辞职致不符合规定或缺会计专业人士，60日内补选[14] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[19] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[24] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两人以上可自行召集[22] - 发表独立意见应明确清晰，至少含五项内容并签字确认、及时报告披露[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[30] 履职保障 - 公司保证独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[33] - 公司为独立董事履职提供工作条件和人员支持[35] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料[34] - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[36] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴[36] 会议与审议 - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等[35] - 应披露关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交审议[21] - 《管理办法》相关事项经专门会议审议[21] - 行使特定职权需全体过半数同意，公司及时披露行使情况[18] 其他 - 董事会等按规定制作会议记录，意见载明，工作记录等至少保存10年[24][26] - 保存董事会会议资料至少10年[34] - 两名及以上认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[34]

中集车辆（集团）股份有限公司 关联交易管理制度 （2025 年 9 月 10 日，经 2025 年第二次临时股东会审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步规范中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、 监管规则和《中集车辆（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，结合公司的实际情况制定《中集车辆（集团）股份有限公司关联交易管 理制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 公司关联交易必须遵循以下基本原则： （一） 诚实信用； （二） 不损害公司及非关联股东的合法权益； （三） 除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董 事回避表决； （四） 关联交易应当具有商业实质，价格或收费应当公允，原则上不偏离 市 ...

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占比至少1/3[6] - 董事会设董事长1名，董事会秘书1名[7][10] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前十日书面通知，临时会议有规定情形董事长应10日内召集[15] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，临时会议变更需全体与会董事认可[20] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[25] 专门委员会 - 董事会下设审计、薪酬、提名、战略与投资以及风控等专门委员会[10] - 审计委员会至少三名成员，成员中独立董事应过半数，且至少一名具备会计或财务管理专长[10] - 薪酬、提名委员会成员中独立董事应过半数，主席须由独立董事出任[10] 关联决议 - 董事与决议事项有关联关系时不得行使表决权，会议由过半数无关联董事出席[26] - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席人数不足三人应提交股东会审议[27] 其他规则 - 董事会临时会议可通讯表决，董事事后需补签并注明日期[27] - 一名董事不得接受超过两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[28] - 董事会审议通过会议提案须经全体董事过半数同意，担保事项须出席会议三分之二以上审议同意[33] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不审议相同提案[38] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等可要求暂缓表决，提议者应明确再次审议条件[35][36] - 董事对会议记录和决议记录有不同意见可书面说明，否则视为同意[39][40] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议披露前相关人员有保密义务[40][45] - 董事长督促落实董事会决议并检查通报执行情况[46] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，董事可合理时段查阅会议记录[40][41] - 股东会可决定修改规则[45] - 规则修改事项按规定披露[45] - “以上”“以下”含本数，“超过”“过”不含本数[45] - 规则经股东会审议通过生效施行[45] - 规则修改由董事会提方案，股东会批准生效[45] - 规则由董事会负责解释[46] - 规则未尽事宜按相关规定和章程执行[47] 文档时间 - 文档时间为二〇二五年九月[48]

特别提示： 证券代码：301039 证券简称：中集车辆 公告编号：2025-048 中集车辆（集团）股份有限公司 2025 年第二次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 1、本次股东会没有否决议案的情形。 2、本次股东会不涉及变更前次股东会决议。 一、会议召开情况 中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）2025 年第二次临时股东会（以下简称"本次股东会"）于2025年9月10日召开，公司 已于2025年8月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《关于召 开2025年第二次临时股东会的通知》。 （一）会议召开时间 1、现场会议召开时间：2025年9月10日（星期三）下午14:50召开 2、A股网络投票时间：2025年9月10日（星期三）。其中，通过深圳证券交 易所交易系统进行网络投票时间为2025年9月10日（星期三）上午9:15-9:25， 9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为 2025年9月10日（星期三）9:15 ...

对外投资制度 - 中集车辆对外投资管理制度于2025年9月10日经2025年第二次临时股东会审议通过[1] - 对外投资包括兴办企业等七类行为[2] 投资原则与权限 - 投资活动应遵循四项原则[4] - 股东会、董事会投资决策权限及程序按规定执行[6] 投资计划管理 - 首席执行官可拟定年度投资计划并提交审议[8] - 可在年度计划外选项目，拟订方案报审核批准后实施[8] 部门职责 - 投资部门负责项目可行性研究等工作[9] - 内部审计部门负责审计监督[10] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[12]

第一章 总则 第一条 为明确股东会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东会依法 行使职权，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序和决议的有效、合法，维 护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板股票上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 （以下简称"《规范运作指引》"）等有关法律、法规、规范性文件和《中集车 辆（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》 及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 中集车辆（集团）股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 9 月 10 日，经 2025 年第二次临时股东会审议通过） 第四条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 ...

中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 11-12F., TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA 电话(Tel.)：(0755) 88265288 传真(Fax.)：(0755)88265537 网址（Website）：http://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于中集车辆（集团）股份有限公司 2025年第二次临时股东会的 广东信达律师事务所 股东会法律意见书 法律意见书 信达会字[2025]第 269 号 致：中集车辆（集团）股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称"信达"）接受中集车辆（集团）股份有限 公司（以下简称"贵公司"）的委托，指派律师参加了贵公司 2025 年第二次临 时股东会（以下简称"本次股东会"），并进行了必要的验证工作。 现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公 司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）等中国法律法规（为本法律意 见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地 ...

中集车辆（集团）股份有限公司 对外担保管理制度 （2025年9月10日，经2025年第二次临时股东会审议通过） 第二条 本制度所述的对外担保系指公司为他人提供的担保，包括公司对控 股子公司的担保。 第三条 本制度适用于公司及其合并范围内的控股子公司。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司 应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公 司提供担保，按照本制度执行。 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的 反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为 以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四条 公司对外担保必须遵守相关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》等相关规定，并严格控制对外担保产生的债务风险。 第二章 公司对外担保应当遵守的规定 第一章 总则 第一条 为规范中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）对外 担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险，保护公司、全体股东及其他 利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》 ...

中集车辆（集团）股份有限公司 章 程 （2025年9月10日，经2025年第二次临时股东会审议通过） | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | --- | --- | | 第三章 | 股份 4 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第五章 | 董事和董事会 21 | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 31 | | 第七章 | 公司董事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 33 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 34 | | 第九章 | 通知和公告 38 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 39 | | 第十一章 | 修改章程 42 | | 第十二章 | 争议的解决 43 | | 第十三章 | 附则 43 | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范中集车辆（集团）股份 有限公司(以下简称"公司")的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 "《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板股票上市规则》"）、《上市公司章程指引》 和其他有关规定 ...