公司基本信息 - 公司股份代号为1889[2] - 公司注册办事处位于Cayman Islands的Grand Pavilion Hibiscus Way 802 West Bay Road P.O. Box 31119 KY1 - 1205[8] - 公司香港主要营业地点为香港九龙观塘鸿图道57号南洋广场7楼5室[8] - 公司股份过户登记总处为Royal Bank of Canada Trust Company (Cayman) Limited，位于Cayman Islands的24 Shedden Road, George Town Grand Cayman KY1 - 1110[11] - 公司股份过户登记处香港分处为香港中央证券登记有限公司，位于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716号铺[11] - 公司网址为www.1889hk.com[11] 人员委任 - 许麒麟先生自2021年2月3日起获委任为独立非执行董事、审核委员会主席、薪酬委员会主席[5] - 张瑞根先生自2021年6月25日起获委任为独立非执行董事、审核委员会成员、薪酬委员会成员、提名委员会成员[5] - 中汇安达会计师事务所有限公司自2021年2月23日起获委任为核数师，国富浩华(香港)会计师事务所有限公司自2021年2月23日辞任[8] - 2021年11月，佘昊获委任为公司副行政总裁[48] 业务线数据关键指标变化 - 医药产品业务收益增长约19.68%，从2020年约4497万元增至2021年约5382万元[17] - 融资租赁业务收益增长约40.82%，从2020年661万元增至2021年约930万元[20] - 基因检测及分子诊断服务收益减少23.12%，从2020年584万元降至2021年约449万元[20] - 其他一般贸易业务2021年录得零收益，2020年约为6400万元[20] 厂房及业务资质 - 福建永春厂房占地32330平方米，建筑面积约8311.58平方米，GMP车间面积3581平方米[17] - 福建永春拥有5个药品批准文号，生产5种口服药品[17] 融资租赁业务情况 - 报告期内，集团订立新租赁协议本金总额为2.255亿元，年利率4.75% - 7.0%[20] - 公司间接全资附属公司联合发展融资租赁（深圳）有限公司自2017年起从事融资租赁业务[20] - 公司间接全资附属公司中汇鑫融资租赁（深圳）有限公司自2021年起从事融资租赁业务[20] 股权收购 - 公司于2019年收购Zentrogene Bioscience Laboratory Limited股权[20] 财务数据关键指标变化 - 报告期内公司总收益约6761万元，较2020年的约1.214亿元减少约44.31%[23] - 报告期内公司毛利率约为59.99%，2020年约为25.47%[23] - 报告期内公司拥有人应占溢利约903万元，2020年约为642万元[23] - 报告期内每股基本及摊薄盈利约为0.29分，2020年约为0.21分[23] - 截至2021年12月31日，公司现金及现金等价物约为1630万元，2020年约为263万元[23] - 截至2021年12月31日，公司已发行股份总数为30.672225亿股[23] - 截至2021年12月31日，公司拥有人应占股本及权益分别约为2860万元及1.9907亿元，2020年分别约为2860万元及1.889亿元[23] - 截至2021年12月31日，公司资产负债比率约为36.22%，2020年约为40.71%[23] - 报告期内公司聘用约81名雇员，2020年为68名，总员工成本约为999万元，2020年约为934万元[26] - 截至2021年12月31日，公司可供分派的储备为人民币163,433,000元，2020年为人民币170,392,000元[114] 股息分配 - 董事会不建议就截至2021年12月31日止年度派发任何末期股息，2020年也无[27] - 董事会不建议就2021年度向股东派付任何末期股息，2020年亦无[114] - 股息分配应符合公司章程细则规定，实现连续性、稳定性及可持续性，董事会可全权酌情建议派付股息[61][62] 董事会构成及会议情况 - 截至2021年12月31日，公司董事会由9名成员组成，其中5名为执行董事，1名为非执行董事，3名为独立非执行董事[31] - 所有定期董事会会议通告最少在会议前14天发给所有董事[35] - 董事会每年至少举行4次会议，约每季一次[35] - 2021年董事会召开了4次会议，未召开股东大会[38] - 2021年董事会举行4次会议，未举行股东大会[39] - 执行董事陈成庆董事会会议出席率为75%（3/4），张荣庆、高伯瑞出席率为100%（4/4），袁朝阳出席率为75%（3/4）[41] - 非执行董事修远董事会会议出席率为50%（2/4）[41] - 独立非执行董事朱依谬、许麒麟董事会会议出席率为100%（4/4），张瑞根出席率为100%（3/3）[41] - 报告期内，公司主席陈成庆未与非执行董事举行无执行董事出席的会议，但公司遵守守则条文A.2.7，陈成庆不时与非执行董事有效沟通[48] - 因2021年未召开股东大会，全体独立非执行董事及非执行董事未出席任何股东大会[48] - 因2021年未召开股东大会，全体董事在回顾年度未出席任何股东大会[48] - 报告期内及直至年报日期公司董事包括5名执行董事、1名非执行董事和3名独立非执行董事[118] - 陈成庆先生、张荣庆教授及修远先生将在应届股东周年大会上轮席退任并愿应选连任[118] 上市规则合规情况 - 2021年公司偏离上市规则第A.2.1条、第A.6.7条、第E.1.2条、第A.5.1条文以及上市规则第3.10、3.10A、3.21及3.25条[31] - 2021年1月1日至2月2日，公司仅有1名独立非执行董事和1名审核委员会成员，未满足多项上市规则要求[50] - 许麒麟和张瑞根分别于2021年2月3日和6月25日获委任后，董事会有3名独立非执行董事，符合上市规则第3.10(1)条规定[50] - 委任后，独立非执行董事占董事会成员人数至少三分之一，符合上市规则第3.10A条规定[50] - 委任后，审核委员会由3名独立非执行董事组成，符合上市规则第3.21条规定[50] - 薪酬委员会由2名执行董事和3名独立非执行董事组成，符合上市规则第3.25条规定[50] - 提名委员会由2名执行董事和3名独立非执行董事组成，符合企业管治守则的守则条文第A.5.1条[50] 董事委任及多元化政策 - 所有非执行董事（包括独立非执行董事）的委任期为1至2年，委任合约每年重续[54] - 董事会于2013年8月采纳董事会成员多元化政策[54] - 提名委员会按年龄、专业资格、服务任期及独立性4个重点范畴设定可计量目标[54] - 公司将根据上市规则规定，适时任命至少1名不同性别的董事促进董事会多元化[54] 委员会运作情况 - 审核委员会于回顾年度举行两次会议，已检讨公司内部审核职能的成效[69] - 薪酬委员会于回顾年度召开一次会议，协助董事会就新委任独立非执行董事的薪酬作出审议并提出建议[75][76] - 截至2021年12月31日，提名委员会召开一次会议，对新委任独立非执行董事评估，建议董事会委任其为董事及委员会成员，并审查全体独立性，还监控董事会成员多元化政策实施情况[81] 委员会职责及职权范围 - 公司根据上市规则成立审核委员会、薪酬委员会并书面确定其职权范围，职权范围可于公司网站www.1889hk.com及联交所网站查阅[68][69][75][76] - 若干管治事宜的监察及评估工作授权予三个董事会委员会，各委员会根据界定的职权范围运作[68][69] - 审核委员会主要职责包括审议及监察公司财务申报系统、财务报表及内部控制程序，监督外聘独立核数师任用[69] - 薪酬委员会主要职能为协助董事会监察公司支付董事及高级管理层的薪酬组合等，订立制定酬金政策的透明程序[75][76] - 提名委员会主要职能是审议董事会架构、规模及组成，物色合适人士加入董事会，评估独立非执行董事独立性等[81] - 提名委员会可邀请董事会成员提名候选人，也可推举非董事会成员提名的候选人，评估候选人参考因素包括品格声誉、专业资质等[87] - 董事会负责公司企业管治事宜，职责包括制定、检讨及实施公司企业管治政策等多项内容[87] - 公司已成立提名委员会并书面确定其职权范围，成员包括执行董事陈成庆、张荣庆，独立非执行董事朱依谆、许麒麟、张瑞根[81] - 提名委员会职权范围可于公司网站www.1889hk.com及联交所网站查阅[81] 董事及管理层相关情况 - 全体董事获鼓励参与持续专业发展活动，通过出席培训及/或阅读相关资料提升知识和技能[60] - 审核委员会成员包括许麒麟先生（2021年2月3日起获委任）、朱依谆教授、张瑞根先生（2021年6月25日起获委任）[61][69] - 公司高级管理层成员（含执行董事）在2021年酬金为零至100万港元的人数为5人[86] - 截至2021年12月31日止年度，公司外聘核数师中汇安达会计师事务所有限公司酬金总额待明确[93] - 高级管理层成员（含执行董事）履历载于年报第25至28页[87] - 截至2021年12月31日止年度，审计服务费用为160万美元，非审计服务费用为38万美元，总费用为198万美元[94] - 董事会负责编制公司截至2021年12月31日止年度的综合财务报表，按持续经营基准编制[94] - 公司核数师中汇安达会计师事务所有限公司已在年报第52至55页的独立核数师报告中载列其责任[94] - 董事会对监督集团风险管理及内部控制系统的设计、实施及监察负最终责任，且至少每年检讨其充分性及有效性[94] - 集团建立风险管理及内部控制系统，旨在管理而非消除未能达成业务目标的风险[96] - 为遵守企业管治守则，董事会委聘独立专业事务所作为外聘内部审核师[96] - 集团进行年度风险评估，识别各主要业务运营的相关风险，并制定内部审核计划[96] - 独立专业内部审核事务所根据内部审核计划进行年度检讨，评估集团风险管理及内部控制系统效能[96] - 公司根据风险评估和检查发现的监控弱点，增强风险管理及内部控制系统[96] - 公司建立处理及公布内幕资料的程序，公布需经董事会批准[96] - 截至2021年12月31日，公司秘书为李婉珊女士，其按上市规则第3.29条进行不少于15小时专业培训[101] - 股东持有不少于公司已缴足股本（附股东大会投票权）十分之一，有权书面要求董事会召开特别股东大会，大会应在呈交要求后2个月内举行[101] - 若呈交要求21日内董事会未召开大会，呈交要求人士可自行召开，公司应偿付其合理开支[101] - 公司已审阅沟通政策，认为其有效[101] - 截至2021年12月31日止年度，公司的公司章程细则无变更[101] 董事履历及权益 - 陈成庆自2017年2月17日起任执行董事，2017年6月16日起任董事会主席，截至2021年12月31日拥有公司已发行股份总数约27.37%权益[103] - 张荣庆于2017年9月15日由独立非执行董事调任为执行董事，2017年6月16日获委任为独立非执行董事[103] - 高伯瑞自2019年7月26日起任执行董事，自1998年11月起在修正药业集团股份有限公司任职[103] - 陈成庆在中国有超20年企业管理经验，现任贵州长通线缆有限公司董事长等职[103] - 张荣庆1982年毕业于苏州医学院获医学学士学位，1993年获南京农业大学博士学位[103] - 张荣庆自2014年5月起任深圳海普瑞药业集团股份有限公司独立董事，自2017年4月起任山东东方海洋科技股份有限公司独立董事[103] - 高伯瑞2001年4月通过会计学专业考试并毕业于长春税务学院[103] - 高伯瑞曾任吉林省通化市中国人民政治协商会议委员[103] - 高伯瑞曾任中国医药会计学会常务理事及通化市会计学会副秘书长[103] - 陈成庆担任公司提名委员会主席及薪酬委员会成员，张荣庆担任薪酬委员会及提名委员会成员[103] - 袁先生于2017年1月至2018年1月担任幸福控股（香港）有限公司项目开发副总裁[106] - 佘昊先生于2019年11月11日获委任为执行董事，亦担任集团副行政总裁[106] - 佘先生2005年持有湘潭大学生物工程学士学位，2013年取得电子科技大学工商管理硕士学位[106] - 修远先生于2018年11月5日获委任为非执行董事[108] - 朱依谆教授于2020年12月31日获委任为独立非执行董事[108] - 朱教授从事心血管及神经药理学研究近20年[108] - 朱教授曾任复旦大学药学院院长近10年[108] - 朱教授于2016年3月4日至2017年6月30日担任格林国际控股有限公司独立非执行董事[108] - 朱教授于2010年6月至2016年7月担任山西仟源医药集团股份有限公司独立董事[108] - 朱教授于2015年8月至2018年5月担任江门市甘蔗化工厂（集团）股份有限公司独立董事[108] - 截至2021年12月31日，陈成庆受控法团权益股份数目为836,753,000股，概约股权百分比为27.28%[129][134][137] - 截至2021年12月31日，陈成庆实益拥有公司股份2,800,000股，概约股权百分比为0.09%[129][135] - 截至2021年12月31日，张荣庆教授

财务报表呈交 - 公司呈交截至2021年6月30日止六个月未经审核简明综合财务报表及2020年同期比较数字[17][19] 集团业务范围 - 集团主要从事医药产品、融资租赁、其他一般贸易、基因检测及分子生物诊断服务四项业务[17][19] 福建永春厂房及药品情况 - 福建永春厂房土地面积32,330平方米，建筑面积约8,311.58平方米，GMP车间面积3,581平方米[18] - 福建永春在中国拥有5个药品批准文号，生产5种口服药品[18] 公司市场及销售策略 - 公司计划调整市场定位，增强销售和促销策略以提高市场渗透率[21] - 公司将扩大销售团队，通过药店连锁等渠道探索传统医药市场[21] - 公司将利用现有销售团队，通过经销商增加销售[21] 福建至信相关资质及业务 - 福建至信拥有医疗经营许可、质量管理体系认证和食品经营许可[22] - 集团通过福建至信销售网络销售医药产品，也为其他药企代理销售[22] 医药产品业务财务数据变化 - 医药产品业务收益从2020年中期约2068万元降至本期约1611万元，减少约22.10%，溢利从对应时期增加约104%至729万元[23][24] 融资租赁业务财务数据变化 - 融资租赁业务收益从2020年中期330万元增至本期约700万元，增加因本期收到客户逾期付款补偿及额外利息约360万元[26][28] 其他一般贸易业务财务数据变化 - 其他一般贸易业务收益从2020年中期约3208万元降至本期约231万元，大幅减少因营运规模显著缩减[27][29] 基因检测及分子生物诊断服务业务财务数据变化 - 基因检测及分子生物诊断服务收益从2020年中期293万元降至本期约259万元，减少约11.80%，因疫情旅行限制和检疫政策[31][33] 集团整体财务数据关键指标变化 - 2021年上半年集团总收益约2800万元，较2020年同期约5900万元减少约52.52%，毛利率约60.38%（2020年中期约19.84%）[32][34] - 2021年上半年公司拥有人应占溢利约630万元（2020年中期约242万元），每股基本及摊薄盈利约0.2分（2020年中期约0.1分）[32][34] - 截至2021年6月30日，集团现金及现金等价物约1.321亿元（2020年12月31日约263万元），多以人民币和港元计值[36][38] - 截至2021年6月30日，集团资产负债比率约44.18%（2020年12月31日约40.71%）[36][38] - 2021年上半年集团大部分业务交易以人民币进行，无重大利率及汇兑风险，管理层将适时监控外汇风险[37][38] - 截至2021年6月30日止六个月，集团聘用约62名雇员（2020年中期：69名）[58][59] - 截至2021年6月30日止六个月，集团总员工成本约为人民币239万元（2020年中期：约人民币404万元）[58][59] - 截至2021年6月30日及2020年6月30日，集团并无物业、厂房及设备的重大资本开支[60] - 董事会不建议就截至2021年6月30日止六个月派发现金中期股息（2020年中期：无）[62][65] - 截至2021年6月30日止六个月，公司期内溢利为883.5万元，2020年同期为345.7万元[127] - 2021年上半年其他全面亏损为117.8万元，2020年同期为58.5万元[127] - 2021年上半年期内全面收益总额为765.7万元，2020年同期为287.2万元[127] - 截至2021年6月30日，非流动资产为2140.1万元，2020年12月31日为956.3万元[132] - 截至2021年6月30日，流动资产中存货为1390.7万元，贸易及其他应收款项为7990.4万元[132] - 截至2021年6月30日，流动负债为28588.3万元，2020年12月31日为23899.2万元[132] - 截至2021年6月30日，净流动资产为18961.7万元[134] - 截至2021年6月30日，净资为20918.2万元[134] - 截至2021年6月30日，本公司拥有人应占权益为19399.4万元，非控股权益为1518.8万元[134] - 2021年上半年每股基本盈利及摊薄盈利均为0.2分[126] - 2021年上半年经营活动所得现金净额为100,995千元人民币，2020年为3,255千元人民币[139] - 2021年上半年无形资产退款为28,507千元人民币，2020年无此项[139] - 2021年上半年购买物业、厂房及设备为20千元人民币，2020年为73千元人民币[139] - 2021年上半年投资活动所得现金净额为28,487千元人民币，2020年为 - 73千元人民币[139] - 2021年上半年现金及现金等价物增加净额为129,482千元人民币，2020年为2,606千元人民币[139] - 2021年上半年外汇变动之影响为2,630千元人民币，2020年为4,195千元人民币[139] - 2021年6月30日现金及现金等价物为132,102千元人民币，2020年为6,759千元人民币[139] - 2021年上半年来自外部客户的可呈報分部收益總額為28,007千元人民幣，2020年同期為58,995千元人民幣[161][171] - 2021年上半年可呈報分部溢利總額為14,364千元人民幣，2020年同期為7,271千元人民幣[161][171] - 2021年上半年香港地區收益為2,587千元人民幣，中國地區為25,420千元人民幣，歐洲地區為1千元人民幣；2020年同期香港地區為2,933千元人民幣，中國地區為23,979千元人民幣，歐洲地區為32,083千元人民幣[176] - 2021年上半年未分配總辦事處及公司員工成本（包括董事酬金）為111千元人民幣，其他為 - 953千元人民幣；2020年同期員工成本為787千元人民幣，其他為 - 1,072千元人民幣[180] - 2021年上半年期內除所得税前综合溢利為12,365千元人民幣，2020年同期為5,030千元人民幣[180] 公司业务拓展计划 - 公司将拓展医疗设备及康复设备融资租赁服务，配合现有医药产品业务[26][29] 公司股份买卖及复牌相关 - 公司于2019年5月24日收到联交所函件，联交所认为公司未能维持足够运营水平或拥有足够价值资产，决定暂停股份买卖并将公司除牌[41][43] - 公司须在18个月纠正期内重新遵守上市规则第13.24条，若2020年11月23日前未达成，联交所将除牌[42][44] - 2019年6月4日公司向联交所上市委员会提出书面申请要求覆核决定[42][44] - 2019年9月6日上市委员会决定维持暂停股份交易决定，公司须在18个月内恢复买卖，否则联交所将除牌[47][49] - 2020年1月23日上市（覆核）委员会决定维持上市委员会决定，公司须18个月内重新遵守规则并恢复买卖，否则除牌[48][50] - 联交所于2020年2月12日、4月7日及2021年1月18日对公司实施复牌指引，包括证明遵守规则、发布财务业绩、重新遵守规则等[53][55] - 2021年7月9日公司向联交所提交复牌建议，证明已达成所有复牌条件[53][55] - 公司股份自2020年1月24日起于联交所暂停买卖，需在18个月内重新遵守上市规则第13.24条并恢复买卖，否则联交所可取消上市地位[144][145] - 2021年1月6日公司收到联交所复牌指引，包括证明遵守上市规则第13.24条等内容，若股份连续18个月暂停买卖（至2021年7月23日），联交所可除牌[148][149] 公司投资情况 - 本期内无重要收购及出售所持有投资[54][55] 公司股权情况 - 截至2021年6月30日，陈成庆先生于公司8.36735亿股股份中拥有受控法团权益，占比27.28%[76] - 截至2021年6月30日，陈成庆先生于公司280万股股份中拥有实益权益，占比0.09%[76] - 截至2021年6月30日，张荣庆教授于公司2200万股股份中拥有实益权益，占比0.72%[76] - 股权百分比按报告日期公司已发行股份30.672225亿股作基准计算[83][86] - 陈成庆先生持有公司836,753,000股和2,800,000股，概约股权百分比分别为27.28%和0.09%[90] - 科成环球持有公司836,753,000股，概约股权百分比为27.28%[90] - 股权百分比按2021年6月30日公司已发行股份3,067,222,500股作基准计算[93][96] 公司人员委任情况 - 2021年2月3日，许麒麟先生获委任为独立非执行董事等职务[99] - 2021年6月25日，张瑞根先生获委任为独立非执行董事等职务[103][104] - 许麒麟先生和张瑞根先生分别于2021年2月3日及2021年6月25日获委任[109] 公司企业管治情况 - 截至2021年6月30日止六个月，除部分偏离外，公司已遵守《企业管治守则》条文[103][105] - 公司认为主席与行政总裁由同一人担任有助于执行策略和提升效率，且董事会有足够制衡[103][105] - 2021年1月1日至2月2日，公司仅有一名独立非执行董事和一名审核委员会成员[107][108] - 2021年1月1日至2月2日，公司未能满足多项上市规则和企业管治守则的要求[107][108] - 董事会有三名独立非执行董事，占董事会成员人数至少三分之一[109] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，许先生为审核委员会主席[109][111][113] - 薪酬委员会由三名独立非执行董事及两名执行董事组成[115][116] - 提名委员会由三名独立非执行董事及两名执行董事组成[117][118] 公司证券交易情况 - 本期内，公司及其附属公司概无购买、出售或赎回公司的任何上市证券[98][99] 报告相关信息 - 2021年中期报告将适时寄发股东，并分别载于公司网站www.1889hk.com及联交所网站www.hkexnews.hk以供阅览[121][123] - 报告日期为2021年8月31日[120][124] - 财务数据报告期为截至2021年6月30日止六个月[125] 公司会计政策情况 - 本期集团已采纳香港会计师公会颁布的所有新订及经修订香港财务报告准则，对会计政策等无重大影响，已开始评估未生效准则影响[157] 公司可呈报分部情况 - 2021年上半年公司可呈報分部包括醫藥產品、融資租賃、其他一般貿易、基因檢測及分子生物診斷服務[160] - 2021年及2020年截至6月30日止六個月期間並無分部間銷售[171] 可呈报分部资产及负债情况 - 截至2021年6月30日，可呈報分部資產總額為172,165千元人民幣，其中醫藥產品84,608千元人民幣、融資租賃59,709千元人民幣、其他一般貿易26,611千元人民幣、基因檢測及分子生物診斷服務1,237千元人民幣[185] - 截至2021年6月30日，可呈報分部負債總額為 - 68,198千元人民幣，其中醫藥產品 - 25,522千元人民幣、融資租賃 - 15,255千元人民幣、其他一般貿易 - 24,678千元人民幣、基因檢測及分子生物診斷服務 - 2,743千元人民幣[185] - 截至2020年12月31日，公司經營分部有相關資產及負債數據[185] - 制药产品可呈报分部资产为55,649千元人民币[186] - 融资租赁可呈报分部资产为113,126千元人民币[186] - 其他一般贸易可呈报分部资产为64,751千元人民币[186] - 基因检测及分子生物诊断服务可呈报分部资产为1,667千元人民币[186] - 公司可呈报分部资产总计为235,193千元人民币[186] - 制药产品可呈报分部负债为25,403千元人民币[186] - 融资租赁可呈报分部负债为13,995千元人民币[186] - 其他一般贸易可呈报分部负债为15,218千元人民币[186] - 基因检测及分子生物诊断服务可呈报分部负债为2,814千元人民币[186] - 公司可呈报分部负债总计为57,430千元人民币[186] 公司购股权情况 - 2018年5月24日及5月30日，分别授予1.154亿份及1.18亿份购股权[64][65] - 2018年6月7日、6月8日、6月14日及6月19日，承授人共行使1.9

公司基本信息 - 公司股份代號為1889[2][12] - 公司網址為www.1889hk.com[12] 人员任免 - 朱依謬教授自2020年12月31日起獲委任為獨立非執行董事[6] - 許麒麟先生自2021年2月3日起獲委任為獨立非執行董事、審核委員會主席、薪酬委員會主席[6][9][182] - 張瑞根先生自2021年6月25日起獲委任為獨立非執行董事[6][9][182] - 屠方魁先生自2020年6月30日辭任獨立非執行董事等職務[6][9] - 王子豪先生自2020年11月24日辭任獨立非執行董事等職務[6][9] - 隆軍先生自2020年11月30日辭任獨立非執行董事等職務[6][9] - 李婉珊女士自2020年4月9日起獲委任為公司秘書、法定代表[6] 核数师变动 - 中匯安達會計師事務所有限公司自2021年2月23日起獲委任為核數師[9] - 国富浩华（香港）会计师事务所有限公司于2021年2月23日辞任核数师[197] - 中汇安达会计师事务所有限公司获委任填补空缺，任期至公司下届股东大会结束[197] - 国富浩华（香港）会计师事务所有限公司自2021年2月23日起辞任公司核数师[199] - 中汇安达会计师事务所有限公司获委任为新核数师，填补临时空缺[199] - 公司核数师任期至公司应届股东周年大会结束[199] - 董事会确认国富浩华（香港）会计师事务所有限公司与公司之间无意见分歧[199][200] - 过去三年公司核数师除上述变动外无其他变动[198][200] 各业务线收益情况 - 医药产品业务收益增长约8.1%，从2019年约4159万元增至2020年约4497万元[18] - 融资租赁业务2020年收益约661万元，2019年为666万元[20] - 其他一般贸易业务收益大幅增加约104.93%，从2019年约3123万元增至2020年约6400万元[20] - 基因检测及分子诊断服务收益增加143.33%，从2019年240万元增至2020年约584万元[20] 医药产品业务相关资产及计划 - 福建永春占地面积32330平方米，厂房建筑面积约8311.58平方米，GMP车间面积3581平方米[18] - 福建永春在中国拥有5个药品批准文号，生产5种口服药品[18] - 公司计划通过推广福建永春产品提升医药产品业务市场占有率[18] 业务发展规划 - 公司将发展医疗器械及康复设备租赁服务配合现有医药产品业务[20] 业务增长原因 - 其他一般贸易业务增长主要因2020年疫情使口罩和氧气机需求高[20] - 基因检测服务收益增长因2019年仅贡献9个月收益及与深圳新伙伴合作[20] 持续经营业务财务关键指标 - 2020年持续经营业务总收益约1.214亿元，较2019年的约8185万元增加约48.32%[24] - 2020年持续经营业务毛利率约为25.47%，2019年约为2.58%[24] - 2020年公司拥有人应占溢利约642万元，2019年约为1.0895亿元[24] - 2019年利润主要来自出售附属公司一次性收益约1.1215亿元[24] - 2020年每股基本及摊薄盈利约为0.2分，2019年约为3.5分[24] - 2020年12月31日现金及现金等价物约为263万元，2019年约为420万元[24] - 2020年12月31日资产负债比率约为40.71%，2019年约为33.18%[24] 汇率及金融衍生工具情况 - 2020年公司大部分业务交易以人民币进行，未因汇率波动遭遇重大困难和负面影响[24] - 2020年12月31日公司无外汇合约等金融衍生工具用于对冲[24] 股份交易相关 - 2019年5月24日公司收到联交所通知，将暂停股份买卖并除牌[24] - 公司须在18个月内重新遵守上市规则第13.24条并恢复交易，否则将被除牌[26] 集团重大事项情况 - 截至2020年12月31日，集团无其他重大资本承担（2019年：无）[27] - 截至报告日期，集团除报告披露外无其他重大或然负债[27] - 截至2020年12月31日，无土地使用权以及物业、厂房及设备抵押为集团借贷的抵押品（2019年：无）[27] - 报告期内，集团无重大投资、重大收购或出售附属公司、联营公司或合营公司[27] - 报告期内，公司无股本集资活动[27] - 2020年和2019年，集团无物业、厂房及设备的重大资本开支[27] - 董事会不建议就2020年派发现金股息（2019年：无）[27] 董事会组成情况 - 截至2020年12月31日，公司董事会由7名成员组成，其中5名执行董事、1名非执行董事和1名独立非执行董事[31] 企业管治遵守情况 - 公司已遵守香港联交所《企业管治守则》所载条文，但偏离守则第A.2.1条、第A.2.7条、第A.6.7条、第E.1.2条及第A.5.1条以及上市规则第3.10、3.10A、3.21及3.25条[31] - 公司已采纳上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则作为公司董事进行证券交易之守则，全体董事确认2020年度已全面遵守该守则[31] 董事会会议相关 - 所有定期董事会会议通告最少在会议前14天发给所有董事[34] - 董事会每年至少举行4次会议，约每季一次[34] - 董事会在回顾年度内就企业管治职责制订了职权范围并履行职责，包括检讨公司企业管治政策及常规、监察董事及高级管理层培训等[34] - 2020年董事会召开了14次会议[36] 董事出席率情况 - 执行董事陈成庆、张荣庆、She Hao、高伯瑞、袁朝阳董事会会议出席率均为100%（14/14），股东大会出席率均为0%（0/0）[36] - 非执行董事修远董事会会议出席率为100%（14/14），股东大会出席率为0%（0/0）[36] - 独立非执行董事朱依诗自2020年12月31日起获委任，董事会会议和股东大会出席率均为0%（0/0）[36] - 独立非执行董事屠方魁自2020年6月30日辞任，董事会会议出席率为100%（4/4），股东大会出席率为0%（0/0）[36] - 独立非执行董事王子豪自2020年11月24日辞任，董事会会议出席率为100%（10/10），股东大会出席率为0%（0/0）[36] - 独立非执行董事隆军自2020年11月30日辞任，董事会会议出席率为100%（11/11），股东大会出席率为0%（0/0）[36] 公司管理架构情况 - 公司目前无行政总裁角色，陈成庆任主席负责监督集团运营[44] - 报告期内公司主席未与非执行董事举行无执行董事出席的会议，但有有效沟通[45] 独立非执行董事合规情况 - 2020年6月30日屠方魁辞任后公司仅有2名独立非执行董事，未能满足多项上市规则要求[49] - 2020年11月24日王子豪辞任后公司仅有1名独立非执行董事，未满足多项上市规则要求[49] - 2020年11月30日隆军辞任后公司无独立非执行董事[49] - 2020年12月31日朱教授获委任后，董事会等各委员会独立非执行董事情况仍偏离上市规则[49] - 2021年2月3日许先生和2021年6月25日张先生获委任后，董事会有3名独立非执行董事，符合多项上市规则[49] - 2021年2月3日和6月25日委任两名独立非执行董事后，公司遵守上市规则第3.10、3.10A、3.21及3.25条以及企业管治守则守则条文第A.5.1条[49][52][54] 非执行董事相关规定 - 所有非执行董事（包括独立非执行董事）委任任期为1至2年，委任合约每年重续[53][54] - 非执行董事须根据公司章程细则轮席退任，并经股东重新选举[53][54] - 非执行董事责任包括出席会议、提供意见、解决利益冲突等[53][54] 董事会多元化政策 - 董事会于2013年8月采纳董事会成员多元化政策[55] 董事保险情况 - 公司为全体董事及高级管理层续保截至2020年12月31日止年度的董事及高级职员责任保险[69][71] 审核委员会情况 - 审核委员会于回顾年度举行两次会议，检讨公司内部审核职能成效[72][73] - 审核委员会主要职责包括审核监督公司财务申报系统、报表及内控程序，监督外聘独立核数师任用[72][73] - 审核委员会职权范围可于公司网站www.1889hk.com及联交所网站查阅[72][73] 董事会议出席情况 - 独立非执行董事王子豪出席董事会会议次数为2/2，屠方魁为1/2，隆军为2/2，朱依谆因2020年12月31日起获委任出席次数为0/0[67] 薪酬委员会情况 - 执行董事陈成庆出席薪酬委员会会议次数为1/1，张荣庆教授为1/1[77] - 独立非执行董事朱依谆、王子豪、屠方魁、隆军出席薪酬委员会会议次数均为0/0[78] - 薪酬委员会获董事会授权检讨董事及高级管理人员薪酬计划并提建议[79] - 截至2020年12月31日止年度，薪酬委员会召开一次会议，协助董事会审议新委任独立非执行董事薪酬并提出建议[81][82] 提名委员会情况 - 提名委员会按年龄、专业资格、服务任期及独立性四个重点范畴设定可计量目标以执行董事会成员多元化政策[56] - 截至2020年12月31日止年度，提名委员会召开一次会议，对新委任独立非执行董事进行评估，建议董事会委任其为董事及董事会委员会成员，并审阅全体独立非执行董事的独立性，同时监控董事会成员多元化政策实施情况[88] 董事轮席退任规定 - 根据公司章程细则，当时为数三分之一之董事（或如人数并非三之倍数，则为最接近但不少于三分之一之人数）须于公司每届股东周年大会上轮席告退，每名董事须最少每三年轮席告退一次[88] 高级管理层酬金情况 - 2020年，公司高级管理层成员（包括执行董事）酬金在零至100万港元的人数为5人[93][96] 核数师服务酬金情况 - 截至2020年12月31日止年度，公司外聘核数师中汇安达会计师事务所有限公司非审计服务酬金总计178万港元[100] - 审核服务费用为160万美元，非审核服务费用为18万美元[102] 董事会职责情况 - 董事会负责编制公司截至2020年12月31日止年度的综合财务报表[102] - 董事会对持续监督集团的风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察负有最终责任[102] - 董事会致力至少每年检讨集团风险管理及内部监控系统的充分性及有效性[102] 集团风险管理情况 - 集团建立风险管理及内部监控系统，旨在管理而非消除未能达成业务目标的风险[104] - 董事会委聘独立专业事务所作为外聘内部审核师，协助集团进行内部审核[104] - 集团进行年度风险评估，识别各主要业务运营的相关风险[104] - 公司根据风险评估和内部监控系统检查发现的弱点，增强风险管理及内部监控系统[104] - 审核委员会及董事会认为集团在截至2020年12月31日止年度维持了有效及充分的风险管理及内部监控系统[104] 公司秘书相关情况 - 截至2020年12月31日公司秘书为李婉珊女士，其按上市规则进行不少于15小时专业培训[109] 股东大会相关规定 - 股东持有不少于公司已缴足股本（附投票权）十分之一有权要求召开特别股东大会，大会应在呈交要求后2个月内举行[109] - 若董事会在呈交要求21日内未召开大会，呈请人可自行召开，公司需偿付其合理开支[109] 公司章程细则情况 - 截至2020年12月31日止年度，公司的公司章程细则无变更[109] 董事个人信息 - 陈成庆先生44岁，于2020年12月31日在公司已发行股份总数中拥有或被视为拥有约27.37%权益，2017年2月17日起任执行董事[111] - 张荣庆教授64岁，2017年9月15日由独立非执行董事调任为执行董事，2014年5月起任深圳海普瑞药业集团股份有限公司独立董事，2017年4月起任山东东方海洋科技股份有限公司独立董事[111] - 高伯瑞先生61岁，2019年7月26日起任执行董事，曾在修正药业集团股份有限公司负责财务、预算及资金管理[111] - 袁朝阳先生49岁，2019年7月26日起任执行董事，曾在德力西集团有限公司负责战略规划及项目管理，2017年1月至2018年1月任幸福控股（香港）有限公司项目开发副总裁[115][117] - 佘浩先生37岁，2019年11月11日起任执行董事，在医药研发、流通及投资领域经验丰富[116] - 佘昊先生37岁，2019年11月11日获委任为执行董事，有医药研发、流通及投资经验[118] - 修远先生38岁，2018年11月5日获委任为非执行董事，任修正药业集团营销有限公司总经理[120] - 屠方魁先生58岁，2017年6月16日获委任为独立非执行董事，2020年6月30日辞任，有超20年企业管理经验[120] - 王子豪先生37岁，2017年6月16日获委任为独立非执行董事，2020年11月24日辞任，曾在毕马威工作超5年[120] - 隆军先生48岁，2017年9

公司基本信息 - 公司股份代号为1889[1] - 报告期为2020年中期[3] - 公司于2006年3月21日在开曼群岛注册成立为受豁免有限公司，2007年2月1日于联交所主板上市[139,140] 人员委任与辞任 - 高伯瑞、袁朝阳自2019年7月26日起获委任[6] - 佘昊自2019年11月11日起获委任[6] - 郑学启自2019年5月9日起获委任，于2019年11月1日辞任[6] - 洪海澜自2019年7月26日辞任[6] - 朱依谆自2020年12月31日起获委任[6] - 许麒麟自2021年2月3日起获委任[6] - 张瑞根自2021年6月25日起获委任[6] - 2020年6月30日起，屠方魁辞任独立非执行董事等职务[95] 核数师委任 - 中汇安达会计师事务所有限公司自2021年2月23日起获委任为核数师[11] 公司业务布局 - 福建永春占地面积32,330平方米，厂房建筑面积约8,311.58平方米，GMP车间面积3,581平方米，拥有5个药品批准文号和生产5种口服药品[27][29] - 公司计划强化销售和促销策略，扩张销售团队，利用现有销售团队通过经销商提升销售额[28][29] - 公司会发展医疗器械及康复设备租赁服务，配合现有医药产品业务[32][35] - 福建至信持有药品经营批发许可证、医疗营运质量管理系统证书(GSP)及食品经营许可证，集团可通过其销售网络销售医药产品并代理销售其他公司产品[31][33] - 公司间接全资附属公司联合发展融资租赁（深圳）有限公司自2017年起从事融资租赁业务[32][34] - 公司于2019年4月收购Zentrogene Bioscience Laboratory Limited股权，其提供基因检测和分子诊断等服务[39] 各业务线收益情况 - 本期医药产品业务收益增长约560.70%，从2019年中期约人民币3.13百万元增至约人民币20.68百万元[31][34] - 本期融资租赁业务收益约为人民币3.30百万元，2019年中期为人民币3.24百万元[32][34] - 本期其他一般贸易业务收益约人民币32.08百万元，2019年中期约人民币18.95百万元，增长约69.29% [38][40] - 本期基因检测及分子诊断服务收益约人民币2.93百万元，2019年中期为人民币1.37百万元，增长113.86% [39] - 2020年上半年基因检测及分子生物诊断服务收益约为293万元，较2019年中期的137万元增加113.86%[41] - 2020年上半年持续经营业务总收益约为5900万元，较2019年同期的2666万元增加约121.31%[43][45] - 2020年上半年持续经营业务收益为58,995千元人民币，2019年为26,662千元人民币[114] - 2020年上半年公司可呈报分部总收益为58,995千元人民币，总利润为7,271千元人民币[159] - 2020年上半年医药产品收益为20,677千元人民币，利润为3,572千元人民币[159] - 2020年上半年融资租赁收益为3,302千元人民币，利润为3,072千元人民币[159] - 2020年上半年其他一般贸易收益为32,083千元人民币，利润为560千元人民币[159] - 2020年上半年基因检测及分子生物诊断服务收益为2,933千元人民币，利润为67千元人民币[159] - 2019年上半年公司可呈报分部总收益为49,351千元人民币，总亏损为4,377千元人民币[167][168][169] - 截至2020年6月30日止六个月，公司持续经营业务收益为58,995千元人民币，2019年同期为26,662千元人民币[174] 财务关键指标变化 - 2020年上半年持续经营业务毛利率约为19.84%，2019年中期约为10.95%[43][45] - 2020年上半年公司拥有人应占溢利约为242万元，2019年中期约为1.4673亿元[43][45] - 2019年同期溢利主要来自出售附属公司的单次收益约1.1199亿元[43][45] - 2020年上半年每股基本及摊薄盈利约为0.1分，2019年中期约为4.7分[43][45] - 2020年6月30日现金及现金等价物约为676万元，2019年12月31日约为420万元[44][46] - 2020年6月30日资产负债比率约为42.55%，2019年12月31日约为33.18%[48][50] - 2020年上半年持续经营业务毛利为11,703千元人民币，2019年为2,920千元人民币[114] - 2020年上半年持续经营业务期内溢利为3,457千元人民币，2019年为亏损1,193千元人民币[114] - 2020年上半年已终止业务年内溢利为0，2019年为147,930千元人民币[114] - 2020年上半年期内溢利为3,457千元人民币，2019年为146,737千元人民币[114] - 2020年6月30日非流动资产为53,881千元人民币，2019年12月31日为177,589千元人民币[125] - 2020年6月30日流动资产为221,929千元人民币，2019年12月31日为75,781千元人民币[125] - 2020年6月30日流动负债为83,046千元人民币，2019年12月31日为63,233千元人民币[125] - 2020年6月30日净资产为190,438千元人民币，2019年12月31日为187,566千元人民币[128] - 2020年上半年每股盈利为0.1分人民币，2019年为4.7分人民币[118] - 截至2020年6月30日止六个月，经营活动所得现金净额为3255千元人民币，2019年为 - 16063千元人民币[137] - 截至2020年6月30日止六个月，投资活动所用现金净额为 - 649千元人民币，2019年为5812千元人民币[137] - 截至2020年6月30日止六个月，现金及现金等价物增加净额为2606千元人民币，2019年为 - 10251千元人民币[137] - 2020年1月1日现金及现金等价物为4195千元人民币，2019年为17745千元人民币[137] - 2020年6月30日现金及现金等价物为6759千元人民币，2019年为7420千元人民币[137] - 截至2020年6月30日止六个月，来自集团外部客户的可呈报分部溢利／(亏损)总额为7,271千元人民币，2019年同期为亏损4,377千元人民币[178] - 截至2020年6月30日止六个月，未分配总办事处及公司员工成本（包括董事酬金）为787千元人民币，2019年同期为154,941千元人民币[178] - 截至2020年6月30日止六个月，持续经营业务期内除所得税前综合溢利／(亏损)为5,030千元人民币，2019年同期为亏损934千元人民币[178] 上市相关情况 - 2019年5月24日公司收到联交所通知，联交所认为公司未能维持足够运营水平或拥有足够价值资产，决定暂停股份买卖并将除牌[53] - 公司须在18个月纠正期（至2020年11月23日）重新遵守上市规则，否则将被除牌[53] - 公司须于暂停日期起18个月内恢复交易，否则联交所将对公司进行除牌[54] - 联交所要求公司证明遵守上市规则第13.24条，发布所有待刊财务业绩并处理审计修订，重新遵守上市规则第3.10、3.10A、3.21及3.25条[56][59] - 公司普通股自2020年1月24日起于联交所暂停买卖，须在18个月内重新遵守上市规则第13.24条并恢复买卖，否则联交所将取消其上市地位[139,140] - 2021年1月6日公司收到联交所函件，复牌指引包括证明遵守上市规则第13.24条、发布所有待刊财务业绩并处理审计修订、重新遵守上市规则第3.10、3.10A、3.21及3.25条[144,145] - 若公司股份连续18个月暂停买卖（至2021年7月23日届满），联交所可将其除牌[144,145] 员工情况 - 截至2020年6月30日止六个月，集团聘用约69名雇员，2019年中期为74名；总员工成本约为人民币404万元，2019年中期约为人民币300万元[62][63] 资本开支与负债情况 - 截至2020年6月30日及2019年6月30日止六个月，集团无物业、厂房及设备的重大资本开支[64] - 截至2020年6月30日，集团无重大资本承担，2019年也无[64] - 截至2020年6月30日，除报告披露外，集团无其他重大或然负债[64] - 截至2020年6月30日，无土地使用权以及物业、厂房及设备抵押为集团借贷的抵押品，2019年也无[64] 股息与购股权情况 - 董事会不建议就截至2020年6月30日止六个月派发现金中期股息，2019年中期也无[66][69] - 2018年5月24日及5月30日，分别授予1.154亿份及1.18亿份购股权；2018年6月7日、8日、14日及19日，承授人共行使1.951亿份购股权[68][69] - 员工获授购股权数目为3480万股，非员工获授购股权数目为200万股，总计3680万股[71] - 购股权不受任何归属期所限[72] 股权权益情况 - 截至2020年6月30日，董事陈成庆在受控法团权益股份数目为83673.5万股，占比27.28%；实益拥有股份数目为280万股，占比0.09%[75] - 截至2020年6月30日，董事张荣庆实益拥有股份数目为2200万股，占比0.72%[75] - 截至2020年6月30日，股东陈成庆在受控法团权益股份数目为83675.3万股，占比27.28%；实益拥有股份数目为280万股，占比0.09%[88] - 截至2020年6月30日，股东Cyber Success实益拥有股份数目为83675.3万股，占比27.28%[88] - 股权百分比按2020年6月30日公司已发行股份306722.25万股作基准计算[82][85][91][92] - 除已披露情况外，截至2020年6月30日，公司其他董事或最高行政人员无相关权益或淡仓需登记或知会[84][85] - 除已披露情况外，截至2020年6月30日，公司不知悉其他人士有相关权益或淡仓需登记[93][94] 公司治理情况 - 全体董事确认于截至2020年6月30日止六个月内，已全面遵守标准守则规定标准[67][69] - 截至2020年6月30日止六个月，公司偏离企业管治守则条文A.2.1和A.5.1，未遵守上市规则3.10、3.10A、3.21和3.25条[98] - 屠方魁辞任后，公司仅有2名独立非执行董事，未达上市规则要求[100][102] - 报告日期，公司审核委员会由3名独立非执行董事组成[101][102] - 审核委员会认为公司本期未经审核中期财务报表符合相关准则并适当披露[104][105] - 报告日期，公司薪酬委员会由3名独立非执行董事及2名执行董事组成[106][108] - 报告日期，公司提名委员会由3名独立非执行董事及2名执行董事组成[107][108] 报告发布情况 - 2020年中期报告将寄发股东，并于公司网站和联交所网站发布[111] 会计政策情况 - 简明综合财务报表根据香港会计师公会颁布的香港会计准则第34号及联交所证券上市规则适用披露规定编制，会计政策与2019年年报一致[147] - 公司2020年上半年财报按香港会计师公会颁布准则编制，与2019年年报会计政策一致[148][149] - 公司于2020年采用与业务相关且生效的新订及经修订香港财务报告准则，未造成重大变动[153] 可呈报分部资产与负债情况 - 截至2020年6月30日，医药产品可呈报分部资产为36,647千元人民币[186] - 截至2020年6月30日，融资租赁可呈报分部资产为106,749千元人民币[186] - 截至2020年6月30日，其他一般贸易可呈报分部资产为52,240千元人民币[186] - 截至2020年6月30日，基因检测及分子生物诊断服务可呈报分部资产为1,287千元人民币[186] - 截至2020年6月30日，公司可呈报分部资产总计为196,923千元人民币[186] - 截至2020年6月30日，公司可呈报分部负债总计为34,600千元人民币[186]

公司基本信息 - 公司股份代號為1889，網址是www.1889hk.com[17][18] - 公司香港主要營業地點在九龍觀塘鴻圖道57號南洋廣場7樓5室[16][17] - 公司註冊辦事處在開曼群島KY1 - 1205 West Bay Road 802 Hibiscus Way Grand Pavilion，郵政信箱31119[15][17] - 公司主要往來銀行有中國銀行（香港）有限公司、交通銀行股份有限公司、中國建設銀行、中國工商銀行股份有限公司[15][17] 人员委任与辞任 - 高伯瑞、袁朝陽自2019年7月26日起獲委任為執行董事[2][5] - 佘昊自2019年11月11日起獲委任為執行董事[2][5] - 朱依諄教授自2020年12月31日起獲委任為獨立非執行董事[3][6] - 許麒麟先生自2021年2月3日起獲委任為獨立非執行董事[3][6] - 張瑞根先生自2021年6月25日起獲委任為獨立非執行董事[3][6] - 中匯安達會計師事務所有限公司自2021年2月23日起獲委任為核數師[12][14] - 洪海澜女士自2019年7月26日辞任，佘昊先生自2019年11月11日获委任[130] - 高伯瑞先生、袁朝阳先生自2019年7月26日获委任[130] - 郑学启先生自2019年5月9日获委任，于2019年11月1日辞任[130] - 陈仲然先生自2019年4月4日辞任[130][131] 业务收购与出售 - 2019年3月和4月，公司分别收购福建永春制药有限公司51%股权和福建至信医药有限公司全部股权以发展医药产品业务[20][25] - 2019年4月1日公司收购Zentrogene Bioscience Laboratory Limited股权，报告期内基因检测及分子诊断服务九个月收益约为240万元，2018年无此项收益[32][37] - 2019年4月30日公司出售武夷香港及福建三爱全部股权，代价约为人民币9000元[62][69] - 2019年3月29日公司以1950万港元（约人民币1667.3万元）收购Zentrogene全部股权[64][70] - 2019年3月28日公司以人民币200万元收购福建至信全部股权[66][71] - 2018年10月25日公司以人民币765万元收购福建永春51%股权，代价未结清[74][80] - 2019年4月17日公司拟以人民币330万元收购深圳荣泰全部股权，后终止[77] - 公司拟以330万元人民币收购深圳融泰全部股权，后因先决条件未达成收购中止[81] 各业务线收益情况 - 报告期内，医药产品业务收益大幅增长约582.0%至约4159万元，2018年为约610万元[24][26] - 报告期内，融资租赁业务收益约为666万元，2018年为530万元[29][35] - 报告期内，其他一般贸易业务收益约为3123万元，2018年约为5273万元，下降约40.7%[31][36] 公司整体财务数据 - 2019年公司持续经营业务总收益约为8185万元，较2018年约5802万元增加约41.1%[33][38] - 2019年持续经营业务毛利率约为2.58%，2018年约为11.69%[33][38] - 2019年公司拥有人应占溢利约为1.0895亿元，2018年亏损约为2.2976亿元[33][38] - 2019年出售附属公司一次性收益约为1.1215亿元[33][38] - 截至2019年12月31日，公司现金及现金等价物约为420万元，2018年约为1775万元[34] - 2019年12月31日，集团现金及现金等价物约为420万元人民币，2018年约为1775万元人民币[39] - 2019年12月31日，集团无抵押银行贷款，2018年为2.3379亿元人民币[40][46] - 2019年3月15日，抵押物以7800万元人民币出售，所得用于偿还部分抵押银行贷款[41][46] - 2019年12月31日，集团资产负债比率约为33.19%，2018年约为394.58%[42][46] - 2019年12月31日集团无重大资本承担，2018年约为人民币3795万元[59][67] - 2019年12月31日无土地使用权及物业、厂房及设备抵押，2018年约为人民币2.3379亿元[60][67] 股份交易相关 - 2019年5月24日，公司收到联交所函件，决定暂停股份交易并除牌[44][48] - 公司须在18个月内重新遵守上市规则，否则将被除牌，期限至2020年11月23日[45][48] - 2019年6月4日，公司向联交所上市委员会申请复核决定[51][57] - 2019年9月6日，上市委员会决定维持暂停股份交易的决定，公司须18个月内恢复交易[53][57] - 2020年1月23日，上市（覆核）委员会决定维持上市委员会的决定，公司须18个月内重新遵守规则并恢复交易[55] - 联交所于2020年2月12日、4月7日和2021年1月18日向公司发出恢复交易指引[56] - 公司须在18个月内重新遵守上市规则第13.24条并恢复买卖，否则将被除牌[58] - 2019年4月15日公司股份配售协议因未获上市批准未推进[79] - 公司股份配售协议因未满足联交所批准上市先决条件未进行[83] 员工情况 - 2019年末公司员工69名，较2018年的230名减少161名[85][88] - 2019年公司员工总成本约740万元人民币，较2018年的约1695万元人民币减少约955万元[85][88] 股息情况 - 董事会不建议2019年度派末期股息，2018年度也未派息[87][90] 董事会情况 - 2019年末公司董事会由8名成员组成，含5名执行董事、1名非执行董事和3名独立非执行董事[97][103] - 2019年公司遵守联交所《企业管治守则》，但偏离第A.2.1条、第A.2.7条及第A.6.7条规定[95][101] - 全体董事2019年全面遵守上市发行人董事证券交易标准守则[96][102] - 董事会每年至少开会4次，约每季度一次[104] - 2019年董事会召开27次董事会会议及1次股东大会[109][110] - 执行董事陈成庆先生、张荣庆教授董事会会议出席率100%（27/27），股东大会出席率100%（1/1）[112] - 高伯瑞先生自2019年7月26日起获委任，董事会会议出席率100%（8/8），未出席股东大会（0/0）[112] - 袁朝陽先生自2019年7月26日起获委任，董事会会议出席率100%（8/8），未出席股东大会（0/0）[112] - 佘昊先生自2019年11月11日起获委任，董事会会议出席率100%（1/1），未出席股东大会（0/0）[112] - 洪海澜女士自2019年7月26日辞任，董事会会议出席率100%（20/20），股东大会出席率100%（1/1）[112] - 郑学启先生自2019年5月9日起获委任并于11月1日辞任，董事会会议出席率100%（10/10），股东大会出席率100%（1/1）[112] - 独立非执行董事屠方魁先生、王子豪先生、隆军先生董事会会议出席率100%（27/27），股东大会出席率100%（1/1）[112] - 陈仲然先生自2019年4月4日辞任，董事会会议出席率100%（4/4），未出席股东大会（0/0）[112] - 公司目前无首席执行官，董事长陈成庆负责监督集团运营[113] - 截至2019年12月31日止年度，公司委任三名独立非执行董事，至少一名有专业会计资格或财务管理专业知识[116][118] - 所有非执行董事（含独立非执行董事）委任期为一至两年，委任合约每年重续[120][124] - 董事会于2013年8月采纳董事会成员多元化政策[121][125] - 提名委员会按年龄、专业资格、服务任期及独立性四个重点范畴设定可计量目标执行多元化政策[123][125] - 公司主席陈成庆先生在报告期未与非执行董事举行无执行董事出席的会议，但不时有效沟通[114][117] - 因公司自2019年6月17日以来未召开股东大会，全体独立非执行董事及非执行董事未出席任何股东大会[115][118] 委员会情况 - 审核委员会每年至少举行两次会议，2019年举行了两次会议，审核多项财务报表并建议提交董事会批准[142][143] - 审核委员会成员王子豪、屠方魁、隆军出席会议次数为2/2，陈仲然出席次数为0/1（任期内举办一次会议）[135][140] - 薪酬委员会2019年召开四次会议，协助董事会审议新委任执行董事薪酬并提出建议[147][148] - 薪酬委员会成员陈成庆、张荣庆、王子豪、屠方魁、隆军出席会议次数为4/4[145] - 提名委员会2019年召开四次会议，对新委任执行董事进行评估、推荐任命等工作[154] - 提名委员会成员陈成庆、张荣庆、王子豪、屠方魁、隆军出席会议次数为4/4[152] - 公司设立审核、薪酬、提名三个董事会委员会，各按职权范围运作[134][139] - 各委员会职权范围可在公司网站www.1889hk.com及联交所网站查阅[137][140][147][148][154] - 回顾年内提名委员会召开四次会议，评估新委任执行董事，建议董事会委任其为董事及委员会成员，审阅全体独立非执行董事独立性[155] 酬金情况 - 截至2019年12月31日止年度，公司高级管理层成员（含执行董事）酬金零至100万港元的有7人[161][162] - 截至2019年12月31日止年度，外聘核数师审核服务酬金为411.6万港元，非审核服务酬金为0，总计411.6万港元[164][165] 企业管治与风险管理 - 董事会负责公司企业管治事宜，职责包括制定、检讨及实施企业管治政策等多项内容[158][160] - 董事会明白须负责编制公司截至2019年12月31日止年度综合财务报表，真实公平反映公司事务状况等[166][168] - 公司聘请独立专业公司作为外包内部审计师，协助集团内部审计职能[172] - 集团进行年度风险评估，确定各主要业务运营的战略、运营、财务和合规风险[173] - 独立专业内部审计公司按内部审计计划进行年度审查，公司根据审查发现的弱点加强风险管理和内部控制系统[174] - 公司建立准确安全处理和传播内幕信息的程序，内幕信息发布需经董事会批准[175] - 公司截至2019年12月31日止年度维持有效及充分的风险管理及内部监控系统[179] - 公司建立风险管理及内部监控系统，进行年度风险评估并制定内部审核计划[177] - 独立专业内部审核事务所按内部审核计划进行年度检讨，涵盖企业管治守则合规性及重大内部监控[178] - 公司根据风险评估和内部监控系统检查发现的弱点，采取措施增强风险管理及内部监控系统[178] 公司秘书与章程 - 公司2019年度公司秘书周晨（7月31日辞任）及黄儒杰（7月31日获委任）按上市规则进行不少于15小时专业培训[182][187] - 持有公司已缴足股本（附带股东大会投票权）不少于十分之一的股东可要求召开特别股东大会，大会应在呈交要求后2个月内举行，若董事会21日内未召开，呈交要求人士可自行召开，公司需偿付相关开支[184][189] - 报告期内公司的公司章程细则无变更[186][190] 董事信息 - 执行董事陈成庆44岁，2017年2月17日获任，截至2019年12月31日持有约27.37%公司已发行股份总数[191] - 执行董事张荣庆64岁，2017年9月15日由独立非执行董事调任，1982年获苏州医学院医学学士学位，1993年获南京农业大学动物生理学和生物化学博士学位[192] - 陈成庆先生于2019年12月31日在公司已发行股份总数中拥有或被视为拥有约27.37%权益[194] - 高伯瑞先生自2019年7月26日起任执行董事，自1998年11月起在修正药业任职[193][196] - 张荣庆教授于2017年9月15日由独立非执行董事调任为执行董事[195] - 袁朝阳先生自2019年7月26日起任执行董事，2017年1月至2018年1月在中航科工任职[199] - 佘浩先生自2019年11月11日起任执行董事，2006 - 2011年在上海蓝心医药科技任职[200] 股东沟通与信息披露 - 公司通过中期报告、年报、股东大会及网站公开披露与股东沟通，鼓励股东参与公司事务，股东可书面提交询问及意见至公司香港主要营业地点[183][188]

公司基本信息 - 公司股份代号为1889[1][10] 财务数据关键指标变化 - 收益、成本及利润 - 2019年上半年收益为26,690千元人民币，2018年同期为50,104千元人民币[12] - 2019年上半年销售成本为23,770千元人民币，2018年同期为52,032千元人民币[12] - 2019年上半年毛利为2,920千元人民币，2018年同期亏损1,928千元人民币[12] - 2019年上半年其他收入及净收入为404,912千元人民币，2018年同期为2,963千元人民币[12] - 2019年上半年除税前溢利为389,565千元人民币，2018年同期亏损22,098千元人民币[12] - 2019年上半年所得税抵免为4,690千元人民币，2018年同期开支为282千元人民币[12] - 2019年上半年期内溢利为394,255千元人民币，2018年同期亏损22,380千元人民币[12] - 2019年上半年期内全面收益总额为394,013千元人民币，2018年同期亏损22,307千元人民币[12] - 2019年上半年每股盈利为人民币12.8分，2018年同期每股亏损人民币0.8分[16] 财务数据关键指标变化 - 资产负债 - 2019年6月30日物业、厂房及设备为10,045千元，较2018年12月31日的30,489千元下降约67.05%[18] - 2019年6月30日商誉达20,027千元，2018年12月31日为0[18] - 2019年6月30日按公平值计入其他全面收益之金融资产为12,340千元，较2018年12月31日的59,100千元下降约79.12%[18] - 2019年6月30日收购一间附属公司已付按金为3,306千元，2018年12月31日为0[18] - 2019年6月30日贸易应收款项及其他应收款项为65,644千元，较2018年12月31日的108,127千元下降约39.29%[18] - 2019年6月30日贸易应付款项及其他应付款项为29,152千元，较2018年12月31日的48,437千元下降约39.81%[20] - 2019年6月30日净流动资產为145,567千元，2018年12月31日为净流动负债48,670千元[20] - 2019年6月30日递延税项负债为178千元，较2018年12月31日的5,031千元下降约96.46%[20] - 2019年6月30日本公司拥有人应占权益为221,909千元，较2018年12月31日的71,527千元增长约209.96%[20] - 2019年6月30日总权益为225,106千元，较2018年12月31日的71,527千元增长约214.71%[20] 财务数据关键指标变化 - 现金流量 - 2019年上半年经营活动所得现金为15,561千元，2018年为17,354千元[31] - 2019年上半年已付所得税为243千元，2018年为444千元[31] - 2019年上半年经营活动所得现金净额为15,318千元，2018年为16,910千元[31] - 2019年上半年投资活动所得现金净额为46,738千元，2018年为20,929千元[31] - 2019年上半年已付利息为4,504千元，2018年为2,540千元[31] - 2019年上半年偿还银行贷款为67,803千元，2018年为2,844千元[31] - 2019年上半年购股期权获行使之所得款项为0千元，2018年为52,204千元[31] - 2019年上半年融资活动所得现金净额为 - 72,307千元，2018年为46,820千元[31] - 2019年上半年现金及现金等价物减少净额为10,251千元，2018年增加净额为84,659千元[31] - 2019年6月30日现金及现金等价物为7,420千元，2018年为146,431千元[31] 财务准则应用 - 公司在2019年中期首次应用新订香港财务报告准则及修订本和诠释编制未经审核简明综合财务报表，包括HKFRS 16、HK(IFRIC)-Int 23等[56] - HKFRS 16取代HKAS 17租赁及相关诠释[59][60] - 若合约为换取代价给予在一段时间内控制可识别资产使用的权利，则该合约是租赁或包含租赁[61] - 就首次应用日期或之后订立或修改的合约，公司根据HKFRS 16定义评估是否为租赁或包含租赁，除非条款条件变动否则不重新评估[61] - 对于含租赁和非租赁组成部分的合约，公司以租赁和非租赁组成部分独立价格为基准分配合约代价至各租赁组成部分[64] - 当公司合理预期以组合为基础计量对财务报表影响与独立租赁无重大分别时，拥有类似特点的租赁以组合为基础计量[64] - 自2019年1月1日起，公司应用HKFRS 15分配合约代价至租赁及非租赁组成部分，非租赁与租赁组成部分按独立售价区分[69] - 已收可退回租赁按金根据HKFRS 9入账并按公平值初始计量，初始确认时公平值调整视为承租人额外租赁付款[69] - 公司将经营租赁修订自修订日期起按新租赁入账，原租赁相关预付或应计租赁付款为新租赁付款一部分[69] - 公司对先前按HKAS 17和HK(IFRIC)-Int 4确定为租赁的合约应用HKFRS 16，未对过往未确认为包含租赁的合约应用该准则，未重新评估初次应用日期前已存在的合约[72] - 对于2019年1月1日或之后订立或修订的合约，公司应用HKFRS 16规定的租赁定义评估合约是否包含租赁[72] - 公司追溯应用HKFRS 16，累计影响于2019年1月1日确认，首次应用日期的差额于期初累计亏损确认，比较资料不予重列[76] - 过渡时应用HKFRS 16经修订追溯方法，公司按逐笔租赁对先前分类为经营租赁的租赁应用可行权宜方法，包括以HKAS 37评估租赁是否亏损替代减值审查、不确认租赁期12个月内结束的使用权资产及租赁负债、排除初始直接成本计量使用权资产[76] - 公司对类似经济环境下类似相关资产类别且剩余年期类似的租赁组合应用单一折现率，根据首次应用日期事实情况确定含延期或终止选择权租赁的期限，作为承租人采纳HKFRS 16无重大影响[81] - 根据HKFRS 16过渡性条文，公司作为出租人无需在过渡时对租赁作调整，自首次应用日期起按该准则入账，不重列比较资料[81] - 应用HKFRS 16后，2019年1月1日后续签的与现有租赁相同标的资产的新租赁合同视为现有租赁于该日修订，对当日财务状况表无影响，自该日起修订后租赁付款按直线法在延长期确认收入[83] - 公司自2019年1月1日起应用HKFRS 15分配合约代价至租赁及非租赁组成部分，分配基准改变对当期简明综合财务报表无重大影响[88][90] 各条业务线数据关键指标变化 - 业务分部收益 - 公司有四个可呈报分部，分别为医药产品、融资租赁、其他一般贸易、基因检测及分子生物诊断服务[90][92][96][97] - 2019年上半年各可呈报分部来自外部客户的收益分别为医药产品3130千元、融资租赁3239千元、其他一般贸易18951千元、基因检测及分子生物诊断服务1370千元，总计26690千元[94] - 2018年上半年各可呈报分部来自外部客户的收益分别为医药产品24098千元、融资租赁1496千元、其他一般贸易24510千元，总计50104千元[129] 各条业务线数据关键指标变化 - 业务分部溢利/亏损 - 2019年上半年各可呈报分部溢利/（亏损）分别为医药产品36489千元、融资租赁797千元、其他一般贸易（562）千元、基因检测及分子生物诊断服务29千元，总计36753千元[95] - 2018年上半年各可呈报分部（亏损）/溢利分别为医药产品（13859）千元、融资租赁672千元、其他一般贸易（876）千元，总计（14063）千元[129] - 可呈报分部（亏损）/溢利按各分部盈利及亏损计算，未分配其他收入、主要行政费用及其他运营开支[130] - 2019年可呈報分部溢利或虧損對賬中部分數據：36,753千元、(14,063)千元、356,691千元、4,200千元等[171] - 2019年可呈報分部溢利總額389,565千元，虧損總額(22,098)千元[171] 各条业务线数据关键指标变化 - 业务分部销售情况 - 2019年上半年和2018年上半年公司并无分部间销售[124][125][126] 各条业务线数据关键指标变化 - 业务分部地区收益 - 2019年上半年来自香港的外部客户收益为1977千元，来自中国（所在地）的外部客户收益为24713千元[136] - 2018年上半年来自香港的外部客户收益为24340千元，来自中国（所在地）的外部客户收益为25764千元[136] 各条业务线数据关键指标变化 - 业务分部资产 - 2019年6月30日基因檢測及分子醫藥產品可呈報分部資產67,312千元[198] - 2019年6月30日其他一般貿易可呈報分部資產26,769千元[199] - 2019年6月30日生物診斷服務可呈報分部資產105,361千元[200]

Sanai Health Industry Group Company Limited 三 愛 健 康 產 業 集 團 有 限 公 司 (Incorporated in the Cayman Islands with limited liability) (於開曼群島註冊成立的有限公司) Stock Code 股份代號：1889 Annual Report 年報 । 2018 Contents 目錄 | --- | --- | --- | |--------------------------------------------------------------------------|--------------------------|-------| | | | | | Corporate Information | 公司資料 | 2 | | Management Discussion and Analysis | 管理層討論及分析 | 5 | | Corporate Governance Report | 企業管治報告 | 10 | | Directors and Senior Management ...