股份發行人及根據《上市規則》第十九B章上市的香港預託證券發行人的證券變動月報表 | | | 致：香港交易及結算所有限公司 公司名稱: 南旋控股有限公司 呈交日期: 2025年11月6日 I. 法定/註冊股本變動 | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | 不適用 | | | 於香港聯交所上市 (註1) | 是 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 證券代號 (如上市) | 01982 | 說明 | | | | | | | | | | | 法定/註冊股份數目 | | | 面值 | | | 法定/註冊股本 | | | 上月底結存 | | | 5,000,000,000 | HKD | | 0.01 | HKD | | 50,000,000 | | 增加 / 減少 (-) | | | 0 | | | | HKD | | 0 | | 本月底結存 | | | 5,000,000,000 | HKD | | 0.01 | HKD | | 50,000,000 | 本月底法定/註冊股本總額： HKD 50,000,0 ...

股本信息 - 本月底法定/注册股本总额为5000万港元，股份50亿股，每股面值0.01港元，本月无增减[1] - 本月底已发行股份（不含库存股）22.79392亿股，库存股份为0，本月无增减[2] 购股期权 - 购股期权计划上月底和本月底结存股份期权4750.6万股[3] - 本月行使期期权所得资金为0港元[3]

南旋控股(01982)发布公告，简松年先生已退任公司的独立非执行董事，并不再担任董事会的薪酬委员 会主席、审核委员会及提名委员会各会成员，自股东周年大会结束时起生效;及 罗兵咸永道会计师事务所于股东周年大会结束时退任公司核数师，而毕马威会计师事务所已于股东周年 大会上获委任为公司核数师，自2025年9月29日起生效。 孙宝源先生已获委任为公司独立非执行董事、董事会的薪酬委员会主席、审核委员会及提名委员会各会 成员，自股东周年大会结束时起生效。 ...

董事会及委员会成员变动 - 简松年退任公司独立非执行董事 并不再担任董事会薪酬委员会主席 审核委员会及提名委员会成员 自股东周年大会结束时起生效 [1] - 孙宝源获委任为公司独立非执行董事 董事会薪酬委员会主席 审核委员会及提名委员会成员 自股东周年大会结束时起生效 [1] 核数师变更 - 罗兵咸永道会计师事务所于股东周年大会结束时退任公司核数师 [1] - 毕马威会计师事务所获委任为公司核数师 自2025年9月29日起生效 [1]

公司基本信息 - 公司名为南旋控股有限公司，英文名为NAMESON HOLDINGS LIMITED[12] - 公司目前注册办事处为“办事处”，股份上市或报价的证券交易所为“指定证券交易所”[12][15] - 公司财政年度结算日为每年3月31日，除非董事另有决定[167] 公司细则相关 - 第三次经修订及重列公司细则于2025年9月29日通过特别决议案采纳并生效[1][7] - 细则中“公司法”指开曼群岛第22章公司法及其当时生效的任何修订或重订[11] - 特别决议需由有权表决的股东以不少于四分之三的大多数票数通过[20] 股份相关 - 公司股份于细则生效日拆分，每股面值为0.01港元[26] - 公司可通过普通决议变更组织章程大纲条件，包括增加、合并、分拆、注销股份等[26][27] - 公司未发行股份可由董事会处置，不得折价发行[34] 股东相关 - 主要股东为有权在公司股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士[22] - 香港置存的股东名册及分册营业时至少2小时免费供股东查阅，其他人查阅最高收费2.50港元，过户登记处查阅最高收费1.00港元[44] - 股东周年大会须于财政年度结束后6个月内举行[61] 会议相关 - 股东大会主席未在指定时间15分钟内出席或不愿担任，由副主席担任，无副主席则由在场董事推举[66] - 大会主席可决定押后大会时间、更改地点及会议形式，押后14日或以上需发至少7个完整日通告[66] - 董事会可更改或押后股东大会时间、地点、形式及更换电子设施，无需股东批准[71] 董事相关 - 公司董事人数不少于2名，除非股东另行决定，无最高限额[87] - 每届股东大会上，三分之一董事（非3倍数时取最接近且不少于三分之一数目）须轮席退任，每位董事每三年至少退任一次[89] - 董事的一般酬金由公司在股东大会决定，按董事会协议比例分配，未达成协议则平分，任职短于支付期按比例收取[98] 股息相关 - 公司股东大会可宣布向股东派发股息，但金额不可超过董事会建议宣派数额[132] - 股息可从公司已变现或未变现利润、无需利润拨备的储备、股份溢价账等拨款派发[133] - 董事会可从公司利润中提拨款项作为储备，用于公司业务或合适投资项目[141] 财务审计相关 - 董事会须安排保存公司收支款项等真实账目，会计记录仅董事可随时查阅[150] - 股东须在每年股东大会上以普通决议案委任核数师审计公司账目，任期至下届股东大会结束[153] - 核数师酬金由股东大会通过普通决议案或股东决定的方式确定[154] 其他 - 公司清盘时，相关决议须以特别决议通过[162] - 细则的撤销、更改、修订及新增须经股东特别决议批准方可实施[168] - 组织章程大纲规定的更改或变更公司名称须经特别决议通过[168]

董事会及委员会成员变动 - 简松年于股东周年大会结束时退任公司独立非执行董事 [1] - 简松年同时不再担任董事会薪酬委员会主席、审核委员会及提名委员会成员 [1] - 孙宝源于股东周年大会结束时获委任为公司独立非执行董事 [1] - 孙宝源同时获委任为董事会薪酬委员会主席、审核委员会及提名委员会成员 [1]

公司董事 - 南旋控股有限公司董事包括王槐裕、文宇軒、王庭真等[4] 董事委员会 - 董事会设立4个董事委员会[5] 成员任职 - 王槐裕担任薪酬委员会和提名委员会主席[6] - 文宇軒等为执行委员会成员[6] - 范椒芬等为审核和提名委员会成员[6]

人事变动 - 简松年自2025年9月29日股东周年大会结束时起退任独立非执行董事等职务[7][13] - 孙宝源于2025年9月29日起获委任为独立非执行董事等职务[7][13] - 罗兵咸永道在股东周年大会结束时退任公司核数师[14] - 毕马威会计师事务所在股东周年大会上获委任为公司核数师，自2025年9月29日起生效[14] 议案表决 - 2025年9月29日股东周年大会上所有议案获股东投票表决通过[5] - 省览及考虑财报等议案赞成票17.17796亿，占比100%[8] - 重选王槐裕先生为执行董事赞成票17.17296亿，占比99.97%[8] - 重选李宝声先生为执行董事赞成票17.17324亿，占比99.97%[8] - 重选范椒芬女士为独立非执行董事赞成票17.17324亿，占比99.97%[8] - 批准授予董事发行股份授权，赞成票17.0101亿，占比99.02%[8] - 批准授予董事购回股份授权，赞成票17.17324亿，占比99.97%[8] - 批准通函建议修订及采纳新细则，赞成票17.17796亿，占比100%[9] - 第1至6项决议案因超50%投票赞成在股东周年大会获正式通过为普通决议案[10] - 第7项决议案因超75%投票赞成在股东周年大会获正式通过为特别决议案[11] 其他信息 - 股东周年大会日期公司已发行股份总数为2,279,392,000股[10] - 公司香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司在股东周年大会担任点票监察人[12] - 公告日期董事会包括执行和独立非执行董事等成员[14] - 公司无库存股份及购回待注销股份，无股东须放弃投票或表明反对决议案[10]

融资协议 - 南旋控股作为借款人与一家银行签订五年期贷款融资协议 [1] - 贷款融资总金额最高达2.5亿港元 [1] - 融资协议签署日期为2025年9月10日 [1]

融资协议 - 公司与一家银行签订五年期贷款融资协议 总金额最高达2.5亿港元 [1]