CL GROUP (HOLDINGS) LIMITED 昌利(控股)有限公司 (於開曼群島註冊成立之有限公司) 股份代號: 8098 1122 中 点 報告 / 加盟 2 HHF THE ? 曲 名棋 - HEN x 2018 4HHB 香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM的特色 GEM乃為較於聯交所上市的其他公司帶有更高投資風險的公司提供上市的市場。 有意投資者應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳考慮後方作出 投資決定。GEM的較高風險及其他特色表示GEM較適合專業及其他經驗豐富的 投資者。 由於GEM上市公司的新興性質使然，在GEM買賣的證券可能會承受較於主板買賣 的證券為高的市場波動風險，同時亦無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的 市場。 香港交易及結算所有限公司以及香港聯合交易所有限公司對本報告的內容概不 負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本報告全部 或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本報告乃遵照聯交所GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）之規定而提供有關昌利 （控股）有限公司（「本公司」）的資料。本公司各董事（「董事 ...

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2019年6月30日止三个月，公司录得未经审核营业额约1170万港元，较去年同期增加约2.6%[3] - 截至2019年6月30日止三个月，公司拥有人应占溢利约800万港元，2018年为1180万港元[3] - 截至2019年6月30日止三个月，每股基本及摊薄盈利分别约为0.36港仙，2018年每股基本及摊薄盈利约为0.53港仙[3] - 董事会不建议就截至2019年6月30日止三个月派付中期股息，2018年为零港元[3] - 截至2019年6月30日止三个月，收益为11734504港元，2018年为11439367港元[6] - 截至2019年6月30日止三个月，按公平值计入损益之金融资产交易所得净额为0，2018年为2336198港元[6] - 截至2019年6月30日止三个月，按公平值计入损益之金融资产之公平值变动净额为1639725港元，2018年为5058350港元[6] - 截至2019年6月30日止三个月，除税前溢利为8682578港元，2018年为13724056港元[6] - 截至2019年6月30日止三个月，所得税开支为726731港元，2018年为1959649港元[6] - 截至2019年6月30日，公司保留溢利为51622769港元，2018年6月30日为64913351港元[8] - 截至2019年6月30日止三个月，公司总营业额及投资收入约为1340万港元，较2018年同期的约1880万港元减少约29.0%或约540万港元[24] - 公司2019年截至6月30日止三个月收入约为1170万港元，较2018年同期约1140万港元增加约2.6%[30] - 2019年截至6月30日止三个月公司拥有人应占期内溢利约800万港元，较2018年同期约1180万港元减少，每股盈利约为0.36港仙，较2018年的约0.53港仙减少[30] 市场指数变化 - 2019年6月30日，恒生指数报收28,542点，较2019年3月31日的29,051点减少约1.8%[23] 证券业务线数据关键指标变化 - 证券交易佣金及经纪费从2018年同期约220万港元减少约4.2%至2019年约210万港元，总交易额从约288.32亿港元减少约8.0%至约265.35亿港元[25] - 结算及交收费以及手续费收入从2018年的69.2万港元减少约6.0%至2019年约65.1万港元[25] - 期货合约交易佣金及经纪费从2018年约15.2万港元减少约3.6万港元至2019年约11.6万港元[25] - 来自客户证券及保证金账户或期货账户利息收入从2018年约270万港元增加约17.1%至2019年约320万港元[25] 贷款业务线数据关键指标变化 - 2019年6月30日，昌利财务有限公司按揭贷款组合约为9960万港元，截至该日止三个月贷款和融资业务利息收入约500万港元，与2018年持平[27] 投资组合数据关键指标变化 - 截至2019年6月30日止三个月，公司投资组合总价值约6170万港元，较3月31日的约5880万港元有所增加[28] 购股计划相关情况 - 公司于2011年2月22日采纳有效期为十年的购股权计划，倘有年期期限为2年[35] - 2019年6月30日，根据购股计划可授出有关购股权的股份总数不超1.1亿股，占公司该日股份总数的5%[35] - 因行使购股计划及其他购股计划授出但未行使的全部发行在外购股权而发行的股份上限，不得超已发行股份总数的30%[36] - 因行使购股计划及其他购股计划授出的全部购股权而可发行的股份总数，不得超通过相关普通决议案当日已发行股份的10%[36] - 截至授出购股权日期止12个月内，因行使购股而发行或可能发行的股份总数不得超授出日期已发行股份的1%[38] - 2019年6月30日，根据购股计划授出且未行使的购股股份总数为1亿股，占公司该日已发行股本约4.55%[38] - 已授出购股于2014年4月9日授出日期的公平值为827.5万港元，采用柏力克 - 舒尔斯模型计算[41] - 2014年4月9日授出日期股价为0.410港元，行使价为0.2275港元，预期波幅为55.019%，预期有效期为9年，股息收益率为5.860%，无风险利率为2.106%[41] - 2019年6月30日，向董事授出公司尚未行使的购股共6000万份[44] - 郭建聪、余莲达、刘建汉三位董事获授的购股数量均为2000万份，行使价均为0.2275港元，占比均为0.91%[44] 股权结构情况 - Zillion Profit Limited持有公司15亿股股份，持股概约百分比为68.18%[45] - 欧雪明女士透过其于Zillion Profit Limited的100%控股权益，拥有公司15亿股股份，持股概约百分比为68.18%[45][47] 证券交易情况 - 截至2019年6月30日止三个月内，公司或其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[48] 董事相关情况 - 截至2019年6月30日止三个月，董事不知悉相关人士业务与集团业务构成竞争或利益冲突[49] - 截至2019年6月30日止三个月，董事已遵守规定交易准则及证券交易操守守则[50] - 报告日期，公司执行董事为郭建聪、刘建汉及余莲达，独立非执行董事为赵炜强、潘永存及王荣骞[56] 公司治理情况 - 截至2019年6月30日止三个月，公司遵守GEM上市规则企业管治常规守则，但未区分主席与行政总裁角色[51] - 集团现未设主席职位，日常运营及管理由行政总裁及执行董事监察[53] - 集团将在适当情况下选举新任董事会主席[54] - 公司审核委员会由三名独立非执行董事组成，认为截至2019年6月30日止三个月未经审核业绩编制合规[55]

市场指数表现 - 2018 - 2019年度恒生指数约29,051点，较去年下跌约3.5%[22] - 2019年3月31日止年度，香港恒生指数较2018年3月31日的约30,093点下跌约3.5%[25] 公司整体财务数据 - 报告期内公司总收益及投资收入约5030万港元，较上一财年减少约5.5%[22] - 2018 - 2019财年公司拥有人应占溢利1250万港元，减少约24.0%[22] - 截至2019年3月31日公司投资组合价值约5880万港元，上一财年约6730万港元[22] - 本年度集团总营业额及投资收入约5030万港元，较2018年约5320万港元减少约5.5%或约290万港元[26] - 2019年集团投资组合总价值约5880万港元，2018年约6730万港元[36] - 2019年行政开支约2380万港元，较2018年约2430万港元减1.9%[37] - 2019年3月31日银行存款等约2100万港元，较2018年约3010万港元减30.1%[38] - 截至2019年3月31日止年度总员工成本（含董事酬金）约680万港元，2018年约690万港元[45] - 2019年3月31日，集团附属公司抵押银行存款1000万港元（2018年：500万港元），获公司担保取得透支及循环贷款4950万港元（2018年：2950万港元），已使用200万港元（2018年：无）[40] - 2019年3月31日，集团无重大或然负债（2018年：无）[41] - 2019年3月31日，集团无已订约但未于综合财务报表拨备的资本承担（2018年：无）[44] - 2019年3月31日，集团无重大投资或收购资本资产的计划[46] - 2019年3月31日及截至本年度报告日期，集团无重大收购及出售附属公司及联营公司，无持有重大投资[47] - 2019年3月31日，集团无持有重大投资[48] 公司收益来源结构 - 公司多元化收益来源中利息收入占营业额的66.3%[23] 各业务线收入数据 - 证券交易佣金及经纪费从2018年约1000万港元减6.7%至2019年约930万港元，总交易额从约1249.79亿港元增24.3%至约1553.99亿港元[29] - 期货合约交易佣金及经纪费从2018年30万港元增106.6%至2019年约60万港元[29] - 2019年来自现金及保证金证券账户利息收入约1010万港元，较2018年约1170万港元减13.3%[30] - 贷款融资业务2019年利息收入约2120万港元，2018年约1700万港元[31] - 证券顾问服务佣金收入从2018年230万港元减至2019年6万港元[33] - 配售及包销佣金从2018年约28万港元减95.4%至2019年约1.3万港元[34] 公司治理相关 - 截至2019年3月31日止年度，公司遵守GEM上市规则附录15企业管治常规守则，但主席与行政总裁角色未区分[60] - 截至2019年3月31日财政年度，公司对所有董事作出特定查询，董事确认遵守证券交易行为守则，未发现违规事件[64] - 本年度及截至报告日期，董事会由非执行董事、执行董事和独立非执行董事组成，部分人员有退任、辞任或获委任情况[65][66] - 公司拥有三名独立非执行董事，至少一名需有适当财务管理专长，且均符合独立身份指引[70] - 截至2019年3月31日年度，部分董事出席董事会会议及股东大会情况：Alexis Ventouras先生董事会会议1/1、股东大会0/1；刘建汉先生董事会会议8/8、股东大会1/1等[71] - 所有董事获提供担任董事职责等相关指引资料，已获提供GEM上市规则等最新发展情况[72] - 董事确认遵守守则有关董事培训的守则条文第A.6.5条[73] - 根据守则，主席及行政总裁角色须独立，公司目前无主席，日常营运及管理由行政总裁兼执行董事监督[74][75] - 董事会认为虽无主席，但运作能确保权力及权限平衡，集团将适时安排重选董事会新主席[77][78] - 所有非执行董事委任应有指定任期并接受重选，独立非执行董事服务合约初步为期一年，后续每年续期[79] - 每届股东周年大会上，当时三分之一的董事（若人数非三的倍数，则为最接近但不少于三分之一的人数）将轮值退任，且至少每三年一次[79] - 截至2019年3月31日止年度，薪酬委员会举行2次会议，王荣骞、欧阳泰康、刘建汉、潘永存出席会议次数分别为1次、1次、2次、2次[80] - 截至2019年3月31日止年度，提名委员会举行1次会议，赵炜强、郭建聪、潘永存出席会议次数均为1次[84] - 截至2019年3月31日止年度，审核委员会举行4次会议，潘永存、欧阳泰康、赵炜强、王荣骞出席会议次数分别为4次、1次、4次、3次[87] - 薪酬委员会于2011年2月21日成立，由王荣骞、刘建汉、潘永存组成，王荣骞为主席[80] - 提名委员会于2011年2月21日成立，由赵炜强、潘永存、郭建聪组成，赵炜强为主席[84] - 审核委员会于2011年2月21日成立，由三名独立非执行董事组成，潘永存为主席[84][85] - 公司已采纳股息政策，宣派股息由董事会考虑集团财务表现等多因素后酌情厘定[88] - 截至2019年3月31日止财政年度，已付/应付集团核数师法定核数服务酬金为618,000港元[90] - 公司聘请外部专业人士对截至2019年3月31日进行独立内部控制审核，董事会将评估内部控制有效性[91] - 公司审核委员会负责检讨集团风险管理及内部监控系统整体效能，内审结果提交审核委员会审阅[95] - 公司秘书黄展明已接受不少于15小时相关专业培训[100] - 持有不少于公司缴足股本十分之一的股东可要求董事会在21日内召开特别股东大会[102] 环境相关数据 - 2019年温室气体排放总量为76,496.49公斤二氧化碳当量，强度为207.40公斤/平方米；2018年排放总量为78,426.46公斤二氧化碳当量，强度为212.64公斤/平方米[106] - 2019年购买电力能源消耗为96,831.00千瓦，强度为262.54千瓦/平方米；2018年消耗为99,274.00千瓦，强度为269.16千瓦/平方米[111] - 2019年弃置在堆填区的再造纸总量为12公斤，2018年为16公斤[112] - 报告期内公司在香港适用环境法律及法规中未发现重大违规行为[113] - 公司发布截至2019年3月31日年度的环境、社会及管治报告[104] 社会责任相关 - 公司为员工提供均等机会，发放酌情绩效奖金，员工享有多种福利[114] - 报告期内公司在香港雇佣相关适用法律法规中未发现重大违规行为[115] - 公司遵守职业安全及健康条例，报告期内无违反健康与安全法律法规情况[116] - 2019年公司支持慈善组织活动捐款约8000港元，2018年为140000港元[123] - 本年度集团并无任何慈善捐赠[137] 股息相关 - 董事建议宣派截至2019年3月31日止年度末期股息每股普通股1.0港仙，待2019年8月6日股东大会批准，若获批，8月12日暂停办理股份过户登记手续，股息预期8月19日发放[133] - 2019年3月31日，集团根据开曼群岛公司法计算的可供分派储备约为2.07亿港元，包括2018年3月31日股份溢价约1.309亿港元[134] 董事信息 - 郭建聪44岁，2006年取得澳洲科庭科技大学金融硕士学位及香港管理专业协会企业融资专业文凭，2010年7月加入集团，证券及衍生工具交易经验超18年[126] - 刘建汉51岁，为香港执业律师，取得英国伦敦大学荣誉法律学士学位，在香港法律界执业逾25年，2008年1月加入集团[126] - 余莲达46岁，2007年10月加入集团，证券业经验超21年[126] - 赵炜强59岁，2011年8月15日获委任为独立非执行董事，取得香港理工大学电子工程高级文凭[127] - 潘永存53岁，自2015年6月30日起担任独立非执行董事，拥有逾25年会计及财务管理经验，获香港城市大学会计学专业文凭[127] - 王荣骞38岁，2018年10月2日获委任为独立非执行董事，持有香港大学公司与金融法学硕士学位[127] 客户相关 - 最大客户应占本年度营业额的11.8%，五大客户（合并后）应占本年度营业额的44.7%[140] 购股计划相关 - 2019年3月31日，郭建聪、余莲达、刘建汉三位董事根据购股计划授出的尚未行使购股权均为2000万股，行使价为0.2275港元，各占概约百分比0.91%，总计6000万股，占概约百分比2.73%[149] - 公司于2011年2月22日采纳经股东书面决议案批准、有效期为十年的购股计划，购股计划的倘有年期期限为2年[161] - 各独立非执行董事与公司订立的服务合约初步为期一年，期满后续期一年，其后每次续期一年，可在若干情况下终止[151] - 2019年3月31日，根据购股权计划可授出有关购股权的股份总数不超1.1亿股，占公司股份总数的5%[166] - 因行使根据购股权计划及公司其他购股计划授出但未行使的全部发行在外购股权而发行的股份上限，不得超已发行股份总数的30%[166] - 因行使根据购股权计划及公司其他购股计划授出的全部购股权而可发行的股份总数，不得超通过相关普通决议案当日已发行股份的10%[166] - 截至2019年3月31日，根据购股计划授出及倘未行使的购股股份总数为1亿股，占公司已发行股本约4.55%[167] - 2019年3月31日，郭建聪、余莲达、刘建汉三位执行董事根据购股计划的股份结余均为2000万股，加权平均行使价为0.2275港元[169] - 2019年3月31日，雇员及其他参与者根据购股计划的股份结余为4000万股，加权平均行使价为0.2275港元[169] 股权结构 - 2019年3月31日，Zillion Profit Limited持有公司股份15亿股，持股约68.18%[172] - 2019年3月31日，欧雪明女士透过其于Zillion Profit Limited的100%控股权，拥有公司15亿股股份权益，持股约68.18%[172] 关联交易情况 - 截至2019年3月31日止年度，公司无根据GEM上市规则须呈报、年度审阅、公布及或受独立股东批准所限的非豁免一次性关连交易[181] - 截至2019年3月31日止年度，公司无根据GEM上市规则须呈报的关连方交易或持续关连交易[182] 核数师相关 - 截至2019年3月31日止年度综合财务报表由恒健会计师行有限公司审核，其将退任并资格膺选连任，将在应届股东周年大会提交决议案重新委任[191] - 核数师认为综合财务报表根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则真实而公允反映公司于2019年3月31日的综合财务状况及截至该日止年度的综合财务表现及综合现金流量，并已按香港公司条例披露规定妥为编制[194] - 核数师将贸易及贷款应收款项之减值确认为关键审计事项，因厘定减值拨备涉及不确定性及管理层判断以及其对公司财务业绩及资本的重要性[197] - 核数师评估贸易及贷款应收款项减值的审计程序包括评估关键内部控制、比较贷款报告与总分类账及辅助文件、抽样评估减值拨备、验证贸易应收款项结余、评估未清应收账款可收回性[200] 其他 - 集团业务主要以港元进行，潜在外汇风险有限[49] - 集团应收客户贸易款项一般须于2日内(T+2)结算[50] - 公司有关董事酬金的政策参考董事经验、责任、工作量及向集团投放的时间来确定酬金金额[157] - 雇员酬金根据个人资历、经验、职位、工作责任及市况确定，薪金调整和晋升以年度审核对雇员表现的评估为基础，酌情花红参考集团上一财政年度财务表现支付[157] - 2018年8月3日，Alexis Ventouras先生退任公司主席[142] - 2018年10月2日，欧阳泰康先生辞任公司董事，王荣骞先生获委任为公司董事[142] - 潘永存先生及王荣骞先生将在应届股东周年大会上轮值退任，并合资格膺选连任[142] - 公司认为全体独立非执行董事均属独立人士[156]

九个月整体财务数据关键指标变化 - 截至2018年12月31日止九个月，公司录得未经审核收入约3670万港元，较去年同期增加约0.4%[3] - 截至2018年12月31日止九个月，公司拥有人应占未经审核溢利约1910万港元，较去年同期增加约1.9%[3] - 截至2018年12月31日止九个月，每股基本及摊薄盈利分别为约0.87港仙，2017年为每股基本及摊薄盈利约0.85港仙[3] - 截至2018年12月31日止九个月，公司持续经营收入为36,714,081港元，2017年同期为36,560,834港元[17] - 截至2018年12月31日止九个月，公司收入及投资收入约39,000,000港元，2017年同期约38,900,000港元，增加约0.3%或约100,000港元[25] - 2018年第四季度公司拥有人应占期内溢利3,868,899港元，2017年同期为7,074,501港元；2018年前九个月为19,061,920港元，2017年同期为18,701,290港元[22] - 截至2018年12月31日止九个月，集团投资组合总价值约6240万港元，较2018年3月31日的约6730万港元有所下降；上市证券组合价值约4140万港元，较2018年3月31日的约3860万港元有所上升[31] - 期内，按公平值计入损益之金融资产交易收益约200万港元，较2017年的约150万港元有所增加；截至2018年12月31日止九个月，按公平值计入之金融资产公平值变动收益约20万港元，较2017年同期的约80万港元减少约72.1%[33] - 截至2018年12月31日止九个月，集团收入约3670万港元，较2017年同期的约3660万港元增加约0.4%[34] - 截至2018年12月31日止九个月，行政开支约1770万港元，较截至2017年12月31日止九个月的约1750万港元减少约1.5%[34] - 员工成本从截至2017年12月31日止九个月的约480万港元减少约3.6%至截至2018年12月31日止九个月的约470万港元[34] - 截至2018年12月31日止九个月，公司拥有人应占未经审核溢利约1910万港元，较截至2017年12月31日止九个月的约1870万港元有所增加[34] - 截至2018年12月31日止九个月，公司拥有人应占每股盈利约0.87港仙，每股摊薄盈利约0.87港仙，均较2017年的约0.85港仙有所增加[34] 三个月财务数据关键指标变化 - 截至2018年12月31日止三个月，收入为13051893港元，2017年同期为12824679港元[5] - 截至2018年12月31日止三个月，按公平值计入损益之金融资产之交易所得为 - 321359港元，2017年同期为108576港元[5] - 截至2018年12月31日止三个月，按公平值计入损益之金融资产公平值变动净额为 - 2817440港元，2017年同期为1467522港元[5] - 截至2018年12月31日止三个月，除税前溢利为4188724港元，2017年同期为8236226港元[5] - 截至2018年12月31日止三个月，本公司拥有人应占溢利为3868899港元，2017年同期为7074501港元[5] - 截至2018年12月31日止三个月，基本及摊薄每股盈利为0.18港仙，2017年同期为0.32港仙[5] 股息与税务相关 - 董事不建议派付截至2018年12月31日止九个月之中期股息，2017年同期为零[3] - 2018年及2017年香港利得税按香港估计应课税溢利的16.5%计算[18] 各业务线数据关键指标变化 - 截至2018年12月31日止九个月，证券交易佣金及经纪费约7,200,000港元，较2017年同期约6,900,000港元增加约3.6%，总交易额约138,996,200,000港元（2017年约81,450,100,000港元）[26] - 截至2018年12月31日止九个月，期货合约交易佣金及经纪费约500,000港元，较2017年同期约157,000港元增加约218.4%[26] - 截至2018年12月31日，昌利财务有限公司持有按揭贷款组合约68,900,000港元，截至2018年12月31日止九个月，贷款和融资业务利息收入约15,300,000港元（2017年约12,100,000港元）[28] - 截至2018年12月31日止九个月，证券顾问服务佣金60,000港元，较2017年同期1,000,000港元减少约94.0%[29] - 截至2018年12月31日止九个月，配售及包销佣金约5,000港元，较2017年同期约280,000港元减少约98.2%[30] 购股计划相关 - 于2018年12月31日，根据购股计划可授出有关购股之股份总数不可超过1.1亿股，相当于公司于2017年12月31日股份总数之5%[38] - 于2018年12月31日，根据购股计划授出及倘未行使之购股之股份总数为1亿股，相当于公司于2018年12月31日已发行股本约4.55%[41] - 已授出购股于授出日期之公平值为827.5万港元，预期波幅为55.019%，股息收益率为5.860%，无风险利率为2.106%[44] - 2018年12月31日，公司向董事授出尚未行使的购股权共60,000,000份[47] 股权结构相关 - 2018年12月31日，Zillion Profit Limited持股1,500,000,000股，持股百分比为68.18%[50] - 2018年12月31日，欧雪明女士持股1,500,000,000股，持股百分比为68.18%[50] 证券交易与业务合规相关 - 截至2018年12月31日止9个月，公司或其附属公司无购买、销售或赎回公司上市证券[52] - 截至2018年12月31日止9个月，董事不知悉相关业务与集团业务存在竞争或利益冲突[53] - 截至2018年12月31日止9个月，董事确认遵守规定交易准则及证券交易操守守则[55] - 截至2018年12月31日止9个月，公司遵守GEM上市规则企业管治常规守则，但未区分主席与行政总裁角色[56] 公司治理相关 - 公司将在适当情况下选举新任董事会主席[58] - 公司审核委员会由三名独立非执行董事组成，认为2018年12月31日止9个月未经审核业绩编制合规[60] - 报告日期，公司执行董事为郭建聪、刘建汉及余莲达，独立非执行董事为赵炜强、潘永存及王荣骞[61] 恒生指数变化 - 2018年12月31日恒生指数报收25,846点，较2018年3月31日的30,093点下跌约14.1%[24]