公司基本信息 - 公司董事愿就年报资料共同及个别承担全部责任，确认年报资料准确完备无误导[4][8] - 公司核数师为理贤薈会计师事务所有限公司[12] - 公司主要往来银行为交通银行（香港）有限公司和中信银行（国际）有限公司[12] - 公司股份代号为8173[12] 董事任免 - 2023年2月24日邓展庭获委任为独立非执行董事、审核委员会主席[10] - 2023年2月24日陆志成辞任独立非执行董事、审核委员会主席[10] - 2023年3月3日汤玉莹获委任为独立非执行董事、薪酬委员会主席[10][11] - 2023年3月3日郑育强辞任独立非执行董事、薪酬委员会主席[10][11] - 2023年5月24日罗毅辞任执行董事、授权代表[10] - 2023年5月24日叶晓莹获委任为执行董事、授权代表[10] 财务数据 - 截至2023年3月31日止年度，公司收入约为3550万港元，较上一年度下跌约1620万港元或31.4%，主要因住宅以及示范单位及售楼处项目收入下跌[22] - 服务成本于截至2022年及2023年3月31日止年度分别约为2410万港元及2130万港元，跌幅约280万港元或11.8%，主要因直接员工成本及分包费用下降[24] - 截至2023年3月31日止年度，毛利约为1420万港元，较上一年度减少约1340万港元，毛利率由2022年约53.4%下降至2023年约40.1%[26] - 截至2022年及2023年3月31日止年度其他收入分别约为48000港元及136.3万港元，大幅增加约130万港元，主要因收到有关保就业计划的政府补助[29] - 其他收益由截至2022年3月31日止年度约36.8万港元减少至截至2023年3月31日止年度亏损约147.1万港元，主要因债务证券投资之公平值亏损等[31] - 行政开支由截至2022年3月31日止年度约2110万港元减少至截至2023年3月31日止年度约1690万港元，跌幅约420万港元或20%，主要因非经常性法律及专业费用和核数师酬金减少[33] - 财务成本由截至2022年3月31日止年度约120万港元减少约120万港元或98.2%至截至2023年3月31日止年度约22000港元，主要因银行贷款利息减少[35] - 除税前溢利由截至2022年3月31日止年度约570万港元减少至截至2023年3月31日止年度除税前亏损约280万港元，大幅减少约850万港元，主要因收入等多项因素变动[37] - 所得税由截至2022年3月31日止年度约160万港元减少约130万港元至截至2023年3月31日止年度约30万港元，主要因收入及毛利减少[39] - 截至2023年3月31日止年度，公司溢利及全面收益总额从约420万港元减少约720万港元至亏损及全面开支总额约310万港元[41] - 截至2023年3月31日，集团租赁负债约为60万港元，较2022年3月31日的约100万港元有所减少[45] - 截至2023年3月31日，集团总资产约为5640万港元，包括现金及现金等价物约510万港元，较2022年3月31日的约5910万港元和2260万港元均有所减少[45] - 截至2023年3月31日，集团流动比率约为3.8倍，较2022年3月31日的约5.4倍有所下降[47] 业务发展与策略 - 公司将密切监察经济衰退对业务的潜在影响，继续发展及加强在香港室内设计行业的整体竞争力及业务增长[16] - 集团主要业务为提供室内设计及执行服务，目标是实现可持续增长并巩固竞争力[79][80] - 集团将继续关注市况，认为香港住宅市场或受低按揭利率和持续需求支持[82] - 集团将实施保持市场地位、提升品牌知名度、招聘人才及加强培训等策略[83][84] 投资与收购 - 2022年11月4日，公司间接全资附属公司BTR (HK) Limited以1120万港元收购Joy Chance Investment Limited 50%已发行股份[52] - 截至2023年3月31日止年度，集团无其他重大投资、收购或出售构成须予披露交易[74][75] - 集团来年无重大投资或资本资产的具体计划[76] 风险管理 - 集团主要面临美元、人民币、日元及新台币的外汇风险，但财务影响均不重大[55] - 集团信贷风险主要归因于债务证券投资、贸易及其他应收款项等，通过多种方式管理后已大幅减少[58] - 集团政策是定期监控流动资金需求，确保维持充裕现金储备[61] - 集团未设内部审计部门，由专业第三方进行风险管理和内部控制系统年度检讨并向审核委员会汇报[90] 员工情况 - 截至2023年3月31日，集团有52名雇员，较2022年3月31日的59名有所减少；2023年员工成本总额约为2380万港元，较2022年的约2630万港元有所减少[62] 人寿保单情况 - 2019年9月3日，公司间接全资附属公司BTR与富卫订立人寿保单，BTR支付趸缴保费102.5万美元（约804.2万港元）[64][65] - 自保费支付日起两年内，BTR有权按现金价值结余的5%年利率收取利息，第三年开始年利率为1.25%加富卫每年确定的红利[66][67] - 2022年6月8日，董事会批准BTR按退保价值提取人寿保单价值，提取于6月22日生效[70][71] 证券与股息 - 年内公司及附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[77] - 董事会不建议就2023年3月31日止年度派付股息[78] 企业管治 - 董事会负责公司领导及监管，监督集团业务、策略和表现[107] - 公司日常管理、行政和运营授权给高级管理层，重大交易需董事会批准[107] - 董事会向董事委员会授出多项职责，详情载于企业管治报告[107] - 董事会由五名董事组成，包括两名执行董事和三名独立非执行董事[113] - 公司设有董事会成员多元化指引，通过考虑性别、年龄等因素寻求董事会成员多元化[115][116] - 截至报告日期，约60%董事和46%劳动力总数为男性，公司将继续促进劳动力多元化[123] - 董事会于2012年3月30日成立提名委员会，详情载于年报第30页[126] - 董事会有权委任董事填补临时空缺或新增董事，获委任董事任职期限有规定[128] - 每次股东周年大会上，当时三分之一的董事须轮席退任，且董事最少每三年退任一次[130] - 公司已为全体董事安排合适的责任保险，并须经董事会定期检讨[111] - 董事会负责制定及检讨集团企业管治政策、监督培训和合规等职责[109] - 所有董事会成员委任以用人唯才为基础，考虑候选人客观条件和多元化利益[118] - 提名委员会将不时检讨董事会成员多元化指引，确保其持续有效[122] - 董事会定期会议每年至少举行四次，回顾年内定期董事会会议提前至少14日通知董事[133] - 截至2023年3月31日，董事在董事会及相关委员会会议的出席情况：黄亮先生5/6、罗毅女士6/6等[138] - 年内举行了一次主席及独立非执行董事会议[139][140] - 截至2023年3月31日止年度，全体董事参与持续专业发展，参加企业管治及法规培训课程[142] - 新委任董事获全面、正式及量身定制的简介，了解集团架构等信息[144] - 全体董事通过联交所线上培训参与GEM上市规则下董事责任简介课程[145] - 全体董事已向公司提供遵守企业管治守则条文第C.1.4条的培训记录[146] - 截至2023年3月31日，董事接受有关上市公司董事角色等培训，所有董事均有参与[148] - 公司持续传阅资料更新董事知识技能，鼓励董事参加培训，费用公司承担，秘书保存培训记录[149][150] - 黄亮先生担任主席兼行政总裁，董事会认为此安排利于集团领导和战略规划，后续会适时考虑拆分职责[151][155] - 公司须有三名独立非执行董事，其中一人需有专业资格或财务专长，董事会建立机制确保获取独立意见[158][160] - 提名委员会严格遵守提名政策，每年评估独立非执行董事独立性[162] - 公司不向独立非执行董事支付与业绩相关的股权薪酬[164] - 董事有权就会议事项向管理层寻求资料，必要时可获公司资助寻求独立专业意见[166] - 截至2023年3月31日，董事会符合GEM上市规则对独立非执行董事的委任要求[169] - 公司已取得邓展庭、李文俊和汤玉莹独立非执行董事的独立性书面确认，认为全体独立非执行董事均独立[170] - 董事会成立审核、薪酬和提名三个委员会，各委员会有书面职权范围并向董事会汇报[174] - 董事委员会会议常规与董事会一致，各委员会获充足资源，必要时可获公司资助寻求独立专业意见[177][178] - 薪酬委员会成员包括三名独立非执行董事，2023年有成员任免变动[179] - 截至2023年3月31日止年度，8名董事会成员薪酬在零至100万港元[181] - 提名委员会成员包括三名独立非执行董事，2023年有成员任免变动[185] - 提名委员会就董事委任及重新委任等事宜有相关职责和提名政策[186][188] - 公司已采纳董事会成员多元化指引，董事人选按多元化观点甄选[190] - 董事具有平衡的经验、行业背景和多元化教育背景[193][194] - 三名独立非执行董事占董事会成员超三分之一，董事会有两名女性和三名男性董事[194][195] - 董事会组成符合董事会成员多元化指引，公司将继续按优点应用委任原则[195][196] - 薪酬委员会截至2023年3月31日止年度会议记录及成员出席记录载于年报第23页[183] - 提名委员会截至2023年3月31日止年度会议记录及成员出席记录载于年报第23页[197] - 审核委员会成员包括三名独立非执行董事[199] - 邓展庭于2023年2月24日获委任为审核委员会主席[199] - 汤玉莹于2023年3月3日获委任为审核委员会成员[199] - 陆志成于2023年2月24日辞任审核委员会主席[199] - 郑育强于2023年3月3日辞任审核委员会成员[199] - 邓展庭目前担任审核委员会主席，持有GEM上市规则规定的合适专业资格[199] 其他信息 - 2022年1月8日后公司未就董事及高级职员潜在法律行动作新投保安排，2022年6月9日已作适当投保安排，追溯自2021年11月29日开始[92][93] - 公司采纳GEM上市规则第5.48至5.67条董事证券交易操守守则，每年向董事发四次通告提醒禁售期[94][95] - 截至2023年3月31日止年度所有董事遵守GEM上市规则必守买卖标准[96][97] - 公司采纳相同证券交易守则规管可能拥有内幕资料雇员买卖证券[98][99] - 集团企业文化基于依法、合乎道德及负责任行事的核心价值[101] - 集团专注财务和ESG绩效可持续增长，加强ESG意识支持全球低碳转型[103][104][105] - 截至2023年3月31日，集团并无任何资产押记、重大资本承担及重大或然负债[43][48][49]

业绩公布 - 公司公布截至2023年3月31日止年度的经审核综合年度业绩[1] 人员变动 - 罗毅女士于2023年5月24日辞任执行董事[14] - 叶晓莹女士于2023年2月28日获委任为执行董事[14] - 邓展庭先生于2023年2月24日获委任为独立非执行董事[14] - 陆志成先生于2023年2月24日辞任独立非执行董事[14] - 汤玉莹女士于2023年3月3日获委任为独立非执行董事[14] - 郑育强先生于2023年3月3日辞任独立非执行董事[14] - 陈婉梅女士于2022年11月15日获委任为公司秘书[14] - 邝蔼文女士于2022年11月15日辞任公司秘书[14] - 叶晓莹女士于2023年5月24日获委任为授权代表[14] 财务数据 - 公司2023财年收入约3550万港元，较2022财年约5170万港元下跌约1620万港元或31.4%，主要因住宅及示范单位和售楼处项目收入下跌[26] - 2023财年服务成本约2130万港元，较2022财年约2410万港元下跌约280万港元或11.8%，主要因直接员工成本及分包费用下降[28] - 2023财年毛利约1420万港元，较2022财年约2760万港元减少约1340万港元，毛利率由2022年约53.4%降至2023年约40.1%[30] - 2023财年其他收入约136.3万港元，较2022财年约4.8万港元大幅增加约130万港元，主要因收到约130万港元保就业计划政府补助[33] - 2023财年其他收益亏损约147.1万港元，较2022财年约36.8万港元减少，主要因债务证券投资公平值亏损约48.9万港元、合约资产及贸易应收款项减值亏损增加约70.2万港元及确认汇兑亏损约25.5万港元[35] - 行政开支从2022年约2110万港元降至2023年约1690万港元，跌幅约420万港元或20%[37] - 财务成本从2022年约120万港元降至2023年约2.2万港元，减少约120万港元或98.2%[39] - 除税前溢利从2022年约570万港元变为2023年约280万港元亏损，减少约850万港元[41] - 所得税从2022年约160万港元降至2023年约30万港元，减少约130万港元[43] - 溢利及全面收益总额从2022年约420万港元变为2023年约310万港元亏损，减少约720万港元[45] - 2023年3月31日集团租赁负债约为60万港元，2022年约为100万港元[49] - 2023年3月31日集团总资约为5640万港元，2022年约为5910万港元[49] - 2023年3月31日集团流动比率约为3.8倍，2022年约为5.4倍[51] 业务发展 - 公司进入后疫情时代，将密切监察经济衰退对业务的潜在影响，继续发展及加强在香港室内设计行业的整体竞争力及业务增长[20] - 集团主要业务为为物业提供室内设计及执行服务，目标是实现可持续增长并巩固在香港室内设计行业竞争力[83][84] - 公司将继续审慎关注市场状况，认为香港住宅市场或受低按揭利率和持续需求支持[86] - 公司实施保持巩固香港市场地位、提高品牌知名度加强营销、招聘人才加强内部培训等策略[87] 投资与收购 - 2022年11月4日公司间接全资附属公司收购目标公司50%已发行股份，代价为1120万港元[56] - 目标公司物业地盘面积约为13939平方呎[57] - 截至2023年3月31日止年度，集团无其他重大投资、收购或出售构成GEM上市规则下的须予披露交易[78] - 集团来年无重大投资或资本资产的确实计划[80] 员工情况 - 截至2023年3月31日，集团有52名雇员，较2022年3月31日的59名减少7名；2023财年员工成本总额约为2380万港元，较2022财年的约2630万港元减少约9.5%[66] 人寿保单 - 2019年9月3日，BTR与富卫订立人寿保单，支付趸缴保费102.5万美元（约804.2万港元）；2022年6月8日董事会批准BTR按退保价值提取，6月22日生效[68][69][74][75] - 人寿保单前两年利息按现金价值结余的5%年利率计算，第三年开始年利率为1.25%加富卫每年确定的红利[70][71] 证券交易 - 截至报告日期，公司及附属公司在2023年3月31日后无购买、出售或赎回公司上市证券[81] 股息政策 - 董事会不建议就2023财年派付股息（2022年亦无）[82] 风险管理 - 集团通过管理投资组合、客户信贷评估和定期检讨等方式降低信贷风险[62] - 集团定期监控流动资金需求，确保维持充裕现金储备[65] 企业管治 - 公司企业管治常规基于联交所颁布的企业管治守则，除偏离部分条文外，2023年3月31日止年度已遵守守则条文[92] - 集团未设内部审计部门，由专业第三方进行风险管理和内部控制系统年度检讨并向审核委员会汇报[94] - 2022年1月8日后公司未就董事及高级职员潜在法律行动作新投保安排，2022年6月9日已作适当投保，追溯自2021年11月29日[96] - 公司采纳GEM上市规则董事证券交易操守守则，每年四次提醒董事限制期禁买卖公司证券，2023年3月31日止年度董事已遵守必守买卖标准[98] - 公司采纳相同证券交易守则规管可能拥有内幕资料的雇员买卖公司证券[102] - 公司企业文化基于依法、合乎道德及负责任行事的核心价值，董事会认为文化、宗旨、价值观与战略一致[105] - 公司企业策略是在财务表现与环境、社会及管治绩效方面实现可持续增长，以提升股东及其他持份者长远价值与利益[107] - 公司对收入与盈利能力、利润率与成本、资本与投资回报等实施严格管理[108] 董事会相关 - 董事会负责公司领导及监管，监督集团业务、策略决定及表现[111] - 截至年报日期，董事会由五名董事组成[117] - 公司设有董事会成员多元化指引，通过考虑多因素寻求董事会成员多元化[119][120] - 提名委员会将不时检讨董事会成员多元化指引[126] - 集团继续采取雇员多元化措施，约60%董事及约46%劳动力总数为男性[127] - 董事会于2012年3月30日成立提名委员会[130] - 董事会有权委任董事填补临时空缺或新增董事，填补临时空缺的董事任职至首次股东大会，新增董事任职至下届股东周年大会[132] - 每次股东周年大会上，三分之一的董事须轮席退任，每位董事最少每三年退任一次[134] - 董事会定期会议每年至少举行四次，回顾年内定期会议提前至少14日通知董事[137] - 截至2023年3月31日，黄亮先生董事会会议出席率为5/6，罗毅女士为6/6等[142] - 年内举行了一次主席及独立非执行董事会议[143] - 截至2023年3月31日，全体董事通过参加培训课程参与持续专业发展[146] - 新委任董事获全面、正式及量身定制的简介，回顾年内全体董事参与线上培训课程[148] - 董事需按企业管治守则新规定接受专业技能培训，2023年3月31日至年报日期多位董事参与[152] - 公司持续传阅资料更新董事知识技能，安排持续简介和专业发展，秘书保存培训记录[153][154] - 黄亮担任主席兼行政总裁，董事会认为此安排利于集团领导和战略规划，后续会考虑拆分职责[155][159] - 公司须有三名独立非执行董事，其中一人需有专业资格或财务专长[162] - 董事会建立机制确保获取独立意见，包括组成、独立性评估、补偿和决策等方面[164] - 截至2023年3月31日，董事会符合GEM上市规则对独立非执行董事的委任要求[173] - 公司已取得邓展庭、李文俊和汤玉莹独立性的年度书面确认，认为全体独立非执行董事均独立[174] - 因邓展庭有专业资格或财务专长，公司遵守GEM上市规则第5.05(2)条规定[176] - 董事会已成立审核、薪酬和提名三个委员会，各委员会有书面职权范围并向董事会汇报[178] - 薪酬委员会成员包括三名独立非执行董事，负责确定执行董事和高级管理层薪酬等[183] - 截至2023年3月31日，8名董事会成员薪酬在零至100万港元[185] - 薪酬委员会2023年3月31日止年度会议记录及成员出席记录在年报第23页[187] - 提名委员会成员包括三名独立非执行董事，负责检讨董事会架构等[189] - 提名委员会就委任和重新委任董事采纳提名政策，评估候选人考虑多方面因素[192] - 若独立非执行董事连续任职超九年，将检讨其独立性以确定是否可获提名连任[193] - 公司采纳董事会成员多元化指引，按多项多元化观点甄选董事会候选人[194] - 董事经验和行业背景包括物业发展及投资、法律等行业[197] - 董事教育背景多元化，涵盖会计、业务管理及经济[198] - 独立非执行董事包括执业会计师，占董事会成员超三分之一[198] - 董事会包括两名女性董事和三名男性董事[199] - 董事会组成符合董事会成员多元化指引[200] - 公司将继续按优点应用委任原则并参考多元化指引[200]

公司基本信息 - 公司于开曼群岛注册成立，股份于香港联交所GEM上市，主要从事提供室内设计及执行服务[7][8] - 截至2022年12月31日，君泰廷投资为最终控股公司，叶鏵聰女士为最终控股方[8] 财务数据关键指标变化 - 截至2022年12月31日止三个月，公司收入为8126千港元，2021年同期为12642千港元；截至2022年12月31日止九个月，收入为26283千港元，2021年同期为38267千港元[5] - 截至2022年12月31日止三个月，公司毛利为3075千港元，2021年同期为6611千港元；截至2022年12月31日止九个月，毛利为10312千港元，2021年同期为19605千港元[5] - 截至2022年12月31日止三个月，公司经营亏损775千港元，2021年同期溢利876千港元；截至2022年12月31日止九个月，经营亏损2503千港元，2021年同期溢利4322千港元[5] - 截至2022年12月31日止三个月，公司期内亏损660千港元，2021年同期溢利91千港元；截至2022年12月31日止九个月，期内亏损2425千港元，2021年同期溢利2252千港元[5] - 截至2022年12月31日止九个月，公司每股基本亏损1.13港仙，2021年同期每股基本盈利0.99港仙[5] - 2021年4月1日公司权益总额为54637千港元，2021年12月31日为45949千港元，2022年4月1日为47848千港元，2022年12月31日为45243千港元[6] - 2021年4月1日至2021年12月31日期内权益变动为 - 8688千港元，2022年4月1日至2022年12月31日期内权益变动为 - 2605千港元[6] - 截至2022年12月31日止三个月，公司收入为8126千港元，2021年同期为12642千港元；截至2022年12月31日止九个月，公司收入为26283千港元，2021年同期为38267千港元[12] - 截至2022年12月31日止三个月，公司财务成本为5千港元，2021年同期为415千港元；截至2022年12月31日止九个月，公司财务成本为17千港元，2021年同期为1190千港元[14] - 截至2022年12月31日止三个月，公司所得税抵免╱（开支）为122千港元，2021年同期为 - 370千港元；截至2022年12月31日止九个月，公司所得税抵免╱（开支）为97千港元，2021年同期为 - 880千港元[15] - 截至2022年12月31日止三个月，公司雇员福利开支为5515千港元，2021年同期为6572千港元；截至2022年12月31日止九个月，公司雇员福利开支为18273千港元，2021年同期为19944千港元[18] - 截至2022年12月31日止三个月，公司本公司拥有人应占（亏损）╱溢利为 - 660千港元，2021年同期为91千港元；截至2022年12月31日止九个月，公司本公司拥有人应占（亏损）╱溢利为 - 2425千港元，2021年同期为2252千港元[20] - 截至2022年12月31日止三个月计算每股基本（亏损）╱盈利所用普通股加权平均数为215347千股，2021年同期为215473千股；截至2022年12月31日止九个月计算每股基本（亏损）╱盈利所用普通股加权平均数为215347千股，2021年同期为226625千股[20] - 董事会不建议就截至2022年12月31日止九个月派付任何股息，2021年同期也无股息[21] - 法定股本方面，2021年4月1日每股面值0.0001港元的普通股股份数目为100000000000股，金额为10000千港元；经股份合并后，2021年12月31日、2022年4月1日及2022年12月31日每股面值0.0005港元的普通股股份数目为20000000000股，金额为10000千港元[23] - 已发行及缴足股本方面，2021年4月1日每股面值0.0001港元的普通股股份数目为1221052631股，金额为122千港元；经股份购回及注销、股份合并后，2021年12月31日、2022年4月1日及2022年12月31日每股面值0.0005港元的普通股股份数目为215346526股，金额为108千港元[23] - 公司收入从2021年九个月约3830万港元降至2022年约2630万港元，跌幅约1200万港元或31.3%[33] - 2021年和2022年九个月服务成本分别约为1870万港元和1600万港元，减少约270万港元或14.4%[34] - 2022年九个月毛利约为1030万港元，较2021年下跌约930万港元，毛利率从约51.2%降至约39.2%[35] - 2021年和2022年九个月其他收入分别约为60万港元和140万港元，增加约80万港元[36] - 除税前溢利从2021年九个月约310万港元减至2022年亏损约250万港元，减幅约560万港元或180.6%[41] 税务相关信息 - 香港成立的合资格企业应课税溢利首200万港元利得税税率调低至8.25%，超过部分按16.5%缴税；中国企业所得税按25%税率计提拨备[15][16] 股份变动情况 - 2021年6 - 10月公司购回及注销股份117,152,000股，已付总价10,886千港元[25] - 2021年8月31日公司股东大会批准每五股每股面值0.0001港元的股份合并为一股面值0.0005港元的股份，9月2日生效[27] 关联交易数据 - 2022年和2021年截至12月31日止九个月，公司向关联方Waldorf Holdings Limited支付办公室租金分别为186千港元和3,132千港元[29] - 2022年和2021年截至12月31日止九个月，公司主要管理人员酬金分别为1,491千港元和2,811千港元[30] 资产相关信息 - 2022年12月31日，集团并无资产押记[45] 股权权益信息 - 2022年12月31日，黄亮先生、君泰廷投资、叶鏵聪女士在公司股份中的总权益均为159,068,639股，股权概约百分比均为73.87%，以已发行215,346,526股股份为基准计算[48][50] 购股计划情况 - 公司于2012年7月30日采纳的购股计划于2022年7月29日到期，截至2022年12月31日止九个月，无购股获授出、行使、注销、失效或没收，且无尚未行使之购股[52][53] 董事相关安排 - 截至2022年12月31日止九个月内，公司或其附属公司、相联法团非让董事获利益安排的订约方，无董事或其配偶、未满十八岁子女拥有认购股份权利或行使该权利[54] - 2022年12月31日，无董事、主要股东或其紧密联系人在与集团业务构成重大竞争业务中拥有权益或利益冲突[55] - 全体董事在截至2022年12月31日止九个月遵守规定买卖准则及公司采纳的董事证券交易操守守则[60] - 公司主席与行政总裁由黄亮先生一人兼任，董事会认为此安排合适，后续会考虑区分两者职务[61] 收购与出售情况 - 2022年11月4日，公司间接全资附属公司BTR (HK) Limited以11,200,000港元收购运怡投资有限公司已发行股份的50%，目标公司物业地盘面积约为13,939平方呎[56] - 截至2022年12月31日止九个月，集团无其他重大收购或出售附属公司、联营公司及联属公司[58] 证券交易情况 - 截至2022年12月31日止九个月，公司或其附属公司无买卖或赎回公司任何上市证券[59] 投保安排情况 - 公司在2022年6月9日为董事及高级职员可能面对的法律行动作投保安排，追溯自2021年11月29日起生效，2022年1月8日后无新投保安排[63] 股息分配建议 - 董事会不建议公司就截至2022年12月31日止九个月派付股息[64] 租赁协议情况 - 2023年1月1日，公司间接全资附属公司与关联人士订立为期12个月的租赁协议[65] - 截至2023年3月31日止年度，年度上限为351.6万港元；截至2024年3月31日止年度，年度上限为263.7万港元[67][68] 审核委员会情况 - 公司成立审核委员会，由三名独立非执行董事组成，主席为陆志成先生[69] - 集团截至2022年12月31日止九个月的第三季度业绩未经审核，审核委员会已审批未经审核简明综合财务资料[70] 董事会组成情况 - 截至报告日期，董事会由两名执行董事和三名独立非执行董事组成[71]

收入与利润（同比环比） - 收入同比下降29.2%至1815.7万港元[15] - 期内亏损176.5万港元，去年同期盈利216.1万港元[15] - 经营亏损172.8万港元，去年同期为盈利344.6万港元[15] - 每股亏损0.82港仙，去年同期每股盈利0.93港仙[15] - 2022年期内亏损1,765千港元，期内全面收益总额为负1,875千港元[21] - 截至2022年9月30日止六個月，公司擁有人應佔虧損為176.5萬港元，而2021年同期溢利為216.1萬港元[63] - 公司录得除税前亏损1.7百万港元[117] - 期内亏损1.8百万港元[119] - 收入下跌至18.2百万港元，同比减少7.4百万港元或29.1%[110] - 2022年六个月内总收入为1815.7万港元，同比下降28.2%，其中室内设计及执行服务收入1811.2万港元[45] 成本与费用（同比环比） - 服务成本同比下降13.5%至1092万港元[15] - 截至2022年9月30日止六個月僱員福利開支為1275.8萬港元，較2021年同期的1337.2萬港元下降4.6%[60] - 截至2022年9月30日止六個月分包費用為251.8萬港元，較2021年同期的312.3萬港元下降19.4%[60] - 行政开支减少至9.0百万港元，同比下降1.2百万港元或11.7%[115] - 财务成本减少763,000港元或98.5%至12,000港元[116] - 服务成本减少至10.9百万港元，同比下降1.7百万港元或13.5%[111] - 财务成本12万港元，主要为租赁负债利息[56] 现金流表现 - 经营现金流出净额8,223千港元，较2021年同期的流入5,553千港元恶化[25] - 投资活动现金流入净额4,960千港元，主要来自处置管理人员保单所得8,194千港元[25] - 融资活动现金流出净额192千港元，主要用于租赁付款[25] - 现金及现金等价物从期初22,643千港元降至期末19,188千港元，减少15.3%[25] - 现金及银行结余减少355.4万港元至1908.9万港元[17] - 银行及现金结余从43,032千港元降至19,089千港元[25] - 现金及现金等价物为19.2百万港元，较期初22.6百万港元减少[122] 资产与负债变动 - 合约资产减少204.6万港元至1791.6万港元[17] - 按公允价值计量的金融资产减少639.6万港元至181.3万港元[17] - 物业、厂房及设备增加213.7万港元至249.8万港元[17] - 权益总额减少187.5万港元至4597.3万港元[19] - 公司权益总额从2021年4月1日的54,637千港元下降至2022年9月30日的45,973千港元，降幅15.9%[21] - 股份购回导致库存股份减少1,621千港元[21] - 其他储备包含68,482千港元的法定股本调整[22] - 公平值储备变动110千港元，反映金融资产公允价值下降[21] - 2022年9月30日貿易應收款項增至1075萬港元，較2022年3月31日的503.5萬港元增長113.5%[69][76] - 2022年9月30日預付款項、按金及其他應收款項增至313.6萬港元，較2022年3月31日的114.9萬港元增長172.8%[70] - 2022年9月30日合約資產轉撥至貿易應收款項1119.4萬港元[74] - 贸易及其他应付款项总额484.5万港元，较上期444万港元增长9.1%[85] - 流动比率降至4.7倍（期初为5.4倍）[123] 业务分地区表现 - 香港地区收入1772.1万港元，占总收入97.6%，同比下降25.1%[49][52] 金融资产与投资 - 第一级公允价值计量资产为181.3万港元，包括优先永续资本证券49.1万港元及优先票据132.2万港元[38][40] - 第三级公允价值计量资产为820.9万港元，主要为管理人员保单[42] - 截至2022年9月30日六个月内第三级金融资产出售亏损819.4万港元，确认亏损总额15万港元[44] - 金融资产投资收入92万港元，来自优先永续资本证券[53] - 金融资产公允价值亏损87.7万港元[53] - 金融资产持作买卖用途按公平值计量，非上市人寿保单公平值为820.9万港元[81] - 主要管理人员保单退保价值约104.6万美元（约819.4万港元），录得公平值亏损1.5万港元[81] 其他收入与支出 - 政府保就业计划补助收入114.4万港元[53][55] - 其他收入、利得及亏损大幅下跌608,000港元至16,000港元[113] - 汇兑差异净亏损40.4万港元[53] - 截至2022年9月30日止六個月所得稅開支為25萬港元，而2021年同期為510萬港元[57] - 中国企业所得税按25%税率计提拨备[58] - 毛利下跌至7.2百万港元，同比下降5.8百万港元，毛利率由50.7%降至39.9%[112] 资本开支与投资活动 - 截至2022年9月30日止六個月物業、廠房及設備收購成本為225.2萬港元，較2021年同期的16.5萬港元增長1265%[64] - 报告期后收购农地项目50%股权，代价1120万港元，地盘面积13939平方英尺[106] - 公司间接全资附属公司BTR (HK)以11,200,000港元收购目标公司50%已发行股本[152] - 目标公司持有位于新界元朗区的地产，地盘面积约13,939平方呎[152] 公司治理与股权结构 - 黄亮先生通过配偶权益持有公司股份159,068,639股，占已发行股份的73.87%[134][137] - 公司已发行股份总数为215,346,526股（截至2022年9月30日）[135][138] - 君泰廷投资实益持有公司股份159,068,639股，占已发行股份的73.87%[137] - 叶鏵聰女士通过受控法团权益持有公司股份159,068,639股，占已发行股份的73.87%[137] - 公司购股权计划已于2022年7月29日到期[139][141] - 截至2022年9月30日，公司无尚未行使之购股权[141] - 公司主席与行政总裁职务由黄亮一人兼任，偏离企业管治守则第A.2.1条[149] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，主席为陆志成[155] - 董事会由两名执行董事（黄亮、罗毅）及三名独立非执行董事组成[157] - 独立非执行董事陆志成于2022年7月获委任为博华太平洋国际控股独立非执行董事[154] - 公司企业管治实践基于GEM上市规则附录十五的管治守则[147] - 全体董事确认遵守证券交易准则（截至2022年9月30日）[146] 关联方交易与董事薪酬 - 关联方Waldorf Holdings Limited办公室租金支出18.6万港元（六个月）[100][104] - 董事及主要管理人员薪酬总额107.2万港元，同比下降42.8%[104] 股份回购 - 股份回购总支出1088.6万港元，涉及1.171亿股股份[88] 其他重要事项 - 报告期内公司无重大投资、收购或出售事项[144] - 报告期内公司及其子公司未买卖或赎回上市证券[145] - 公司未就截至2022年9月30日止六个月期间派付任何股息[151] - 集团无重大或然负债[105] - 公司于2022年6月9日完成董事及高级职员法律行动投保安排，追溯生效日期为2021年11月29日[149] - 截至2022年9月30日止六个月中期财务资料未经审核但已通过审核委员会审阅[156] - 股本结构经股份合并调整，已发行普通股面值变更为0.0005港元，数量21.534亿股[86] - 贸易应付款项30日内账龄金额为9万港元，与上期持平[83][85] - 2022年9月30日貿易應收款項賬齡分析顯示91至180日款項增至197.1萬港元，較2022年3月31日的28.7萬港元增長586.8%[79]

收入和利润同比变化 - 收入同比下降18.5%至1134万港元，去年同期为1391.6万港元[8] - 收入同比下降18.5%至1134万港元，减少约260万港元[19][39] - 经营溢利同比下降60.5%至107.2万港元，去年同期为271.5万港元[8] - 期内溢利同比下降49.6%至101.7万港元，去年同期为201.6万港元[8] - 期内溢利同比下降49.6%至101.7万港元，减少99.9万港元[25] - 除税前溢利为1.1百万港元，同比下降1.2百万港元[47] - 溢利及全面收益总额为1.0百万港元，同比下降1.0百万港元[49] - 基本每股盈利为0.47港仙，去年同期为0.83港仙[8] - 每股基本盈利同比下降49.6%至0.0047港元[25] 成本和费用同比变化 - 服务成本同比下降3.3%至647.6万港元，去年同期为669.8万港元[8] - 服务成本为6.5百万港元，同比下降0.2百万港元或3.3%[40] - 行政开支同比下降12.6%至389.9万港元，去年同期为446.3万港元[8] - 行政开支为3.9百万港元，同比下降0.6百万港元或12.6%[45] - 财务成本同比下降98.5%至6000港元，减少392万港元[20] - 财务成本为6,000港元，同比下降392,000港元或98.5%[46] - 雇员福利开支同比下降5.1%至643.7万港元[23] - 向关联方支付办公室租金87.9万港元，同比下降15.8%[35] - 主要管理人员薪酬同比下降42.6%至53.8万港元[36] 其他收入和其他项目同比变化 - 其他收入大幅增至87.2万港元，去年同期仅为0.1万港元[8] - 其他收入为872,000港元，同比增加871,000港元，主要因获得政府补助864,000港元[42] - 政府补助金为86.4万港元，去年同期无此项收入[23] - 其他亏损为765,000港元，同比增加724,000港元，主要因金融资产公平值亏损496,000港元及汇兑亏损净额245,000港元[43] - 所得税同比下降83.7%至4.9万港元，减少252万港元[22] - 所得税为49,000港元，同比下降252,000港元或83.7%[48] 毛利和毛利率变化 - 毛利同比下降32.6%至486.4万港元，去年同期为721.8万港元[8] - 毛利为4.9百万港元，同比下降2.3百万港元，毛利率由51.9%降至42.9%[41] 股本和股东结构 - 加权平均股数同比下降11.8%至2.15亿股[25] - 君泰廷投资持有公司73.87%股份，为控股股东[55] 公司治理和董事会信息 - 黄亮同时担任主席兼行政总裁职务[67] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成[73] - 2022/23第一季度业绩未经审核但已获审核委员会核准[74] - 公司董事及高级职员法律行动保险追溯至2021年11月29日生效[68] 股息和购股权计划 - 董事会不建议派发截至2022年6月30日止季度股息[69] - 购股权计划已于2022年7月29日到期[60] - 2022年第二季度无购股权授予、行使、注销或失效[60] - 截至2022年6月30日无尚未行使购股权[60] 业务性质和投资活动 - 公司主要从事室内设计及执行服务[14] - 2022年第二季度无重大附属公司及联营公司收购或出售事项[63] - 2022年第二季度未买卖或赎回任何上市证券[64] 权益总额变化 - 权益总额为4886.5万港元，较期初4784.8万港元增长2.1%[10]

董事会及公司治理结构变动 - 公司于2022年3月4日进行董事会重大改组，包括委任黄亮为主席兼行政总裁及罗毅为执行董事，同时陈乐文、李锦辉等多名董事辞任[9] - 公司于2022年3月4日委任三名新独立非执行董事（陆志成、李文俊、郑育强）并有三名原独立非执行董事辞任（鄺宇開、黃若鋒、季志雄）[9] - 公司审计委员会于2022年3月4日重组，由陆志成担任主席，李文俊和郑育强为新成员，原成员季志雄、鄺宇開、黃若鋒辞任[9] - 公司提名委员会于2022年3月4日重组，由李文俊担任主席，陆志成和郑育强为新成员，原成员黃若鋒、鄺宇開、季志雄辞任[9] - 公司薪酬委员会于2022年3月4日重组，由郑育强担任主席，陆志成和李文俊为新成员，原成员鄺宇開、黃若鋒、季志雄辞任[9] - 提名委员会于2022年3月4日进行人事调整，李文俊获委任为主席，陆志成和郑育强获委任，黄若锋和鄺宇开及季志雄辞任[192] 公司基本信息和注册详情 - 公司注册办事处位于开曼群岛Cricket Square Hutchins Drive, P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111[13] - 公司香港总部及主要营业地点位于中环德辅道中61号华人银行大厦12楼1204–06室[13] - 公司股份过户登记处为开曼群岛Conyers Trust Company (Cayman) Limited及香港联合证券登记有限公司[13] - 公司股份代号为8173，在香港联交所GEM上市[1] 收入和利润（同比变化） - 收入从5320万港元下降至5170万港元，减少150万港元或2.8%[28] - 毛利从2730万港元增至2760万港元，增加30万港元[28] - 税前利润从940万港元下降至570万港元，减少370万港元[41] - 除税前溢利减少370万港元，从940万港元降至570万港元，降幅39.4%[45] - 溢利及全面收益总额减少400万港元，从820万港元降至420万港元，降幅48.8%[43][47] 成本和费用（同比变化） - 服务成本从2590万港元下降至2410万港元，减少180万港元或7.0%[28] - 行政开支从1970万港元增至2110万港元，增加140万港元或7.1%[34] - 财务成本从180万港元下降至120万港元，减少60万港元或32.5%[35] - 所得税增加40万港元，从120万港元增至160万港元，增幅33.3%[42][46] 其他财务数据 - 其他收入从360万港元大幅下降至80万港元，减少280万港元[32] - 其他亏损从2000港元增加至14.8万港元，主要因公平值亏损及汇兑损失[33] 资产和现金状况 - 总资产减少5460万港元，从1.137亿港元降至5910万港元，降幅48.0%[52][58] - 现金及现金等价物减少4160万港元，从6420万港元降至2260万港元，降幅64.8%[52][58] - 流动比率从1.7倍提升至5.4倍，增幅217.6%[53][59] - 集团租赁负债从4960万港元大幅减少至100万港元[52][58] - 集团处于净现金状况，无资本负债比率[53][59] 员工相关成本及变动 - 员工人数从61人减少至59人，员工成本减少260万港元至2630万港元[73] - 公司雇员人数从61名减少至59名，同比下降3.3%[77] - 员工成本总额从28.9百万港元下降至26.3百万港元，同比减少9.0%[77] 关键管理人员寿险保单 - 关键管理人员寿险保单公允价值从1650万港元降至820万港元，占资产比例从14.5%降至13.9%[44][49][74] - 管理人员人寿保单公允价值从16.5百万港元降至8.2百万港元，降幅达50.3%[78] - 人寿保单占集团总资产比例从14.5%降至13.9%[78] - 保单前两年现金价值年利率为5%，第三年起降至1.25%加浮动利率[78] 股份和资本变动 - 股份合併后已发行股份总数确定为222,450,526股[82][84] - 公司回购股份117,152,000股（合併前后合计），并全部注销[87] - 董事会建议不派发截至2022年3月31日年度股息[92] 业务和未来策略 - 公司主要业务为香港室内设计及执行服务，涵盖私人住宅及商业空间[94] - 公司未来策略包括巩固香港市场地位、提升品牌知名度和加强人才招聘[97][99] 公司秘书及董事保险 - 公司于2022年3月4日更换公司秘书，由邓志钊变更为鄺蔼文女士[9] - 公司于2022年6月9日安排董事及高级职员法律行动保险，追溯日期自2021年11月29日开始[110] - 公司已为全体董事安排责任保险，涵盖证券、雇佣、监管危机等多方面[117] 董事交易和合规 - 公司每年向董事发出4次禁止交易期通告[110] - 董事会确认所有董事在截至2022年3月31日止年度遵守GEM上市规则第5.48至5.67条交易标准[110] 董事会构成和特征 - 公司董事会由5名董事组成[119] - 董事会成员平均年龄为46岁，其中主席兼行政总裁43岁，最年长董事58岁，最年轻董事31岁[120] - 董事会性别构成为4名男性（80%）和1名女性（20%）[120] - 所有董事会成员服务年限均为1年[120] - 董事会成员100%为中国族裔[120] 企业管治和合规 - 公司未设立内部审计部门，由第三方进行年度风险管理审查[104] - 公司偏离企业管治守则第A.2.1条和第C.2.5条规定[103] - 公司企业管治实践基于GEM上市规则附录15的企业管治守则[102] - 第三方进行的年度审查涵盖财务、运营及合规监控[104] - 董事会有明确的多元化政策，考虑性别、年龄、文化背景、专业经验等8个维度[124][125] - 董事任命基于任人唯贤原则，考虑客观标准和多元化利益[125][126] - 董事轮换规则要求三分之一董事每年退任，所有董事至少每三年退任一次[135] 董事会会议和运作 - 董事会每年至少召开4次会议，讨论战略方向和批准季度、中期及年度业绩[141] - 董事会会议需提前至少14天通知，会议材料需提前至少3天提供[141] - 2021/22财年共召开1次股东大会和1次特别股东大会[149] - 2022年3月4日董事会变动涉及6名董事辞职和5名董事新委任[150] - 执行董事黄亮先生和罗毅女士于2022年3月4日获委任后出席全部5次董事会会议[150] - 独立非执行董事陆志成、李文俊、郑育强于2022年3月4日获委任后出席全部3次董事会会议[150] - 年内举行1次主席与独立非执行董事单独会议[153][158] - 公司保存完整的董事会会议记录和书面决议供董事查阅[154][159] 董事培训和发展 - 全体董事完成2022年3月31日止年度持续专业发展培训[155][159] - 新委任董事接受涵盖GEM上市规则的全面入职培训[156][160] - 董事培训记录符合企业管治守则第A.6.5条要求[157][161] - 公司定期向董事传阅业务、法规及公司治理相关更新资料[173][174] - 公司承担董事参加专业培训课程的全部费用[173][174] 领导权结构 - 公司主席与首席执行官职位由同一人担任，陈乐文先生于2021年4月1日至2022年3月4日期间兼任两职[175] - 黄亮先生自2022年3月4日起担任主席兼首席执行官职务[175] - 公司董事会认为集中领导权有利于确保集团领导一致性并提升战略规划效率[176] - 公司董事会承诺将在适当时机重新考虑分离主席与首席执行官职位[177] 董事会委员会构成和职能 - 公司设有审计委员会、薪酬委员会和提名委员会三个董事会专业委员会[183] - 公司设有三名独立非执行董事，其中陆志成先生具备专业财务资格[183] - 所有董事会委员会可获得独立专业顾问服务，费用由公司承担[186] - 薪酬委员会由三名独立非执行董事组成，郑育强先生于2022年3月4日获任主席[188] - 薪酬委员会负责制定执行董事及高级管理人员薪酬方案[188] - 提名委员会由三名独立非执行董事组成[192] - 提名委员会负责评估董事会的结构、规模及组成，并就董事的委任、重新委任及继任计划提出建议[195][198] - 提名委员会评估董事候选人时参考的因素包括诚信声誉、资格、技能、经验以及与集团业务的相关性[196] - 独立非执行董事若连续任职超过九年，其独立性将受到特别审查[196][198] - 公司已采纳董事会成员多元化指引，甄选标准包括性别、年龄、文化背景、教育背景、专业资格、技能、知识及行业经验[197][199] 董事及高管薪酬披露 - 公司董事会成员2022财年薪酬按区间划分披露[191] - 公司董事及五名最高薪酬人士的薪酬详情载于综合财务报表附注14及15[192] - 8名董事或高管的薪酬在0至1,000,000港元之间[192] - 2名董事或高管的薪酬在1,000,001至2,000,000港元之间[192] - 薪酬委员会会议记录及个人出席记录载于年报第27页[192] 董事会战略和预算职能 - 董事会负责批准年度预算和整体策略[113]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2021年12月31日止三个月，公司收入为12,642千港元，2020年同期为10,780千港元；截至2021年12月31日止九个月，收入为38,267千港元，2020年同期为39,129千港元[10] - 截至2021年12月31日止三个月，公司毛利为6,611千港元，2020年同期为4,399千港元；截至2021年12月31日止九个月，毛利为19,605千港元，2020年同期为19,309千港元[10] - 截至2021年12月31日止三个月，公司经营溢利为876千港元，2020年同期为926千港元；截至2021年12月31日止九个月，经营溢利为4,322千港元，2020年同期为8,312千港元[10] - 截至2021年12月31日止三个月，公司除税前溢利为461千港元，2020年同期为494千港元；截至2021年12月31日止九个月，除税前溢利为3,132千港元，2020年同期为6,963千港元[10] - 截至2021年12月31日止三个月，公司期内溢利及全面收益总额为91千港元，2020年同期为537千港元；截至2021年12月31日止九个月，期内溢利及全面收益总额为2,252千港元，2020年同期为6,328千港元[10] - 截至2021年12月31日止三个月，公司基本每股盈利为0.04港仙，2020年同期为0.22港仙；截至2021年12月31日止九个月，基本每股盈利为0.99港仙，2020年同期为2.59港仙[10] - 截至2021年12月31日止九个月，公司收入约3830万港元，较2020年同期减少约80万港元或2.2%[39] - 截至2021年12月31日止九个月，服务成本约1870万港元，较2020年同期减少约110万港元或5.8%[40] - 截至2021年12月31日止九个月，毛利约1960万港元，较2020年同期增加约30万港元；毛利率从49.3%升至51.2%[41] - 截至2021年12月31日止九个月，其他收入约60万港元，较2020年同期大幅减少约310万港元[42] - 截至2021年12月31日止九个月，除税前溢利约310万港元，较2020年同期减少约390万港元或55.0%[47] - 截至2021年12月31日止九个月，溢利及全面收益总额约220万港元，较2020年同期减少约410万港元[50] 公司权益相关数据变化 - 2020年4月1日公司权益相关数据：法定股本122千港元，股份溢价156,179千港元，其他储备0，累计亏损(68,482)千港元，保留盈利(41,395)千港元，权益总额46,424千港元[12] - 2021年4月1日公司权益相关数据：法定股本122千港元，股份溢价156,179千港元，其他储备0，累计亏损(68,482)千港元，保留盈利(33,182)千港元，权益总额54,637千港元[12] - 2021年12月31日公司权益相关数据：法定股本108千港元，股份溢价145,239千港元，其他储备14千港元，累计亏损(68,482)千港元，保留盈利(30,930)千港元，权益总额45,949千港元[12] 公司业务线数据关键指标变化 - 截至2021年12月31日止三个月，室内设计及执行服务收入为12,612千港元，制图服务收入为30千港元，处理服务收入为0千港元，总收入为12,642千港元；截至2020年12月31日止三个月，室内设计及执行服务收入为10,583千港元，制图服务收入为44千港元，处理服务收入为153千港元，总收入为10,780千港元[19] - 截至2021年12月31日止九个月，室内设计及执行服务收入为38,018千港元，制图服务收入为140千港元，处理服务收入为109千港元，总收入为38,267千港元；截至2020年12月31日止九个月，室内设计及执行服务收入为38,450千港元，制图服务收入为522千港元，处理服务收入为157千港元，总收入为39,129千港元[19] 公司财务成本及税项数据变化 - 截至2021年12月31日止三个月，租赁负债利息为10千港元，银行贷款利息为405千港元，财务成本总计415千港元；截至2020年12月31日止三个月，租赁负债利息为16千港元，银行贷款利息为416千港元，财务成本总计432千港元[20] - 截至2021年12月31日止九个月，租赁负债利息为47千港元，银行贷款利息为1,143千港元，财务成本总计1,190千港元；截至2020年12月31日止九个月，租赁负债利息为70千港元，银行贷款利息为1,279千港元，财务成本总计1,349千港元[20] - 截至2021年12月31日止三个月，即期税项（香港利得税及递延税项）为370千港元；截至2020年12月31日止三个月，即期税项为 - 43千港元；截至2021年12月31日止九个月，即期税项为880千港元；截至2020年12月31日止九个月，即期税项为635千港元[22] 公司盈利及股本相关计算数据 - 截至2021年12月31日止三个月，公司拥有人应占溢利为91千港元，计算每股基本盈利所用普通股加权平均数为215,473千股；截至2020年12月31日止三个月，公司拥有人应占溢利为537千港元，计算每股基本盈利所用普通股加权平均数为244,211千股[25] - 截至2021年12月31日止九个月，公司拥有人应占溢利为2,252千港元，计算每股基本盈利所用普通股加权平均数为226,625千股；截至2020年12月31日止九个月，公司拥有人应占溢利为6,328千港元，计算每股基本盈利所用普通股加权平均数为244,211千股[25] 公司股息分配情况 - 董事会不建议就截至2021年12月31日止九个月派付任何股息（截至2020年12月31日止九个月：无）[27] - 董事会不建议公司就截至2021年12月31日止九个月派付任何股息[69] 公司股本结构变化 - 法定股本方面，2020年4月1日、2020年12月31日及2021年4月1日，每股面值0.0001港元的普通股股份数目为100,000,000,000股，金额为10,000千港元；经股份合并后，2021年12月31日，每股面值0.0005港元的普通股股份数目为20,000,000,000股[29] - 已发行及缴足股本方面，2020年4月1日、2020年12月31日及2021年4月1日，每股面值0.0001港元的普通股股份数目为1,221,052,631股，金额为122千港元；经股份购回及注销、股份合并后，2021年12月31日，每股面值0.0005港元的普通股股份数目为215,346,526股，金额为108千港元[29] 公司股份回购及注销情况 - 截至2021年12月31日止九个月，公司注销总成本约1088.6万港元的1.1036亿股每股面值0.0001港元股份及679.2万股每股面值0.0005港元股份[31] - 截至2021年12月31日止九个月内，公司于联交所购回每股面值0.0001港元的110,360,000股普通股及每股面值0.0005港元的6,792,000股普通股[64] - 2021年7月19日和2021年，公司分别购回每股面值0.0001港元的108,800,000股和1,560,000股普通股[64] - 2021年公司进行股份回购，股份合并前回购110,360,000股，股份合并后回购6,792,000股，代价总计10,885,340港元[65] 公司股份合并情况 - 2021年8月31日股东特别大会批准，9月2日起公司每五股每股面值0.0001港元已发行及未发行股份合并为一股每股面值0.0005港元股份[34] 公司关联方交易情况 - 2021年与关联方交易中，向Waldorf Holdings Limited支付办公室租金截至12月31日止三个月为104.4万港元、九个月为313.2万港元；向陈汉深有限公司支付清洁开支截至12月31日止三个月为4000港元、九个月为1.3万港元[35] 公司董事及管理人员酬金情况 - 2021年董事及主要管理人员酬金截至12月31日止三个月为93.7万港元、九个月为281.1万港元[36] 公司股权持有情况 - 截至2021年12月31日，香港君泰廷投資有限公司、叶鏵聰女士、黃亮先生分别持有公司158,947,368股股份，股权概约百分比均为73.81%[55] - 2021年11月26日，Whistle Up出售158,947,368股股份给君泰廷投資，总代价为73,810,000港元，每股约0.4644港元[57] - 截至2021年12月31日，已发行股份为215,346,526股[57] - 截至报告日期，公司已发行普通股数目为215,346,526股[65] 公司购股权计划情况 - 公司购股權計劃将于2022年7月29日到期，截至2021年12月31日止九个月，无购股權获授出、行使、註銷、失效或沒收，无尚未行使之購股權[58][60] 公司人员权益及利益冲突情况 - 截至2021年12月31日，公司董事及最高行政人员在公司或相联法团的股份、相关股份及债权证中无相关权益或短仓[54] - 截至2021年12月31日，无董事、主要股东或其紧密联系人在与集团业务构成重大竞争的业务中拥有权益或利益冲突[62] - 截至2021年12月31日止九个月内，公司或附属公司、相联法团无让董事等获利益的安排，无董事等认购或行使认购股份权利[61] 公司重大收购或出售事项情况 - 截至2021年12月31日止九个月内，集团无有关附属公司、联营公司及联属公司的重大收购或出售事项[63] 公司租赁协议情况 - 2022年1月1日，公司间接全资附属公司与关联人士订立为期12个月的租赁协议[71] - 截至2022年3月31日止年度，2021年租赁协议应付租金3,132,000港元，2022年租赁协议应付租金879,000港元，年度上限4,011,000港元[72] - 截至2023年3月31日止年度，2022年租赁协议应付租金2,637,000港元，年度上限2,637,000港元[72] 公司合规顾问权益情况 - 截至2021年12月31日，合规顾问大有融资及其紧密联系人等在集团无相关权益[75] 公司审核委员会情况 - 集团成立审核委员会，由三名独立非执行董事组成，主席为季志雄先生[76] - 集团截至2021年12月31日止九个月第三季度业绩未经审核[76] - 审核委员会已审批集团截至2021年12月31日止九个月未经审核简明综合财务资料[76] 公司董事会组成情况 - 报告日期，董事会由两名执行董事和三名独立非执行董事组成[77] 公司基本信息 - 公司主要从事提供室内设计及执行服务，最终控股公司为香港君泰廷投资有限公司，最终控股方为叶鏵聰女士[15]

公司整体财务指标变化（六个月） - 截至2021年9月30日止六个月，公司收入为25,625千港元，2020年同期为28,349千港元[22] - 截至2021年9月30日止六个月，公司毛利为12,994千港元，2020年同期为14,910千港元[22] - 截至2021年9月30日止六个月，公司经营溢利为3,446千港元，2020年同期为7,386千港元[22] - 截至2021年9月30日止六个月，公司除税前溢利为2,671千港元，2020年同期为6,469千港元[22] - 截至2021年9月30日止六个月，公司期内溢利及全面收益总额为2,161千港元，2020年同期为5,791千港元[22] - 截至2021年9月30日止六个月，公司基本每股盈利为0.93港仙，2020年同期为2.37港仙[22] - 截至2021年9月30日止六个月，公司来自外部客户的收入为25,625千港元，2020年同期为28,349千港元[55] - 截至2021年9月30日止六个月，公司其他收入为592千港元，2020年同期为2,413千港元[56] - 截至2021年9月30日止六个月，公司财务成本为775千港元，2020年同期为917千港元[58] - 截至2021年9月30日止六个月，公司所得税为510千港元，2020年同期为678千港元[59] - 截至2021年9月30日止六个月，公司期内溢利扣除雇员福利开支等多项费用后列账，其中薪金及津贴为12,739千港元，2020年同期为14,084千港元[62] - 截至2021年9月30日止六个月，公司拥有人应占溢利为2,161千港元，2020年同期为5,791千港元[64] - 截至2021年9月30日止六个月，公司收购物业、厂房及设备成本值约为165,000港元，2020年同期为69,000港元[68] - 截至2021年9月30日止六个月，公司出售净账面价值约为52,000港元的物业、厂房及设备项目，2020年同期无[68] - 截至2021年9月30日止六个月，合约资产转拨至贸易应收款项9528千港元，期初合约负债结余确认为收入2334千港元[77] - 截至2021年9月30日止六个月，公司购回股份114432000股，已付总价9580千港元，其中108800000股已注销[84] - 截至2021年9月30日止六个月，向Waldorf Holdings Limited支付办公室租金开支2088千港元，向陈汉深有限公司支付清洁开支9千港元[90] - 截至2021年9月30日止六个月，主要管理人员薪金及津贴1673千港元，其他福利174千港元，退休福利计划供款27千港元[93] - 公司收入由截至2020年9月30日止六个月约28300千港元下跌至截至2021年9月30日止六个月约25600千港元，跌幅约2700千港元或9.6%[100] - 截至2021年9月30日止六个月，服务成本约为1260万港元，较去年同期下跌约80万港元或6.0%[101] - 截至2021年9月30日止六个月，毛利约为1300万港元，较去年同期减少约190万港元，毛利率由约52.6%下跌至约50.7%[102] - 截至2021年9月30日止六个月，其他收入约为60万港元，较去年同期大幅减少约180万港元[103] - 截至2021年9月30日止六个月，除税前溢利约为270万港元，较去年同期减少约380万港元或58.7%[108] - 截至2021年9月30日止六个月，并无购股获授出、行使、注销、失效或没收，且无尚未行使之购股[133] - 截至2021年9月30日止六个月内，公司或其附属公司或相联法团并非任何让董事获利益安排的订约方[135] - 截至2021年9月30日止六个月内，无董事或其配偶或未满十八岁子女拥有认购公司或其相联法团股份的权利或行使该等权利[135] - 截至2021年9月30日止六个月，公司无重大投资、重大收购及出售附属公司等事项[137][138] - 截至2021年9月30日止六个月，公司于联交所购回每股面值0.0001港元的110,360,000股普通股及每股面值0.0005港元的4,072,000股普通股，购回股份代价共9,579,740港元[139][140] 公司整体财务指标变化（三个月） - 截至2021年9月30日止三个月，公司收入为11,709千港元，2020年同期为12,394千港元[22] - 截至2021年9月30日止三个月，公司毛利为5,776千港元，2020年同期为5,992千港元[22] - 截至2021年9月30日止三个月，公司经营溢利为731千港元，2020年同期为2,682千港元[22] - 截至2021年9月30日止三个月，公司除税前溢利为354千港元，2020年同期为2,231千港元[22] - 截至2021年9月30日止三个月，室内设计及执行服务收入11,600千港元，制图服务无收入，处理服务收入109千港元，总计11,709千港元[47] - 截至2021年9月30日止三个月，向Waldorf Holdings Limited支付办公室租金开支1044千港元，向陈汉深有限公司支付清洁开支4千港元[90] - 截至2021年9月30日止三个月，主要管理人员薪金及津贴836千港元，其他福利87千港元，退休福利计划供款14千港元[93] 公司资产负债指标变化 - 2021年9月30日非流动资产为10,994千港元，较3月31日的13,357千港元下降17.69%[24] - 2021年9月30日流动资产为69,943千港元，较3月31日的100,365千港元下降30.31%[24] - 2021年9月30日流动负债为32,990千港元，较3月31日的58,121千港元下降43.24%[24] - 2021年9月30日流动资产净值为36,953千港元，较3月31日的42,244千港元下降12.52%[24] - 2021年9月30日资产净值为47,175千港元，较3月31日的54,637千港元下降13.66%[25] - 2021年9月30日现金及现金等价物为43,412千港元，较期初的64,240千港元下降32.42%[29] - 2021年9月30日股本为111千港元，较3月31日的122千港元下降9.02%[25] - 2021年9月30日，透过损益按公平值计算之主要管理人员保单金融资产为8,321千港元，3月31日为16,452千港元[40] - 2021年9月30日贸易应收款项为9518千港元，3月31日为8542千港元[79] - 2021年9月30日法定股本为每股面值0.0005港元的普通股20000000000股，金额10000千港元；已发行及缴足股本为每股面值0.0005港元的普通股222450526股，金额111千港元[82] - 2021年9月30日库存股份为4384000股，金额1621千港元，报告期后全部注销[88] - 2021年9月30日和3月31日，向Waldorf Holdings Limited支付的租赁按金均为696千港元[92] - 截至2021年9月30日，集团借贷及租赁负债总额约为2550万港元（2021年3月31日：约4960万港元），总资产约为8090万港元（2021年3月31日：约1.137亿港元）[113] - 截至2021年9月30日，集团流动比率约为2.1倍（2021年3月31日：约1.7倍），资本负债比率不适用[114] - 截至2021年9月30日，公司已发行股本为111,225港元，已发行普通股数目为222,450,526股每股面值0.0005港元之股份[117] - 截至报告日期，公司已发行普通股数目为215,346,526股[140] 公司现金流指标变化 - 截至2021年9月30日止六个月，经营活动产生的现金净额为5,553千港元，较2020年的15,283千港元下降63.66%[29] - 截至2021年9月30日止六个月，投资活动所用的现金净额为 - 164千港元，较2020年的 - 68千港元下降141.18%[29] - 截至2021年9月30日止六个月，融资活动所用的现金净额为 - 26,217千港元，较2020年的 - 5,497千港元下降376.93%[29] 金融资产相关情况 - 截至2021年9月30日止六个月，透过损益按公平值计算之金融资产期初结余16,452千港元，出售8,206千港元，确认利得75千港元，期末结余8,321千港元[42] - 主要管理人员保单第三级公平值计量贴现率为0.67%（2021年3月31日：0.03%至0.68%），利率为2.60%（2021年3月31日：2.90%至5.00%）[45] - 2021年9月16日，公司一份主要管理人员保单一退保生效，退保价值约为1,057,000美元（约8,206,000港元）[70] 各地区业务收入情况 - 截至2021年9月30日止六个月，室内设计及执行服务收入25,406千港元，制图服务收入110千港元，处理服务收入109千港元，总计25,625千港元[47] - 截至2021年9月30日止六个月，香港地区室内设计及执行服务收入23,440千港元，其他收入219千港元，总计23,659千港元[50] - 截至2021年9月30日止六个月，日本及澳门地区室内设计及执行服务收入分别为36千港元和1,151千港元[50] - 截至2021年9月30日止六个月，中国大陆地区室内设计及执行服务收入779千港元[50] - 截至2021年9月30日止六个月，菲律宾地区室内设计及执行服务无收入[50] 公司人员及业务策略 - 截至2021年9月30日，集团有60名雇员（2021年3月31日：61名雇员），截至2021年9月30日止年度员工成本总额约为1340万港元（截至2020年9月30日止年度：约1490万港元）[121] - 集团主要业务是为物业提供室内设计及执行服务，目标是实现可持续增长并巩固在香港室内设计行业的竞争力[122] - 集团将继续关注市况，利用竞争优势把握机遇，实施保持市场地位、提高品牌知名度、招聘人才及加强内部培训等策略[122] 公司股权权益情况 - 截至2021年9月30日，陈乐文先生在公司股份中的总权益为158,947,368股，股权概约百分比为71.45%[124] - 截至2021年9月30日，Whistle Up Limited由陈先生、李先生及郭丽仪女士分别实益拥有96%、3%及1%[125] - 考虑到购回股份的视作权益，截至2021年9月30日，Whistle Up Limited的权益由约71.45%上升至约73.42%[128] - 截至2021年9月30日，郭女士在公司股份中的总权益为158,947,368股，股权概约百分比为71.45%[130] 公司购股及注销情况 - 2021年6月24日至7月7日，公司已合共于联交所购回每股面值0.0001港元的108,800,000股普通股，并于7月19日注销[126] - 2021年8月30日至9月30日，公司已合共于联交所购回每股面值0.0001港元的1,560,000股普通股及每股面值0.0005港元的4,072,000股普通股，该等购回股份于9月30日尚未注销[128] - 2021年7月19日，公司注销每股面值0.0001港元的108,800,000股普通股；2021年10月5日及10月26日，注销每股面值0.0005港元的合共4,384,000股普通股[139] - 2021年9月30日后公司在联交所购回2720000股每股面值0.0005港元的普通股并于10月26日注销[150] - 2021年10月4日购回500000股，每股最高及最低购买价均为0.48港元，代价240000港元[150] - 2021年10月5日购回1000000股，每股最高及最低购买价均为0.48港元，代价480000港元[150] - 2021年10月6日购回1220000股，每股最高

收入和利润（同比） - 收入同比下降12.8%至1391.6万港元，去年同期为1595.5万港元[10] - 收入同比下降12.8%至13.9百万港元，减少2.1百万港元[38] - 经营溢利同比下降42.3%至271.5万港元，去年同期为470.4万港元[10] - 期内溢利同比下降44.4%至201.6万港元，去年同期为362.4万港元[10] - 除税后溢利同比下降44.4%至2,016千港元（2020年同期：3,624千港元）[27] - 截至2021年6月30日止三个月公司拥有人应占溢利由约3.6百万港元减少约1.6百万港元至约2.0百万港元，降幅约44%[46] - 基本每股盈利为0.17港仙，去年同期为0.30港仙[10] - 每股基本盈利为0.00165港元（2021年：2,016千港元 ÷ 1,221,053千股）[27][29] 成本和费用（同比） - 服务成本为669.8万港元，去年同期为703.7万港元[10] - 服务成本同比下降4.8%至6.7百万港元，减少0.3百万港元[39] - 行政开支为446.3万港元，去年同期为485.5万港元[10] - 行政开支同比下降8.1%至4.5百万港元，减少0.4百万港元[41] - 财务成本同比下降14.6%至0.4百万港元，减少0.1百万港元[42] - 雇员福利开支同比下降8.7%至6,784千港元（2020年同期：7,431千港元）[25] - 所得税支出同比下降52.4%至0.3百万港元，减少0.3百万港元[45] 毛利和毛利率（同比） - 毛利同比下降19.1%至721.8万港元，去年同期为891.8万港元[10] - 毛利率从55.9%下降至51.9%，毛利减少1.7百万港元至7.2百万港元[40] 各业务线表现 - 室内设计及执行服务收入为1380.6万港元，去年同期为1563.1万港元[21] - 制图服务收入为11.0万港元，去年同期为32.4万港元[21] 股份回购 - 公司以每股0.070-0.076港元回购100,960,000股股份，总代价约7.46百万港元[30] - 公司于2021年6月24日和25日回购100,960,000股股份，总代价7,457,200港元[67] - 2021年6月24日回购50,000,000股，每股价格0.075港元，总代价3,750,000港元[67] - 2021年6月25日回购50,960,000股，每股价格介于0.070-0.076港元，总代价3,707,200港元[67] 股权结构和股东权益 - 陈先生通过Whistle Up持有公司794,736,842股股份，占总股本约65.09%[52][54] - 考虑购回股份后Whistle Up权益由约65.09%上升至约73.35%[54] - 股份回购后Whistle Up的权益由约65.09%上升至约73.35%[59] - 公司已发行股份总数为1,221,052,631股[54] - 公司已发行股份基数为1,221,052,631股[59] - Whistle Up由陈先生、李先生及郭女士分别实益拥有96%、3%及1%[53][58] - 郭女士作为陈先生配偶被视同持有794,736,842股股份，占总股本约65.09%[57][58] - 权益总额为4916.1万港元，去年同期为5004.8万港元[12] 市场环境与业务描述 - 公司主要业务为物业提供室内设计及执行服务，包括私人住宅及商业空间[48] - 香港一手住宅市场保持相对强韧，受偏低按揭利率及持续需求支持[50] 财务安排和资产 - 于2021年6月30日集团银行融资由公平值约16.5百万港元的主要管理人员保单抵押[47] - 于2021年5月31日人寿保单退保价值总额约1,047,000美元（相当于8,129,000港元）[47] 公司治理与合规 - 董事会主席与行政总裁职务由同一人担任，偏离企业管治守则第A.2.1条[71] - 截至2021年6月30日止三个月未派付任何股息[72] - 截至2021年6月30日购股权计划下无尚未行使之购股权[62] - 报告期内无重大附属公司、联营公司及联属公司的收购或出售事项[65] - 第一季度业绩未经审核但已获审核委员会审阅核准[76]

公司基本信息 - 公司股份代号为8173[1][13] - 公司注册办事处位于开曼群岛Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1 - 1111[13] - 公司总部及香港主要营业地点在香港九龙创业街15号15层办公室A - G[13] - 公司核数师为罗申美会计师事务所[13] - 公司主要往来银行是香港上海汇丰银行有限公司和中信银行（国际）有限公司[13] - 公司合规顾问是大有融资有限公司[13] - 公司香港法例法律顾问是李智聪律师事务所，开曼群岛法例法律顾问是Conyers Dill and Pearman[13] - 公司网址为www.unionasiahk.com[13] 市场环境影响 - 受COVID - 19及经济衰退影响，公司整体表现受影响[17][21] - 香港一手住宅市场物业交易量受社交距离措施影响，二手市场交易及价格维持强韧，低息环境和终端用户需求支持香港物业市场[18][22] 财务数据关键指标变化 - 公司2020年3月31日至2021年3月31日收入从约7310万港元降至约5320万港元，跌幅约1990万港元或27.2%[27] - 服务成本在2020年和2021年分别约为3040万港元及2590万港元，跌幅约450万港元或14.8%[27] - 2021年3月31日止年度毛利约为2730万港元，较2020年减少约1540万港元，毛利率从约58.4%降至约51.4%[27] - 其他收入在2020年和2021年分别约为40万港元及360万港元，增加约320万港元[30] - 其他亏损从2020年约90万港元减至2021年约2000港元，减少约90万港元[30] - 行政开支从2020年约2220万港元减至2021年约1970万港元，跌幅约250万港元或11.3%[30] - 财务成本从2020年约200万港元减少约20万港元或13.0%至2021年约180万港元[30] - 除税前溢利从2020年亏损约3950万港元增至2021年溢利约940万港元，增加约4890万港元[33][37] - 所得税从2020年约320万港元减至2021年约120万港元，减少约200万港元[35][38] - 2021年溢利及全面收益总额从2020年亏损约4260万港元增加约5080万港元至溢利约820万港元[36][39] - 截至2021年3月31日，集团银行融资由公平值约1650万港元的主要管理人员保单抵押[41][46] - 截至2021年3月31日，集团借贷及租赁负债总额约为4960万港元，2020年3月31日约为5470万港元[42][47] - 截至2021年3月31日，集团总资产约为1.137亿港元，2020年3月31日约为1.14亿港元[43][47] - 截至2021年3月31日，集团现金及现金等价物约为6420万港元，2020年3月31日约为5810万港元[43][47] - 截至2021年3月31日，集团流动比率约为1.7倍，2020年3月31日约为1.4倍[44][48] - 截至2021年3月31日，集团无重大资本承担，2020年3月31日为零[50] - 截至2021年3月31日，集团无重大或然负债，2020年3月31日为零[50] 股份发售情况 - 2018年11月22日，公司就股份发售订立包销协议，包括公开发售1.13839925亿股股份及优先发售1.13839925亿股股份[54][56] - 2019年11月13日股份发售完成，合共2.2767985亿股每股面值0.0001港元的股份按每股0.19港元配发给公众及合格股东[55][57] - 股份发售所得款项总额约4320万港元，约2470万港元用于结算专业费用及开支，约1850万港元用作一般营运资金[55][57] - 截至2021年3月31日，结算反收购及视作新上市专业费用及开支已动用所得款项2470万港元，一般营运资金已动用1850万港元，总计已动用4320万港元[59] - 截至2020年3月31日，结算反收购及视作新上市专业费用及开支未动用所得款项为 - 2450万港元，一般营运资金未动用 - 240万港元，总计未动用 - 2690万港元[59] - 2020年6月23日，结算反收购及视作新上市专业费用及开支重新分配未动用所得款项0.2百万港元，一般营运资金重新分配1610万港元，总计1630万港元[59] - 2020年，结算反收购及视作新上市专业费用及开支年内已动用所得款项为0，一般营运资金年内已动用 - 1630万港元，总计 - 1630万港元[59] - 公司已根据招股章程及2020年年报披露用途动用所有股份发售所得款项总额[63][68] 重大事项 - 年内集团无重大收购或出售附属公司及联属公司[64][69] - 2019年11月13日债权人安排生效，本金总额5000万美元、年利率2%的五年期可换股债券全额注销[65][66][70][71] 风险情况 - 集团主要面临美元、人民币、日元及新台币外汇风险，但影响不重大[74] - 集团信贷风险主要来自主要管理人员保单、贸易及其他应收款等，已大幅减少[74] - 集团银行贷款面临利率风险，利率随市场情况变动[78] 员工情况 - 截至2021年3月31日，集团有61名雇员，2020年3月31日为67名[84] - 截至2021年3月31日止年度员工成本总额（包括董事酬金）约为2890万港元，2020年同期约为3400万港元[84] - 截至2021年3月31日，两份主要管理人员人寿保单公平值约为1650万港元，占集团总资产约14.5%[84] - 集团有权于支付保费当日起两年按年利率5%收取现金价值结余利息，第三年起利率为每年1.25%加保险公司每年厘定的额外利率，保单首十年后无保证最低利率[86][88] 股息情况 - 董事会不建议就截至2021年3月31日止年度派付任何股息，2020年同期亦为零[90][91] 业务情况 - 集团主要业务为为物业提供室内设计及执行服务，目标是实现可持续增长并巩固在香港室内设计行业的竞争力和业务增长[92][93][94] - 集团将继续审慎关注市况，认为香港住宅市场可能受相对偏低按揭利率及持续需求支持[96][98] - 集团将实施保持及巩固香港市场地位、提高品牌知名度及加强营销力度、继续招聘人才及加强内部培训等策略[97][99] 企业管治 - 公司企业管治常规基于联交所颁布的企业管治守则，除偏离合规条文A.2.1和C.2.5外，2021年已遵守守则条文[101][102][104] - 公司采用GEM上市规则中董事证券交易行为守则，2021年所有董事均遵守相关交易标准[108][109] - 公司采纳GEM上市规则相关条文作为董事和有关雇员证券交易操守守则[111][113] - 截至2021年3月31日止年度，所有董事遵守GEM上市规则必守买卖标准[112] - 董事会负责公司领导、监管及重大决策，日常管理授权高级管理层[116][117] - 董事会负责企业管治守则D.3.1条规定的职责[119][121] - 公司为全体董事安排合适责任保险，由董事会定期检讨[120][121] - 年报日期，董事会由五名董事组成[126] - 执行董事陈乐文和李锦辉服务年期为25年，独立非执行董事邝宇开、黄若锋和季志雄服务年期为1年[127] - 公司设有董事会成员多元化指引，通过多因素实现成员多元化[130][133] - 董事委任以用人唯才为基础，考虑候选人客观条件[131][134] - 董事会于2012年3月30日成立提名委员会[137][138] - 董事会每年至少举行4次会议，以确定战略方向和目标，批准业绩及重大事项[142][144] - 回顾年内，定期董事会会议提前至少14日通知董事，会议文件提前至少3日提供[142][144] - 截至2021年3月31日，陈乐文先生董事会会议出席率为80%（4/5）[149] - 截至2021年3月31日，李锦辉先生董事会会议出席率为100%（5/5）[149] - 截至2021年3月31日，邝宇开先生董事会会议、审核委员会会议、薪酬委员会会议、提名委员会会议、股东周年大会出席率均为100%（5/5、5/5、1/1、1/1、1/1）[149] - 截至2021年3月31日，黄若锋先生董事会会议、审核委员会会议、薪酬委员会会议、提名委员会会议、股东周年大会出席率均为100%（5/5、5/5、1/1、1/1、1/1）[149] - 截至2021年3月31日，季志雄先生审核委员会会议、薪酬委员会会议、提名委员会会议、股东周年大会出席率均为100%（5/5、1/1、1/1、1/1）[149] - 年内举行了1次主席及独立非执行董事会议[150][152] - 截至2021年3月31日，全体董事参加企业管治和法规培训课程，参与持续专业发展[156][159] - 全体董事已提供遵守企业管治守则守则条文第A.6.5条的培训记录[158][160] - 截至2021年3月31日，公司为董事提供上市公司董事角色等相关培训，还持续传资料更新董事知识技能[164][166] - 公司主席与行政总裁由陈乐文先生一人兼任，偏离企业管治守则规定，但董事会认为符合集团和股东利益[169][172] - 根据GEM上市规则，公司需有三名独立非执行董事，其中一人需有专业资格或财务专长，公司已满足要求[176][179][180] - 董事会成立审核、薪酬和提名三个委员会，各委员会有书面职权范围并在网站公布，需向董事会汇报[181][183] - 截至2021年3月31日及年报日期，薪酬委员会由三名独立非执行董事组成，负责确定执行和高级管理层薪酬等[187][190] - 薪酬委员会采用向董事会提供建议的运营模式，董事会保留最终批准权[188][190] - 公司按企业管治守则规定，将2021年3月31日止年度董事会及高级管理层薪酬按范围划分列示[192] - 零至100万港元薪酬区间的人数为6人[193] - 100.0001万至200万港元薪酬区间的人数为2人[193] - 200.0001万至300万港元、300.0001万至400万港元、超过400万港元薪酬区间的人数为0人[193] - 各董事及集团五名最高薪酬人士截至2021年3月31日止年度薪酬详情分别载于年报综合财务报表附注14及15[193][195] - 薪酬委员会于截至2021年3月31日止年度内会议记录及个别出席记录载于年报第24页[194][196] - 截至2021年3月31日及年报日期，提名委员会包括三名独立非执行董事，即黄若锋先生（主席）、邝宇开先生及季志雄先生[197][199] - 提名委员会职务及职能载于书面职权范围，包括检讨董事会架构等，职权范围可自公司及联交所网站取得[198][199]