财务业绩 - 2020年公司收益为287,768千港元，较2019年的266,415千港元增长8.0%[14] - 2020年公司毛利为91,642千港元，较2019年的98,850千港元下降7.3%[14] - 2020年公司毛利率为31.8%，较2019年的37.1%下降5.3%[14] - 2020年公司纯利为18,409千港元，较2019年的33,053千港元下降44.3%[14] - 2020年公司每股盈利为4.6港仙，较2019年的8.3港仙下降44.6%[14] - 2020年公司收益约为287.7百万港元，较上年增加约8.0%，主要因美欧客户对洗护用品需求强劲及开拓新销售渠道[18] - 2020年公司毛利约为91.6百万港元，较上年减少约7.3%，毛利率由约37.1%减至约31.8%，因产品组合及生产成本上升[19] - 2020年公司权益持有人应占溢利约为18.4百万港元，较上年减少约44.3%，受销售增加、毛利率减少及外汇亏损影响[19] - 截至2020年12月31日，公司现金及现金等价物约119.0百万港元，较2019年的约114.2百万港元增加，因经营活动现金流入净额增加[20] - 2020年公司行政开支约47.3百万港元，较2019年增加约7.0百万港元（或约17.5%），因员工成本增加[22] - 2020年公司销售开支约23.6百万港元，较2019年减少约6.0百万港元（或约20.3%），受运送成本和客户运送条款组合影响[23] - 截至2020年12月31日，公司就工厂扩建开支的资本承担约2.7百万港元，较2019年的约6.7百万港元减少[25] - 2020年12月31日，公司有可供分派储备1.41亿港元，与2019年持平[87] - 年度内，集团慈善及其他捐款约4.1万港元，2019年无此类捐款[88] - 最大供应商占年度采购额12.5%，五大供应商合计占27.8%[92] - 最大客户占年度销售额27.8%，五大客户合计占78.8%[92] - 2020年12月31日，公司已发行4亿股股份[83] 业务情况 - 公司主要从事美容产品和化妆袋业务，2020年核心业务及收益架构保持不变[13] - 公司主要业务为设计、开发、制造及销售美容产品和设计、开发及销售化妆袋[64] - 2020年公司采用新策略，在香港开拓业务渠道并与海外客户积极沟通，实现销售增长[13] - 受疫情影响，全球市场传统业务不利，但线上医疗保健及消毒产品销售需求强劲，公司受益于欧美客户需求[12] - 公司主要客户包括零售商、美容产品品牌拥有人及贸易公司，与主要客户建立长期关系[68] - 公司设有严格的供应商甄选系统，实施书面指导方针及政策监管供应商[70] - 公司重视雇员才能，创造良好工作环境，提供竞争力薪酬及奖励制度[71] - 公司主要目标为提升股东回报，专注核心业务取得可持续溢利增长并考虑派息[72] - 公司分配充足资源确保遵守适用法律法规，年内无重大违规情况[66] - 年度内，公司五大供应商中有一名为公司关连人士，向集团供应化妆袋[92] 财务影响因素 - 人民币升值及生产成本上升使公司2020年整体毛利率及净利润受不利影响[9] 未来规划 - 未来公司将关注市场偏好，评估销售及营销策略，推出新产品，巩固行业地位[15] 上市所得款项 - 公司2017年上市所得款项净额约42.1百万港元，截至2020年12月31日，预期所得款项用途计划无变动[36] - 上市所得款项净额总计42118千港元，用于扩充香港总部的未动用净额约3500千港元[38] - 截至2020年12月31日，扩充香港总部已动用2806千港元，剩余3500千港元[38] - 因社会事件、疫情及经济下行，公司对扩充香港业务采取审慎态度[38] - 公司考虑将部分未动用款项用于日常营运资金及投资或存放银行获高回报[38] - 董事会将考虑未动用款项用途可行性以提升股东价值[39] - 若有进展或结论，公司将按规定就款项用途作进一步公告[39] - 假设款项用途不变，董事会预计未来18个月动用余下股份发售所得款项[39] 核数师情况 - 公司前3年未更换核数师[40] - 罗兵咸永道会计师事务所已审核综合财务报表并将退任，股东周年大会拟提呈决议案续聘[167] 重大事项 - 截至报告日期，未发现2020年12月31日后有关集团业务或财务表现的重大事项[41] 管理层架构 - 柯枬、陈凯欣、柯烜三位执行董事分别负责集团不同方面业务[43][44][47] - 陈聪发于2017年9月29日获委任为公司独立非执行董事及非执行主席，为薪酬委员会主席及审核委员会成员[48] - 宋治强于2017年9月29日获委任为独立非执行董事，为审核委员会主席及薪酬委员会、提名委员会成员，有超21年财务相关经验[54] - 许夏林于2020年7月1日获委任为独立非执行董事，为提名委员会主席及审核委员会成员[57] - 陈聪发是RHTLaw Asia LLP高级合伙人及创始成员之一，为RHT集团公司非执行主席[48] - 宋治强曾任毕马威、普华永道、德勤等公司相关职位，现担任沃恩环球有限公司首席财务官[54] - 陈聪发参与亚洲多项重大企业交易，为众多著名专业刊物誉为领先执业者[51] - 陈聪发为新加坡董事学会及香港董事学会会员，获新加坡理财师协会授予荣誉会员[52] - 宋先生于1997年12月获香港中文大学工商管理学士学位，2006年12月获香港理工大学企业金融学硕士学位[56] - 陈聪发热衷公共服务及慈善事业，担任多个组织相关职务[53] - 陈聪发曾在多所大学任教，合作撰写有关企业治理及企业融资法主要标题的书籍[54] - 雷雪清女士为集团会计兼财务经理，负责监管会计营运等，有逾24年会计及财务经验[60] - 陈凯雯女士为集团采购经理，负责领导及管理中国采购团队等，有约23年制造业经验[60] - 朱彩燕女士为集团销售经理，负责产品开发及客户服务等，有逾14年销售及营销经验[61] - 吴捷陞先生于2017年2月获委任为公司秘书，有相关专业资格及学位[61] 股息政策 - 董事不建议向公司股东派付末期股息，2019年亦无派息[80] 风险因素 - 公司面临新冠疫情、旅游限制、关税等风险，业务或受重大不利影响[73][74][75] 董事退任及连任 - 柯枬先生、陈聪发先生及许夏林先生须于2021年5月10日股东周年大会上轮值退任，均符合资格且愿意膺选连任[98] 董事薪酬调整 - 公司三名执行董事薪金上调，柯枬先生从每月95,000港元调至175,000港元，陈凯欣女士从85,000港元调至165,000港元，柯烜先生从80,000港元调至160,000港元，自2021年1月1日生效[102][103][104] 保险情况 - 公司为董事及高级人员投保责任保险[105] - 公司为董事及高级管理人员投购保险以作赔偿[191] 租赁协议 - 公司有两份香港办公室租赁协议，协议1自2018年2月1日起为期三年，协议2自2017年10月27日起计为期三年及续约至2020年12月31日[111][114] - 住宅租赁协议年度上限及实际支付款项均为1,000千港元[122] - 工厂租赁协议1 - 4金额上限为3,900千港元，工厂租赁协议1实际支付款项为3,618千港元[122] - 工厂租赁协议自2017年10月27日起为期十年，中国办公室租赁协议1自2017年10月27日起为期三年及续期，协议2自2019年1月1日起为期两年，购买框架协议自2017年10月27日起为期三年[134] 关联方情况 - 天採及駿栢由公司执行董事及控股股东柯枬先生持有50%权益，为其联营公司及公司关连人士，宝马由德宝行全资拥有，为朱少芳女士联营公司及公司关连人士[134] - 审核委员会审核持续关连交易，独立非执行董事确认交易按一般商务条款或更佳条款进行，符合公司及股东整体利益，实际款额未超年度上限总额[136] - 外聘核数师就持续关连交易发出无保留意见函件，副本已按规定向联交所提供[137] - 控股股东订立不竞争承诺，公司已接获其遵守承诺的确认书，独立非执行董事确认控股股东已遵守承诺且未转介新商机[138][139][141] - 关联方交易详情载于综合财务报表附注31，部分构成须予披露关连交易并遵守相关规定[142] - 年度内公司董事、主要股东等无从事与集团业务构成竞争业务及其他利益冲突[143] 购股计划 - 公司于2017年10月27日采纳购股计划，旨在吸引、留聘及奖励合资格人士[144] - 公司可向合资格人士授予购股权，接纳要约期限由董事会定，不超要约日期后10个营业日，承授人接纳要约需支付象征式金额[145] - 购股权计划下已发行或将发行股份总数为4000万股，占公司已发行股本约10%（2019年：10%）[147] - 授予各合资格人士购股权行使后已发行及将发行股份总数12个月内不得超公司已发行股本1% [147] - 购股计划有效期至2027年9月28日，此后不得授出或建议授出购股 [149] - 购股权可在授予日起不超10年随时行使 [150] - 2020年12月31日，无已发行在外、授出、注销、行使或失效购股权 [152] 股权结构 - 2020年12月31日，柯枬先生和陈凯欣女士于普通股权益总额均为3亿股，占已发行有投票权股份75% [156] - 2020年12月31日，Classic Charm Investments Limited和朱少芳女士所持股份均为3亿股，占已发行有投票权股份75% [160] - 公司维持GEM上市规则下订明公持股量，公众最少持有已发行股份总数25% [163] 股东周年大会 - 公司股东周年大会将于2021年5月10日举行 [165] - 公司将于2021年5月5日至5月10日暂停办理股份过户登记[166] 企业管治 - 截至2020年12月31日止年度，公司未遵守企业管治守则的守则条文第A.6.7条和第E.1.2条[168][169] - 公司已采纳有关相关雇员进行证券交易的操守守则，全体董事及相关雇员确认年度内已遵守规定[171] - 整个年度董事会包括六名董事，2020年12月31日及直至年报日期，公司有三名执行董事及三名独立非执行董事[174] - 公司主席及行政总裁职务已分开，陈聪发先生为非执行主席，柯枬先生为行政总裁[177] - 整个年度公司符合GEM上市规则有关委任独立非执行董事的规定，独立非执行董事一直占董事会人数最少三分之一[178] - 年度内每名独立非执行董事已就其独立性发出年度确认书，公司认为所有独立非执行董事均符合独立性指引[179] - 各执行董事服务合约自2017年10月27日起为期三年，其后继续生效[181] - 各独立非执行董事（除许夏林先生外）委聘书自2017年10月27日起为期一年，其后继续生效；许夏林先生委任函任期自2020年7月1日起为期一年并后续有效[181] - 全体董事须在股东周年大会上轮值退任及重选，每届三分之一董事退任，每位董事至少每三年退任一次[182] - 董事会定期会议最少每年四次，约每季度一次，年度内举行四次董事会会议、四次审核委员会会议，薪酬委员会及提名委员会各举行一次会议[183] - 柯枬、陈凯欣出席全部四次董事会会议，柯烜出席两次[186] - 召开定期会议应提前至少十四天通知董事，董事会文件等资料应至少提前三天送出[188] - 公司同意为董事及董事委员会提供独立专业意见和资源，制订书面程序供其寻求意见，费用公司承担[191] - 新委任董事获全面正式入职须知和持续介绍及专业发展安排[192] - 年度内为全体董事提供监管更新资料，包括会计准则变动和GEM上市规则修订等[194] - 董事会设立审核、薪酬、提名三个委员会，各委员会依书面职权范围成立，职权范围可在公司及联交所GEM网站查阅[195] - 公司于2017年9月29日成立审核委员会，遵照相关规则订明书面职权范围[196] - 审核委员会成员包括宋治强先生（主席）、陈聪发先生等，Wong, Irving Holmes Weng Hoong先生于2020年7月1日辞任，许夏林先生同日获委任[197] - 审核委员会全体成员均为独立非执行董事，符合相关权益及业务往来规定[198] - 宋治强先生具专业资格及会计经验，获委任为审核委员会主席[199] - 2020年度审核委员会举行了四次会议[199] - 审核委员会工作包括与外聘核数师会面审阅财务报表等并提建议、审批核数费用等多项内容[199] - 审核委员会对外聘核数师的选用及续聘与董事会意见一致[200]

财务数据表现 - 截至2020年9月30日止九个月，公司收益约为2.128亿港元，较上年同期下跌约8.5%[8] - 截至2020年9月30日止九个月，公司毛利约为6670万港元，较上年同期下跌约24.7%[8] - 公司毛利率由截至2019年9月30日止九个月约38.1%下跌至截至2020年9月30日止九个月约31.3%[8] - 截至2020年9月30日止九个月，公司权益持有人应占溢利约为2730万港元，较上年同期下跌约23.8%[8] - 截至2020年9月30日止九个月，每股盈利约6.82港仙，较上年同期下跌约23.8%[9] - 截至2020年9月30日止九个月，公司收益约为2.128亿港元，较上年同期的约2.325亿港元下跌约8.5%[17] - 同期，美容及洗手液产品收益增加约1850万港元至约1.956亿港元，化妆袋收益减少约3820万港元至约1720万港元[17] - 2020年前九个月毛利约为6670万港元，较上年同期的约8860万港元下跌约24.7%[18] - 毛利率由2019年前九个月的约38.1%下跌至2020年前九个月的约31.3%[20] - 2020年前九个月公司权益持有人应占溢利约为2730万港元，较上年同期的约3580万港元下跌约23.8%[20] - 截至2020年9月30日，公司持有现金及现金等价物约8080万港元，较6月30日的约1.077亿港元下跌[21] - 2020年前九个月行政开支约2410万港元，较上年同期的约2780万港元下跌约13.1%[22] - 2020年前九个月销售开支约1290万港元，较上年同期的约2340万港元下跌约44.9%[26] - 截至2020年9月30日止九个月，公司收益为2.12798亿港元，较2019年同期的2.32534亿港元减少8.5%[41] - 截至2020年9月30日止九个月，公司毛利为6667.4万港元，较2019年同期的8858万港元减少24.7%[41] - 截至2020年9月30日止九个月，公司期内溢利为2729.4万港元，较2019年同期的3580.5万港元减少23.8%[41] - 2020年第三季度，公司每股基本及摊薄盈利为4.37港仙，较2019年同期的6.99港仙减少37.5%[44] - 截至2020年9月30日止九个月，美容及洗手液产品销售收益为1.95567亿港元，占总收益的91.9%；化妆袋销售收益为1723.1万港元，占总收益的8.1%[116] - 截至2020年9月30日，公司本公司拥有人应占权益为2.28245亿港元，较2019年12月31日的2.00951亿港元增加13.6%[75] - 2020年三季度样本收入等其他收入为10507517千港元，2019年为44千港元；2020年前三季度为14026982838千港元，2019年为343408千港元[120] - 2020年三季度外汇收益净额为151千港元，2019年为4164千港元；2020年前三季度为1386千港元，2019年为5095千港元[120] - 2020年三季度物业、厂房及设备折旧为1257千港元，2019年为717千港元；2020年前三季度为3652千港元，2019年为1379千港元[122] 股息政策 - 董事会不建议派付截至2020年9月30日止九个月的任何中期股息[9] - 公司董事会不建议派付2020年前九个月的任何中期股息[31] - 董事会不建议派付截至2020年9月30日止9个月的任何中期股息，2019年及2020年前9个月内均无宣派股息[126] 业务情况 - 公司主要从事美容产品和化妆袋业务，截至2020年9月30日止九个月，核心业务及收益架构保持不变[11] - 受疫情和中美关系影响，环球营商环境仍具挑战，现有客户下单谨慎[11] - 公司重视美容保健和洗手液产品，带动化妆袋业务分部收益增加，抵消疫情影响[11] - 公司主要从事设计、开发、制造及销售美容产品以及设计、开发及销售化妆袋[111] 应对措施 - 公司将警惕中美贸易冲突和营商环境变动，采取提升销量、节省成本、成本控制、现金保留和推迟资本开支等措施[12] 财务资料编制 - 未经审核简明综合财务资料已按历史成本基准编制，以港元呈列，所有数值均已四舍五入至最接近千位数[114] - 编制简明综合财务资料所用的会计政策及计算方法与2019年一致，采纳新准则、修订及诠释对呈报金额及披露并无重大影响[114] - 未经审核简明综合财务资料已于2020年11月9日获董事批准及授权刊发[111] 税务情况 - 在香港营运的附属公司香港利得税按16.5%税率计提拨备，于中国内地营运的附属公司溢利按25%税率计算企业所得税[125] 购股计划 - 根据购股计划，所有购股行使后可能发行股份总数不得超已发行股份总数10%，截至年报日，若全部行使，已发行股份4亿股，计划下已发或将发股份4000万股，占已发行股本约10%（2019年：10%）[130] - 授予各合资格人士购股行使后已发及将发股份总数12个月内不得超已发行股本1%，超限额须获股东批准[134] - 若向主要股东等授予购股使已发及将发股份总数超已发行股本0.1%且总值超500万港元，该次授予须获股东批准[134] - 购股计划有效期至2027年9月28日，购股可在授予日起不超10年随时行使[134][135] - 2020年9月30日，概无已发行在外、授出、注销、行使或失效的购股[138] 股权结构 - 截至2020年9月30日，柯楞先生、陵凯欣女士分别持有公司3亿股股份，占比均为75%[153][155][156][157] - Classic Charm Investments Limited实益持有3亿股股份，占公司已发行有投票权股份的75%，朱少芳女士通过该公司间接持有3亿股股份，占比75%[158][162] - Classic Charm Investments Limited由柯楞先生、朱少芳女士及陈凯欣女士分别合法实益拥有50.8%、39.7%及9.5%权益[158][162] 企业管治 - 截至2020年9月30日止9个月，公司遵守GEM上市规则附录15所载的企业管治守则及企业管治报告所有条文[170] - 独立非执行董事陈聪发先生、宋治强先生及Wong, Inving Holmes Weng Hoong先生均未出席2020年股东周年大会[171] - 董事会主席陈先生因疫情旅行限制及隔离措施未出席2020年股东周年大会[172] - 全体董事确认截至2020年9月30日止9个月遵守公司有关董事进行证券交易的规定交易准则及操守守则[173] - 截至2020年9月30日止九个月，公司无赎回、购买或出售本公司任何股份[177] - 公司于2017年9月29日成立审核委员会，由三名独立非执行董事组成[178] - 审核委员会已审阅集团会计原则及惯例，讨论并审阅截至2020年9月30日止九个月未经审核第三季度财务资料及报告[178] - 截至2020年9月30日止九个月，公司已在网站刊发组织章程大纲及细则，章程文件无变动[179] - 直至报告日期，董事未注意到截至2020年9月30日止九个月后集团业务或财务表现的重大事项[180] 资本承担 - 截至2020年9月30日，公司工厂扩建开支相关的资本承担约260万港元[28]

财务业绩 - 截至2020年6月30日止六个月，公司收益约为8770万港元，较上年同期下跌约2.9%[12] - 截至2020年6月30日止六个月，公司毛利约为3020万港元，较上年同期增加约1.7%[12] - 公司毛利率由截至2019年6月30日止六个月的约32.9%增加至截至2020年6月30日止六个月的约34.5%[12] - 截至2020年6月30日止六个月，公司权益持有人应占溢利约为980万港元，较上年同期增加约24.9%[12] - 截至2020年6月30日止六个月，每股盈利约为2.5港仙，较上年同期增加约25.0%[13] - 2020年上半年公司收益约为8770万港元，较2019年同期下跌约2.9%，主要受疫情和关税影响[18] - 2020年上半年美容产品收益约7260万港元，占比82.7%；化妆袋收益约1520万港元，占比17.3%[18] - 2020年上半年毛利约为3020万港元，较2019年同期上升约1.7%，毛利率增至约34.5%[19] - 2020年上半年公司权益持有人应占溢利约为980万港元，较2019年同期增加约200万港元[19] - 截至2020年6月30日止三个月收益为62,439千港元，2019年同期为43,303千港元；截至2020年6月30日止六个月收益为87,732千港元，2019年同期为90,359千港元[39] - 截至2020年6月30日止三个月毛利为21,818千港元，2019年同期为13,624千港元；截至2020年6月30日止六个月毛利为30,247千港元，2019年同期为29,754千港元[39] - 截至2020年6月30日止三个月经营溢利为9,952千港元，2019年同期为3,724千港元；截至2020年6月30日止六个月经营溢利为10,826千港元，2019年同期为8,980千港元[39] - 截至2020年6月30日止三个月除税前溢利为10,280千港元，2019年同期为4,104千港元；截至2020年6月30日止六个月除税前溢利为11,561千港元，2019年同期为9,758千港元[39] - 截至2020年6月30日止三个月公司拥有人应占期内溢利为8,854千港元，2019年同期为3,545千港元；截至2020年6月30日止六个月公司拥有人应占期内溢利为9,811千港元，2019年同期为7,856千港元[39] - 截至2020年6月30日每股盈利（基本及摊薄），三个月为2.2港仙，2019年同期为0.9港仙；六个月为2.5港仙，2019年同期为2.0港仙[41] - 2020年上半年美容产品销售收益72566千港元，化妆袋销售收益15166千港元，总计87732千港元；2019年分别为41213千港元、49146千港元，总计90359千港元[57] - 2020年上半年除所得税前溢利11561千港元，所得税开支1750千港元，期内溢利9811千港元；2019年分别为9758千港元、1902千港元、7856千港元[60] - 2020年上半年客户A收益17563千港元，客户B收益17473千港元，客户D收益25100千港元；2019年客户B收益19717千港元，客户C收益30224千港元，客户D收益13791千港元[62] - 截至2020年6月30日止六个月，来自美国、中国及其他国家外部客户的收益分别为67037千港元、4554千港元及16141千港元，2019年同期分别为85152千港元、3647千港元及1560千港元[64] - 截至2020年6月30日止三个月及六个月，财务收入银行利息收入分别为402千港元及895千港元，2019年同期分别为422千港元及851千港元[64] 股息政策 - 董事会不建议派付截至2020年6月30日止六个月的任何中期股息[13] - 董事会不建议派付截至2020年6月30日止六个月的任何中期股息[68] 业务情况 - 公司主要从事美容产品和化妆袋业务，截至2020年6月30日止六个月核心业务及收益架构维持不变[15] - 受疫情和中美关系影响，公司现有客户下单谨慎，但公司推出定制产品赢得订单，收益仅略微下跌[17] 应对策略 - 公司将警惕中美贸易战及营商环境变动，凭信誉和价格策略提升销量及减省成本[17] - 公司将评估业务、营运及融资策略，采取成本控制、现金保留和推迟资本开支等措施应对疫情影响[17] 财务状况 - 2020年6月30日，公司现金及现金等价物约1.077亿港元，较2019年12月31日减少[22] - 2020年6月30日，公司流动比率约为5.0倍，无未偿还借款及其他债务[22] - 2020年上半年行政开支约1580万港元，销售开支约530万港元，均较2019年同期减少[23] - 2020年上半年为两名美国客户计提贸易应收账款亏损拨备190万港元[24] - 于2020年6月30日非流动资产为63,735千港元，2019年12月31日为66,797千港元[44] - 于2020年6月30日流动资产为198,701千港元，2019年12月31日为187,460千港元[44] - 于2020年6月30日总负债为51,674千港元，2019年12月31日为53,306千港元[45] - 于2020年6月30日本公司拥有人应占权益为210,762千港元，2019年12月31日为200,951千港元[44] - 2020年上半年经营业务产生现金3472千港元，2019年为7675千港元；经营活动所用现金净额为2264千港元，2019年为产生现金净额7675千港元[50] - 2020年上半年投资活动所用现金净额为2010千港元，2019年为9284千港元；融资活动所用现金净额为2222千港元，2019年为2167千港元[50] - 2020年上半年现金及现金等价物减少净额为6496千港元，年初为114244千港元，期末为107748千港元；2019年减少净额为3776千港元，年初为103629千港元，期末为99853千港元[50] - 2020年6月30日，集团在香港的所有非流动资（递延所得税资产除外）约为2987000港元，2019年12月31日为4447000港元[63] - 2020年6月30日，集团在中国的所有非流动资（递延所得税资产除外）约为59750000港元，2019年12月31日为61264000港元[63] - 截至2020年6月30日，已授权普通股股份数目为10000000000股，价值100000千港元；已发行及缴足股份数目为400000000股，价值4000千港元[74] - 报告期末已订约但仍未产生之物业、厂房及设备资本开支为2698千港元，2019年为6748千港元[76] - 2020年6月30日，贸易应收款项（扣除拨备）为50656千港元，2019年12月31日为55465千港元[72] - 2020年6月30日，贸易应付款项为20237千港元，2019年12月31日为15525千港元[73] 税务情况 - 在香港营运的附属公司香港利得税按16.5%计提拨备，在中国营运的附属公司溢利按15%计算企业所得税[67] 采购与开支 - 2020年上半年与汕头宝马工艺制品厂采购额41.4万港元，水电杂费53.6万港元，租赁开支109.4万港元；与天采发展有限公司租赁开支53.6万港元；与骏栢发展有限公司租赁开支59.6万港元；与Li Chen女士雇员福利开支10.6万港元[77] - 2020年上半年主要管理层薪金及红利161.4万港元，其他津贴及实物福利72.2万港元，定额供款退休金成本2.7万港元，总计236.3万港元[81] 上市所得款项 - 公司2017年上市所得款项净额约4210万港元，截至2020年6月30日计划无变动，未动用款项大部分存于香港持牌银行作短期活期存款[83] - 截至2020年6月30日，升级生产硬件等未动用，扩充香港总部剩余可用款项564.9万港元，参与本地及全球展览剩余可用款项630.6万港元，一般营运资金剩余可用款项366.5万港元[84] - 公司决定对扩充香港总部事宜采取审慎态度，将在未来十二个月将剩余所得款项用于招股章程披露的扩充活动[84] 风险因素 - 2019新型冠状病毒疫情使业务运营受负面冲击，若无法短期抑制疫情，客户可能推迟或取消订单[87] - 公司产品大部分出口美国，中美关系转弱及关税加征会增加成本，且无法保证与客户协商分担关税[87] - 劳动力短缺、成本增加等不利因素可能对业务运营造成重大不利影响[87] - 公司扩大生产能力需更多生产人员，无法保证不受劳动力短缺影响，且难以挽留和吸引足够员工[89] 购股计划 - 公司有条件采纳2017年通过的购股计划，旨在吸引、留聘及奖励合资格人士[90] - 购股计划下可发行股份总数不得超已发行股份总数10%，年报日期时已发行或将发行股份总数为4000万股，占已发行股本约10%（2019年：10%）[92] - 授予各合资格人士购股权行使后已发行及将发行股份总数12个月内不得超已发行股本1% [92] - 若向主要股东等授予购股使发行股份超已发行股本0.1%且总值超500万港元，须股东大会批准 [94] - 购股计划有效期至2027年9月28日，购股可在授予日起10年内行使 [94][95] - 2020年6月30日，无已发行在外、授出、注销、行使或失效的购股 [96] 股权结构 - 2020年6月30日，柯枬先生、陈凯欣女士于公司普通股好仓权益总额为3亿股，占比75% [100] - Classic Charm Investments Limited实益持有3亿股，占公司已发行有投票权股份75% [103] - 朱少芳女士通过受控法团权益拥有3亿股，占公司已发行有投票权股份75% [103] 不竞争契据 - 柯枬等契诺人订立不竞争契据，若其在公司已发行股份中直接或间接拥有30%或以上权益，相关人员不得参与竞争业务[109] 企业管治 - 截至2020年6月30日止六个月，公司遵守企业管治守则所有条文[111] - 独立非执行董事陈聪发、宋治强及Wong先生未出席2020年股东周年大会，董事会主席陈先生也未出席，均因疫情旅行限制[112][113] - 公司采纳证券交易操守守则，全体董事确认截至2020年6月30日止六个月遵守规定[113] - 非执行主席兼独立非执行董事陈聪发和独立非执行董事宋治强的每月董事袍金自2020年5月1日起由20,000港元下调至10,000港元[115] - 截至2020年6月30日止六个月，公司无赎回股份，公司或附属公司无买卖公司股份[116] - 公司于2017年9月29日成立审核委员会，由三名独立非执行董事组成，已审阅相关财务资料[119][121] - 截至2020年6月30日止六个月，公司组织章程文件无变动[122] - 直至报告日期，董事未注意到截至2020年6月30日止六个月后集团业务或财务表现重大事项[122]

财务业绩 - 截至2020年3月31日止三个月，公司收益约为2530万港元，较上年同期减少约46.2%[13][21] - 截至2020年3月31日止三个月，公司毛利约为840万港元，较上年同期减少约47.7%[13] - 截至2020年3月31日止三个月，公司毛利率由约34.3%减至约33.3%[13] - 截至2020年3月31日止三个月，公司权益持有人应占溢利约为100万港元，较上年同期减少约77.8%[13] - 截至2020年3月31日止三个月，公司每股盈利约为0.2港仙，较上年同期减少约81.8%[13] - 2020年美容产品收益2248万港元，占比88.9%；化妆袋收益281.3万港元，占比11.1%[21] - 2019年美容产品收益2682.8万港元，占比57.0%；化妆袋收益2022.8万港元，占比43.0%[21] - 2020年第一季度毛利约为840万港元，较上年同期减少约47.7%，毛利率从约34.3%降至约33.3%[22] - 2020年第一季度公司权益持有人应占溢利约为100万港元，较上年同期减少约77.8%[22] - 2020年第一季度销售美容产品和化妆袋收益为25293千港元，2019年同期为47056千港元[60] - 2020年第一季度其他收入及其他收益净额为1981千港元，2019年同期为449千港元[62] - 2020年第一季度除所得税前溢利相关成本为2227千港元，2019年同期为3273千港元[63] 股息政策 - 董事会不建议派付截至2020年3月31日止三个月任何中期股息[13] - 公司董事会不建议派付2020年第一季度中期股息[35] - 董事会未建议派付2020年第一季度任何中期股息，2019年及2020年第一季度均未向股东派付或宣派股息[68] 业务影响因素 - 公司受中美贸易战和新冠疫情影响，业务环境充满挑战，订单减少[15][21] - 公司预计新冠疫情会对二季度业务运营所在市场造成不利经济后果[16] - 新冠疫情爆发后，集团2020年上半年业务经营及财务业绩可能受不利影响[104] 财务状况 - 截至2020年3月31日，集团现金及现金等价物约为1.2亿港元，较2019年12月31日的约1.142亿港元有所增加[24] - 2020年3月31日流动比率约为7.8倍，高于2019年12月31日的约4.7倍[24] - 集团行政开支从2019年第一季度的约840万港元减少约3.6%至2020年第一季度的约810万港元[25] - 集团销售开支从2019年第一季度的约290万港元减少约52.2%至2020年第一季度的约140万港元[26] - 2020年3月31日集团与工厂扩建开支有关的资本承担约为440万港元，低于2019年12月31日的670万港元[32] 股份与资本结构 - 2020年第一季度公司已发行股份及资本结构无变动[34] - 除工厂扩建计划外，2020年3月31日集团无其他重大投资及资本资产计划[37] 税务情况 - 在香港运营的附属公司香港利得税按16.5%税率计提拨备，中国内地运营的附属公司溢利按25%计算企业所得税[67] 购股计划 - 公司已有条件采纳购股计划，旨在吸引、留聘及奖励合资格人士[71] - 购股计划下可发行股份总数不得超已发行股份总数10%，报告日已发行股份4亿股，计划下已发或将发股份4000万股，占已发行股本10% [74] - 授予合资格人士购股后已发及将发股份12个月内不得超已发行股本1%，超限额需股东大会批准 [74] - 购股计划有效期至2027年9月28日，购股可在授予日起10年内行使 [76] - 购股行使价不低于要约日收市价、前五个营业日平均收市价及要约日面值中的最高者 [77] - 2020年3月31日，无尚未行使、授出、注销、获行使或失效的购股 [78] 股权权益 - 2020年3月31日，柯楞先生和陈凯欣女士分别于公司普通股有3亿股权益，各占已发行有投票权股份75% [84] - 3亿股股份由Classic Charm Investments Limited实益持有，柯楞、朱少芳、陈凯欣分别合法实益拥有50.8%、39.7%及9.5%权益 [85] - 2020年3月31日，Classic Charm Investments Limited和朱少芳女士分别于公司普通股有3亿股权益 [87] - 2020年3月31日，公司不知悉其他人士于股份或相关股份中有需披露的权益或淡仓 [91] 业务竞争与利益冲突 - 契诺人在公司已发行股份中直接或间接拥有30%或以上权益时，不得参与与集团业务构成竞争的业务[92] - 截至2020年3月31日止三个月，公司董事、主要股东等无从事与集团业务构成竞争的业务及利益冲突[93] 企业管治 - 截至2020年3月31日止三个月，公司遵守企业管治守则所有条文[95] - 全体董事确认截至2020年3月31日止三个月遵守证券交易准则及操守守则[96] 股份交易 - 截至2020年3月31日止三个月，公司无赎回、购买或出售本公司任何股份[97] 审核委员会 - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，负责协助董事会履行审核职责[98] - 审核委员会已审阅集团会计原则及未经审核第一季度财务资料等[102] 组织章程 - 截至2020年3月31日止三个月，公司组织章程文件无变动[103]

公司业务表现与财务状况 - 2019年公司业务表现稳定增长，收益、整体溢利及股东回报均有所增加[9] - 2019年公司收益为266,415千港元，较2018年的258,782千港元增长2.9%[15] - 2019年公司毛利为98,850千港元，较2018年的87,521千港元增长12.9%[15] - 2019年公司毛利率为37.1%，较2018年的33.8%提升3.3个百分点[15] - 2019年公司纯利为33,053千港元，较2018年的32,249千港元增长2.5%[15] - 2019年公司每股盈利为8.3港仙，较2018年的8.1港仙增长2.5%[15] - 2019年公司收益约为2.664亿港元，较上年增加约2.9%，主要因销售订单增加[19] - 2019年公司毛利约为9890万港元，较上年增加约12.9%，毛利率由约33.8%增至约37.1%[20] - 2019年公司权益持有人应占溢利约为3310万港元，较上年增加约2.5%[20] - 截至2019年12月31日，公司现金及现金等价物约为1.142亿港元，较2018年增加[21] - 2019年公司行政开支约为4060万港元，较2018年增加约34.5%[23] - 2019年公司销售开支约为2960万港元，较2018年增加约16.6%[24] - 2019年12月31日，公司就工厂扩建开支的资本承担约670万港元，经营租赁无[26] - 2019年12月31日，公司有160名全职雇员，较2018年增加，总员工成本约为2060万港元[36] - 2019年12月31日，公司已发行4亿股股份[84] - 董事不建议向公司股东派付末期股息，2019年12月31日公司无可供分派储备[82][89] - 2019年度公司无慈善及其他捐款，2018年12月31日为6000港元[90] - 最大供应商采购额占比8.8%，五大供应商合计占比26.6%；最大客户销售额占比21.3%，五大客户合计占比77.9%[91] - 2019年度公司无赎回股份，公司或附属公司无买卖公司股份[87] 公司上市相关情况 - 2019年5月公司向联交所递交由GEM转往主板上市的正式申请，该申请于11月失效[9] - 公司于2017年10月27日上市，发行1亿股新股份，每股0.69港元，所得款项净额约4210万港元[39] - 截至2019年12月31日，升级生产硬件、设备及基础设施计划耗用5.9万港元，已动用414.5万港元[40] - 截至2019年12月31日，扩充香港总部计划耗用500万港元，已动用307.2万港元，余下可用630.6万港元[40] - 截至2019年12月31日，参与本地及全球展览计划耗用168万港元，已动用208万港元[40] - 截至2019年12月31日，一般营运资金计划耗用157万港元，已动用157万港元[40] - 截至2019年12月31日，上市所得款项净额总计4211.8万港元，已动用1086.7万港元，余下可用630.6万港元[40] - 公司预计未来18个月悉數動用餘下所得款项[40] 公司业务运营 - 公司主要从事美容产品和化妆袋的设计、开发、生产及销售，核心业务及收益架构保持不变[13] - 公司开展各类营销活动和展览会，与美国客户协商分摊额外关税，业务表现稳定[13] - 尽管中美贸易战和全球经济不确定因素存在，美国客户仍愿意从中国采购美容产品[12] - 公司在2019年放缓扩张香港总部，参加了中国美容博览会等展会并与潜在客户建立关系[37] - 公司主要业务为设计、开发、制造及销售美容产品和设计、开发及销售化妆袋[67] - 公司主要客户包括零售商、美容产品品牌拥有人及贸易公司，与主要客户建立长期关系[71] - 公司设有严格供应商甄选系统，实施书面方针政策监管供应商[74] - 公司重视雇员才能，创造良好工作环境，提供竞争力薪酬和晋升机会[75] - 公司目标是提升股东回报，专注核心业务取得可持续溢利增长并考虑派息[76] - 公司面临客户业绩不佳、劳动力及供应链问题、中国经济政治法律等因素影响业务[77][78][80] 公司管理层与人员信息 - 柯烜43岁，2018年2月27日获委任为执行董事，负责中国日常经营业务，有逾17年美容产品制造及销售经验[48] - 陈聪发56岁，2017年9月29日获委任为独立非执行董事及非执行主席，是金融及企业律师等多领域专家[49][50] - 宋治强44岁，2017年9月29日获委任为独立非执行董事，在财务管理等方面有超20年经验[54] - Wong, Irving Holmes Weng Hoong48岁，2017年9月29日获委任为独立非执行董事，为本公司提名委员会主席及审核委员会成员[58] - 柯烜是柯枬弟弟、朱少芳儿子、陈女士小叔[48] - 陈聪发为RHTLaw Taylor Wessing高级合伙人及创始成员之一，共同创办RHT集团公司[50][52] - 宋先生曾任毕马威等公司职务，2019年12月起任沃恩环球有限公司首席财务官[54] - 陈聪发在多所大学任教，曾合作撰写有关企业治理及企业融资法主要标题的书籍[54] - 宋先生拥有香港中文大学工商管理学士学位和香港理工大学企业金融学硕士学位[58] - 陈聪发获国际金融法律评论等荣誉称号[50] - 财务总监梁储豪34岁，2016年12月加入集团，有逾12年会计及审计经验[62] - 会计兼财务经理雷雪清50岁，1995年9月加入集团，有逾23年会计及财务经验[62] - 采购经理陈凯雯40岁，1997年5月加入集团，在制造业有约22年经验[63] - 销售经理朱彩燕38岁，2005年10月加入集团，在销售及营销行业有逾13年经验[64] 公司合规与风险管理 - 公司已分配资源并提供训练确保遵守法律法规，年内无重大违规情况[69] - 公司根据组织章程细则为相关人员提供弥偿，2019年度已为董事及高级人员投保责任保险[101] - 董事酬金需股东周年大会批准，其他酬金由董事会参照薪酬委员会建议等因素厘定[102] - 公司有多笔租赁协议，包括香港办公室、住宅、工厂等，租赁期限从三年到十年不等[107][108][110][130] - 公司年度内有多项持续关连交易，如工厂租赁、购买框架协议等[115][133] - 购买框架协议年度上限为13500千港元，实际支付款项为9628千港元[133] - 独立非执行董事确认持续关连交易在日常业务中按合理条款进行，实际支付未超年度上限[135] - 外聘核数师就集团持续关连交易发出无保留意见函件[136] - 控股股东订立不竞争承诺，年内已遵守承诺且未转介新商机[139][140] 公司购股计划 - 公司有条件采纳购股计划，旨在吸引、留聘及奖励合资格人士[144] - 根据购股计划及其他购股计划可授出购股行使后发行股份总数不得超已发行股份总数10%[145] - 年报日期，公司已发行股份4亿股，购股计划下已发或将发股份总数4000万股，占已发行股本约10%[145] - 授予各合资格人士购股行使后已发及将发股份总数12个月内不得超已发行股本1%[146] - 向主要股东等授予购股使已发及将发股份总数超已发行股本0.1%且总值超500万港元，须股东大会批准[148] - 购股计划有效期至2027年9月28日，购股可在授予日起10年内行使[148] - 购股行使价不低于要约日收市价、前五个营业日平均收市价及要约日面值中的最高者[149] - 2019年12月31日，无已发行在外、授出、注销、行使或失效的购股[150] 公司股权结构 - 截至2019年12月31日，柯枬先生、陈凯欣女士通过法团权益分别持有公司3亿股普通股，占已发行有投票权股份的75%[153] - 截至2019年12月31日，Classic Charm Investments Limited实益持有公司3亿股股份，占已发行有投票权股份的75%；朱少芳女士通过受控制法团权益持有3亿股股份，占比75%[156] - 截至2019年12月31日，公司维持GEM上市规则下的订明公众持股量，公众人士最少持有已发行股份总数的25%[160] 公司会议与决策安排 - 公司股东周年大会将于2020年5月11日举行，2020年5月6日至5月11日暂停办理股份过户登记[162][163] - 罗兵咸永道会计师事务所已审核综合财务报表并将退任，股东周年大会拟提呈决议案续聘[164] - 截至2019年12月31日止年度，公司遵守GEM上市规则附录十五所载企业管治守则[165] - 公司已采纳有关相关雇员进行证券交易的操守守则，全体董事及相关雇员确认年度内已遵守规定[166] - 董事会负责领导及监控公司，将权责下放给管理层进行日常管理及运作[167] - 2019年全年董事会包括六名董事，截至2019年12月31日及年报日期，有三名执行董事及三名独立非执行董事[168] - 年度内董事会成员无变动，符合GEM上市规则对独立董事的相关规定[169][171] - 公司主席与行政总裁职务分开，主席协助董事会领导公司，行政总裁监督集团运营各方面[170] - 执行董事服务合约为期三年后续约，独立董事委聘书为期一年后续约[173] - 全体董事须在股东周年大会轮值退任及重选，每届三分之一董事轮值退任[173] - 年度内举行四次董事会会议、四次审核委员会会议，薪酬及提名委员会各举行一次会议[174] - 柯枬、陈凯欣等董事披露了年度内出席各类会议的情况[178] - 周年大会安排及议程提前公开，定期会议提前十四天通知，会议文件提前三天送出[179] - 公司秘书负责保管会议记录，董事可在合理通知下查阅[181] - 公司将制订程序供董事获取独立专业意见，费用由公司承担[182] - 公司已投购保险，对董事及高管履职面临诉讼的损失等进行赔偿[182] - 公司为新董事提供全面入职须知和持续专业培训，费用由公司承担[183] - 公司向全体董事提供监管更新资料，必要时安排持续专业培训[185] - 董事会设立审核、薪酬、提名三个委员会，各委员会有书面职权范围[186] - 审核委员会于2017年9月29日成立，年内举行四次会议[187][190] - 薪酬委员会于2017年9月29日成立，年内举行一次会议[192][194] - 提名委员会于2017年9月29日成立，年内举行一次会议[196][197] - 审核委员会工作包括审阅财务报表、评估核数师独立性等[190] - 薪酬委员会工作包括审阅集团薪酬政策、董事及高管薪酬待遇等[194] - 提名委员会工作包括审阅董事会架构、评估独立董事独立性等[197] - 审核委员会对核数师选用及续聘与董事会意见一致[191] - 公司于2018年11月9日采纳提名政策，2019年1月1日起生效[199] - 董事会对新董事的选定及任命负最终责任，需定期或按需审阅及重新评估提名政策及其有效性[199] - 提名委员会需定期或按需评估董事会是否会出现职位空缺[200] - 提名委员会采用多种方法确定董事人选，包括董事会成员、管理层及专业猎头公司的建议[200] - 全部董事候选人由提名委员会根据董事资格评估，按相同标准通过复审履历、面试及背景调查接受评估[200] - 提名委员会保留自行建立有关标准的相对权，可能涉及集体董事会的组成、技能、年龄、性别及经验[200] 其他事项 - 公司前3年未更换核数师[41] - 截至报告日期，未发现2019年12月31日后有关集团业务或财务表现的重大事项[42] - 宋治强先生及Wong, Irving Holmes Weng Hoong先生须于2020年5月11日股东周年大会上轮值退任，均符合资格膺选连任[95] - 每名独立非执行董事均已发出独立性年度确认书，公司认为其均符合独立性指引[96]

财务业绩 - 截至2019年9月30日止九个月，公司收益约为2.325亿港元，较上年同期增加约13.2%[9][17] - 截至2019年9月30日止九个月，公司毛利约为8860万港元，较上年同期增加约42.6%[9] - 截至2019年9月30日止九个月，公司毛利率由约30.2%增加至约38.1%[9] - 截至2019年9月30日止九个月，公司权益持有人应占溢利约为3580万港元，较上年同期增加约33.3%[9] - 截至2019年9月30日止九个月，公司每股盈利约为8.95港仙，较上年同期增加约33.2%[9] - 截至2019年9月30日止九个月，集团毛利约为8860万港元，较上年同期增加约42.6%，毛利率从约30.2%增至约38.1%[18] - 截至2019年9月30日止九个月，公司权益持有人应占溢利约为3580万港元，较上年同期增加约33.3%[20] - 2019年9月30日，集团现金及现金等价物约7870万港元，较6月30日的约9990万港元下跌[21] - 2019年9月30日，集团流动比率约为3.7倍，较6月30日的约3.9倍有所下降[21] - 集团行政开支由截至2018年9月30日止九个月的约2030万港元增加约750万港元或约36.8%，至2019年同期的约2780万港元[22] - 集团销售开支由截至2018年9月30日止九个月的约1280万港元，增加约1060万港元或约83.7%，至2019年同期的约2340万港元[25] - 2019年前三季度公司拥有人应占期内溢利为35,805千港元，2018年为26,867千港元[39] - 2019年前三季度每股基本及摊薄盈利为8.95港仙，2018年为6.72港仙[39] - 2019年前三季度美容产品销售收益为177,072千港元，2018年为145,006千港元[50] - 2019年前三季度化妆袋销售收益为55,462千港元，2018年为60,450千港元[50] - 2019年前三季度其他收益净额为5,095千港元，2018年为2,650千港元[53] - 2019年前三季度物业、厂房及设备折旧为1,379千港元，2018年为773千港元[56] - 2019年前三季度无形资产摊销等为87千港元，2018年为53千港元[56] - 2019年前三季度资产折旧等为2,476千港元，2018年无此项数据[56] - 2019年前三季度贸易应收款项减值拨备拨回为169千港元，2018年为 - 675千港元[56] - 2019年前三季度上市开支为3,376千港元，2018年无此项数据[56] 股息政策 - 董事会不建议派付截至2019年9月30日止九个月的任何中期股息[9] - 公司董事会不建议派付截至2019年9月30日止九个月的任何中期股息[31] - 董事会不建议派付截至2019年9月30日止九个月的中期股息[59] - 公司于2018年及2019年9月30日止九个月内均未宣派股息[60] 业务情况 - 公司主要从事美容产品和化妆袋业务，截至2019年9月30日止九个月核心业务及收益架构保持不变[11] - 截至2019年9月30日止九个月，公司大部分客户来自北美，业务受美国客户消费增长带动[11] - 截至2019年9月30日止九个月，美容产品收益1.77072亿港元占比76.1%，化妆袋收益5546.2万港元占比23.9%[17] 未来规划 - 未来公司将关注贸易战发展，通过参与展销会等增加销售并降低出口美国产品成本[12] 资本承担与租赁 - 2019年9月30日，集团拥有与工厂扩建开支有关的资本承担约790万港元，经营租赁约10万港元[27] 股份与资本结构 - 截至2019年9月30日止九个月，公司已发行股份及资本结构无变动[30] 重大收购与出售 - 截至2019年9月30日止九个月，集团无重大收购及出售附属公司、联营公司及合营企业[34] 税务情况 - 香港附属公司利得税按16.5%税率计提，内地附属公司企业所得税按25%税率计算[58] 购股计划 - 购股计划下可授出购股行使后发行股份总数不超已发行股份总数10%，授予每人购股行使后发行股份十二个月内不超已发行股本1%[63] - 购股计划有效期至2027年9月28日，购股行使价不低于规定最高者，可授予日起10年内行使[64][66] - 2019年9月30日，无尚未行使、授出、注销、获行使或失效的购股[67] 股份或债权证收购安排 - 截至2019年9月30日止九个月，公司或相联法团无使董事等获益的股份或债权证收购安排[68] 股权权益 - 2019年9月30日，柯枬先生和陈凯欣女士分别于公司普通股拥有3亿股权益，占已发行有投票权股份75%[72] - 除已披露外，2019年9月30日，公司董事及主要行政人员无其他须披露权益及淡仓[74] - 2019年9月30日，Classic Charm Investments Limited持有的3亿股股份，柯枬先生、朱少芳女士及陈凯欣女士分别合法实益拥有50.8%、39.7%及9.5%权益[72][76] - Classic Charm Investments Limited和朱少芳女士分别持有公司3亿股股份，占已发行有投票权股份的75%[77] - 截至2019年9月30日，公司不知悉除董事或主要行政人员外其他人在公司股份或相关股份中的权益或淡仓情况[80] 不竞争契据 - 柯枬先生等契诺人订立不竞争契据，若其在公司已发行股份中直接或间接拥有30%或以上权益，不得参与竞争业务[81] 业务竞争与冲突 - 截至2019年9月30日止九个月，公司董事等无从事与集团业务构成竞争或利益冲突的业务[82] 企业管治 - 截至2019年9月30日止九个月，公司遵守企业管治守则所有条文[84] 证券交易合规 - 全体董事确认在截至2019年9月30日止九个月遵守证券交易规定交易准则及操守守则[85] 股份交易情况 - 截至2019年9月30日止九个月，公司无赎回股份，无购买或出售本公司股份[86] 相关方权益 - 2019年9月30日，力高企业融资有限公司及其相关人员在公司股本中无须知会公司的权益[87] 财务资料审阅 - 审核委员会已审阅截至2019年9月30日止九个月的未经审核中期财务资料及中期报告[89] 章程文件情况 - 截至2019年9月30日止九个月，公司的章程文件无任何变动[90]

财务业绩 - 截至2019年6月30日止六个月，集团收益约为9040万港元，较上年同期增加约44.1%[13] - 同期，集团毛利约为2980万港元，较上年同期增加约65.2%，毛利率由约28.7%增至约32.9%[13] - 截至2019年6月30日止六个月，公司权益持有人应占溢利约为790万港元，2018年同期亏损约为100万港元[13] - 截至2019年6月30日止六个月，每股盈利约为2.0港仙，2018年同期每股亏损约为0.2港仙[13] - 截至2019年6月30日止六个月，集团收益约为9040万港元，较上年同期增加约44.1%[22] - 同期，集团毛利约为2980万港元，较上年同期增加约65.2%，毛利率由约28.7%增至约32.9%[22] - 2019年上半年，公司权益持有人应占溢利约为790万港元，而2018年同期亏损约为100万港元[25] - 截至2019年6月30日止三个月收益为43303千港元，2018年同期为18302千港元；六个月收益为90359千港元，2018年同期为62714千港元[43] - 截至2019年6月30日止三个月毛利为13624千港元，2018年同期为5484千港元；六个月毛利为29754千港元，2018年同期为18009千港元[43] - 截至2019年6月30日止三个月除税前溢利为4104千港元，2018年同期亏损3155千港元；六个月除税前溢利为9758千港元，2018年同期亏损1211千港元[43] - 截至2019年6月30日止三个月本公司拥有人应占溢利为3545千港元，2018年同期亏损2474千港元；六个月应占溢利为7856千港元，2018年同期亏损936千港元[43][45] - 截至2019年6月30日每股盈利基本及摊薄为2.0港仙，2018年同期亏损0.2港仙[45] - 2019年上半年美容产品销售收益41213千港元，化妆袋销售收益49146千港元，总计90359千港元；2018年同期分别为36561千港元、26153千港元、62714千港元[70] - 截至2019年6月30日止六个月，除所得税前溢利9758千港元，期内溢利7856千港元；2018年同期除所得税前亏损1211千港元，期内亏损936千港元[76] - 2019年上半年客户B、C、D收益分别为19717千港元、30224千港元、13791千港元；2018年客户A、B、C、D收益分别为14383千港元、13609千港元、11383千港元、8330千港元[77] - 截至2019年6月30日止六个月，美国市场收益为85,152千港元，2018年为59,460千港元；阿联酋市场2019年无收益，2018年为3,009千港元；中国及其他国家收益分别为3,647千港元和1,560千港元，2018年为163千港元和82千港元[81] - 截至2019年6月30日止六个月，财务收入及银行利息收入为851千港元，2018年为228千港元[82] 股息政策 - 董事会不建议派付截至2019年6月30日止六个月的任何中期股息[13] - 公司董事会不建议派付2019年上半年任何中期股息[36] - 董事会不建议派付截至2019年6月30日止六个月的任何中期股息，2018年及2019年同期均无派付或宣派股息[89] 上市相关 - 截至2019年6月30日止六个月，公司向联交所递交建议由联交所GEM转往主板上市的正式申请[15] - 集团行政开支由约1330万港元增加约21.7%至约1620万港元，主要因转板上市开支[27] 业务增长原因 - 截至2019年6月30日止六个月，集团业务增长归因于美国经济平稳改善及获得美国可靠客户高度支持，美国征收关税对财务表现影响甚微[15] - 截至2019年6月30日止六个月，集团开展各种营销活动并举办展览会，策略性推广产品，收益稳步增长[16] 未来策略 - 未来，集团将对贸易战及业务环境变动保持警惕[21] - 未来，集团将凭借声誉、往绩记录及价格策略提升销量并减少出口到美国产品的成本[21] 财务状况 - 截至2019年6月30日，集团拥有现金及现金等价物约9990万港元，流动比率约为3.9倍[26] - 集团销售开支于2018及2019年同期均约为600万港元，维持稳定[28] - 截至2019年6月30日，集团有资本承担约820万港元及经营租赁约20万港元[32] - 截至2019年6月30日，集团无重大或然负债、抵押资产、重大投资及收购出售事项[32][33][37][39] - 2019年6月30日，集团有144名全职雇员，截至该日止六个月总员工成本约为810万港元[40] - 于2019年6月30日非流动资产为64901千港元，2018年12月31日为36213千港元[51] - 于2019年6月30日流动资产为173483千港元，2018年12月31日为153493千港元[51] - 于2019年6月30日总负债为60083千港元，2018年12月31日为19261千港元[52] - 于2019年6月30日本公司拥有人应占权益为178301千港元，2018年12月31日为170445千港元[51] - 于2019年6月30日总资为238384千港元，2018年12月31日为189706千港元[51][52] - 截至2019年6月30日止六个月，经营活动产生现金净额7675千港元，2018年同期为 - 10092千港元[61] - 截至2019年6月30日止六个月，投资活动所用现金净额 - 9284千港元，2018年同期为 - 2458千港元[61] - 截至2019年6月30日止六个月，融资活动所用现金净额 - 2167千港元，2018年同期无数据[61] - 截至2019年6月30日止六个月，现金及现金等价物减少净额 - 3776千港元，2018年同期为 - 12550千港元[61] - 2019年6月30日，集团于香港的所有非流动资（递延所得税资产除外）约为5781000港元，2018年12月31日为1030000港元[78] - 2019年6月30日，集团于中国的所有非流动资（递延所得税资产除外）约为58095000港元，2018年12月31日为24627000港元[78] - 2019年上半年，公司确认添置物业、厂房及设备约910万港元，2018年为400万港元[93] - 2019年6月30日贸易应收款项（扣除拨备）为38,168千港元，2018年12月31日为35,004千港元[94] - 2019年6月30日贸易应付款项为29,328千港元，2018年12月31日为9,081千港元[97] - 截至2019年6月30日，已授权普通股股份数目为10,000,000,000股，价值100,000千港元；已发行及缴足股份数目为400,000,000股，价值4,000千港元[98] - 报告期末已订约但仍未产生之物业、厂房及设备资本开支为8,209千港元和8,563千港元[99] - 公司在香港营运的附属公司香港利得税按16.5%计提拨备，在中国营运的附属公司溢利按25%计算企业所得税[88] - 由于2018年及2019年6月30日概无发行在外的潜在摊薄普通股，每股摊薄盈利与每股基本盈利金额相若[90] - 不可撤销经营租赁未来最低租金总额，2019年6月30日一年以内为94千港元，一年以上五年以内为4589千港元，五年后为67千港元；2018年12月31日一年以内为4589千港元，一年以上五年以内为11290千港元，五年后为8862千港元[102] - 2019年上半年与关联方汕頭寶馬工藝製品廠有限公司采购为7060千港元，水电杂费为365千港元，租赁开支为1179千港元；天采发展有限公司租赁开支为544千港元；駿栢發展有限公司租赁开支为605千港元[105] - 2019年主要管理层薪金及红利为1617千港元，其他津贴及实物福利为722千港元，递延供款退休金成本为27千港元，总计2366千港元；2018年分别为1618千港元、713千港元、27千港元，总计2358千港元[109] 所得款项使用情况 - 公司于2017年10月27日上市，发行1亿股新股，每股0.69港元，上市所得款项净额约4210万港元[113] - 截至2019年6月30日，升级生产硬件等已动用所得款项净额约2370万港元，扩充香港总部已动用1780万港元，参与本地及全球展览已动用1492万港元，一般营运资金已动用1295万港元[117] - 截至2019年6月30日，升级生产硬件等余下可用所得款项净额为0，扩充香港总部为7598千港元，参与本地及全球展览为588千港元，一般营运资金为275千港元[117] - 预计未来24个月将悉数动用余下所得款项[117] 业务风险 - 公司产品销售及盈利能力取决于客户业务表现，客户业绩不佳或减少采购甚至终止合作，影响公司业务[119] - 劳动力短缺、成本增加等不利因素或对公司业务运营造成重大不利影响[119] - 中国经济、政治、社会状况及政策法规可能影响公司业务、财务状况及经营业绩[119][120] 购股计划 - 公司采纳购股计划，有效期至2027年9月28日，可向合资格人士按1港元价格授予购股权认购股份，行使价有规定[123][124][126] - 截至2019年6月30日，无尚未行使、授出、注销、获行使或失效的购股权[127] 股权权益 - 2019年6月30日，柯枬、朱少芳、陈凯欣被视为于Classic Charm Investments Limited持有的3亿股股份中拥有权益，比例分别为50.8%、39.7%及9.5%[131] - 2019年6月30日，陈凯欣于普通股中的权益总额为3亿股，占比75%[133] - 截至2019年6月30日，Classic Charm Investments Limited持有公司3亿股股份，占已发行有投票权股份的75%[136] - 截至2019年6月30日，朱少芳女士通过受控法团权益持有公司3亿股股份，占已发行有投票权股份的75%[136] - 柯枬先生、朱少芳女士及陈凯欣女士分别合法实益拥有Classic Charm Investments Limited 50.8%、39.7%及9.5%权益[136] 企业管治 - 截至2019年6月30日止6个月，公司遵守GEM上市规则附录15所载的企业管治守则及企业管治报告所有条文[142] - 截至2019年6月30日，公司不知悉董事资料有须根据GEM上市规则第17.50A(1)条披露的变更[145] - 截至2019年6月30日止6个月，公司无赎回股份，公司或附属公司无购买或出售公司股份[146] - 截至2019年6月30日，合规顾问力高企业融资有限公司及其紧密联系人等在公司或集团成员公司股本中无须知会公司的权益[147] - 公司审核委员会由三名独立非执行董事组成，已审阅集团会计原则及未经审核中期财务资料等[150] - 截至2019年6月30日止6个月，公司组织章程文件无变动[151] - 直至报告日期，董事未注意到2019年6月30日止6个月后集团业务或财务表现的重大事项[152] 财务准则应用 - 集团已应用香港会计师公会颁布的有关编制简明综合财务报表的全部新订及经修订香港财务报告准则[67] 市场推广活动 - 公司已租用并翻新一处新办公楼作为展览室，招募人员监督经营及协助销售营销活动，参加了三项展会并与潜在客户建立关系[112]

财务业绩 - 截至2019年3月31日止三个月，公司收益约为4710万港元，较上年同期增加约6.0%[24][33] - 同期，公司毛利约为1610万港元，较上年同期增加约28.8%[24][34] - 同期，公司毛利率由约28.2%增至约34.3%[24][34] - 同期，公司拥有人应占溢利约为430万港元，较上年同期增加约180.3%[24] - 同期，每股盈利约为1.1港仙，较上年同期增加约175.0%[24] - 截至2019年3月31日止三个月，公司拥有人应占溢利约为430万港元，较上年同期的约150万港元增加约180.3%[36] - 截至2019年3月31日，集团拥有现金及现金等价物约1.032亿港元，2018年12月31日约为1.036亿港元，维持稳定水平[37] - 2019年3月31日，流动比率约为6.8倍，2018年12月31日约为8.1倍[37] - 集团行政开支由2018年同期约700万港元增加约140万港元或约20.2%至2019年约840万港元，主要因建议上市转板开支约220万港元[38] - 集团销售开支由2018年同期约330万港元减少约40万港元或约12.5%至2019年约290万港元，因货运及运输费减少[42] - 2019年3月31日，集团就工厂扩建开支的资本承担约1150万港元，2018年12月31日约为860万港元；经营租赁约20万港元，2018年12月31日为2470万港元[44] - 截至2019年3月31日止三个月，公司收益为4705.6万港元，2018年同期为4441.2万港元[56] - 截至2019年3月31日止三个月，公司毛利为1613万港元，2018年同期为1252.5万港元[56] - 截至2019年3月31日止三个月，除所得税前溢利为565.4万港元，2018年同期为194.4万港元[56] - 2019年第一季度每股基本及摊薄盈利为1.1港仙，2018年同期为0.4港仙[57] - 2019年第一季度销售美容产品收益为26,828千港元，2018年同期为28,721千港元；销售化妆袋收益为20,228千港元，2018年同期为15,691千港元；总收益为47,056千港元，2018年同期为44,412千港元[70] - 2019年第一季度其他收入（样本及设计收入）为238千港元，2018年同期为447千港元；其他收益／(亏损)净额（汇兑收益／(亏损)净额）为221千港元，2018年同期为 - 769千港元[71] - 2019年第一季度物业、厂房及设备折旧、无形资产摊销、转板上市专业费用共计2,562千港元，2018年同期为309千港元[76] 股息政策 - 董事会不建议派付截至2019年3月31日止三个月任何中期股息[24] - 董事会未建议派付截至2019年3月31日止三个月的任何中期股息，2018年及2019年第一季度公司均未向股东派付或宣派股息[79] 业务情况 - 公司主要从事美容产品和化妆袋业务，核心业务及收益架构保持不变[27] - 业务增长归因于美国经济改善和可靠客户支持，以及营销活动和策略推广[27] - 美容产品收益2682.8万港元，占比57.0%；化妆袋收益2022.8万港元，占比43.0%[33] 业务策略 - 公司将警惕贸易战和业务环境变动，评估业务战略提升销量和降低成本[28] 税务情况 - 在香港营运的附属公司香港利得税按相关期的估计应课税溢利以税率16.5%计提拨备，于中国内地营运的附属公司的溢利按25%计算企业所得税[77] 每股盈利计算 - 每股基本盈利按公司拥有人应占溢利除以各期间已发行普通股的加权平均数计算，2018年及2019年3月31日概无发行在外的潜在摊薄普通股，每股摊薄盈利与每股基本盈利金额相若[80] 购股计划 - 公司已采纳购股计划，可向合资格人士授予购股权以每股1.00港元的价格认购公司股份[84] - 根据购股计划及其他任何购股计划可授出的所有购股权获行使后可能发行的股份总数合共不得超过不时已发行股份总数的10%[84] - 授予各名合资格人士的购股权获行使后已发行及将予发行的股份总数在任何十二个月期间内不得超过公司已发行股本的1%[84] - 购股权计划自采纳日期起至2027年9月28日的十年内合法有效，之后不得再授出或建议授出购股权[85] - 购股权限于授予日期起计不超10年期间行使，行使价不低于要约日期收市价、前五个营业日平均收市价及要约日期面值的最高者[88] - 截至2019年3月31日，并无尚未行使、授出、注销、获行使或失效的购股[89] 股权结构 - 截至2019年3月31日，柯枬先生、朱少芳女士及陈凯欣女士通过Classic Charm Investments Limited持有3亿股公司股份，占比分别为50.8%、39.7%及9.5%[94][97] - 截至2019年3月31日，除已披露情况外，董事及主要行政人员无其他须披露的股份、相关股份及债权证权益或淡仓[96] - 截至2019年3月31日，公司不知悉其他人士有须披露的股份或相关股份权益或淡仓[100][103] 竞争限制 - 柯枬先生等契诺人签订不竞争契据，不得参与与集团业务构成竞争的业务[103] - 截至2019年3月31日，公司董事或控股股东等无从事与集团业务构成竞争的业务[103] 企业管治 - 截至2019年3月31日，公司遵守GEM上市规则附录15所载的企业管治守则及报告的所有条文[106] - 截至2019年3月31日止三个月，全体董事遵守公司有关董事进行证券交易所需的交易准则及操守守则[107] 股份交易 - 截至2019年3月31日止三个月，公司或其附属公司无购买、出售或赎回公司任何股份[108] 合规顾问情况 - 2019年3月31日，合规顾问力高企业融资有限公司及其紧密联系人等无公司或集团成员公司股本相关权益[109] 审核委员会 - 公司于2017年9月29日成立审核委员会，由三名独立非执行董事组成[110][115] 组织章程 - 截至2019年3月31日止三个月，公司组织章程文件无变动[116] 上市转板 - 2019年5月5日，公司宣布建议股份由GEM转往联交所主板上市[117]

公司业务概况 - 公司是美容產品製造商及化妝袋方案提供商，2018年經營業績大幅增長，過去三年銷售業績屢創新高[11] - 公司核心業務為設計、開發、生產及銷售美容產品和設計、開發及銷售化妝袋，截至2018年底核心業務及收益架構保持不變[14] - 公司主要业务为设计、开发、制造及销售美容产品和设计、开发及销售化妆袋[64] - 公司主要客户包括零售商、美容产品品牌拥有人及贸易公司，与主要客户建立长期关系[68] - 公司设有严格供应商甄选系统，要求供应商遵守相关品质控制标准[70] 2018年业务增长原因 - 2018年公司業務增長歸因於美國經濟平穩改善及美國可靠客戶的高度支持[13] - 2018年公司收入约2.588亿港元，较上年同期增加约44.3%，主要因营销策略成功、与老客户关系稳定及新客户订单增加[16] - 2018年公司权益持有人应占溢利约3220万港元，较上年同期增加约489.6%，主要因销售需求增加、人民币贬值汇兑收益及未产生上市开支[17] 2018年业务活动 - 2018年公司開展各種營銷活動，舉辦展覽會，推出母親節美容產品及採取化妝袋策略推廣，收獲積極反饋和可觀收益[14] - 公司已租用并翻新办公楼作展览室，自2018年2月起展销产品[23] - 公司于2018年参加上海和香港的展会，与潜在客户建立关系[25][26] 未来挑战与应对策略 - 展望未來，全球業務環境充滿挑戰，中美貿易戰或對公司銷售造成潛在不利影響[15] - 公司將警惕貿易戰及業務環境變動，評估並釐定業務戰略以提升銷量及減少出口到美國的產品成本[15] 公司目标 - 公司目標是鞏固作為美容產品製造商及化妝袋解決方案提供商的地位，擴大經營規模，提高整體利潤[15] - 公司目标是提升股东回报，专注核心业务取得可持续溢利增长并派息[72] 2018年财务数据 - 2018年公司收入约2.588亿港元，较上年同期增加约44.3%[16] - 2018年公司毛利约8750万港元，较上年同期增加约32.7%，毛利率由约36.8%减至约33.8%[16][17] - 2018年公司权益持有人应占溢利约3220万港元，较上年同期增加约489.6%[17] - 2018年美容产品收益1.93375亿港元，占比74.7%；化妆袋收益6540.7万港元，占比25.3%[16] - 2018年底公司现金及现金等价物约1.036亿港元，较2017年增加，流动比率约8.1倍[36] - 2018年公司行政开支约3020万港元，较2017年减少约1180万港元（约28.3%），因无上市开支[37] - 销售开支从2017年约1230万港元增至2018年约2540万港元，增幅约106.3%[38] - 2018年底工厂扩建开支资本承担约860万港元，经营租赁约2470万港元[40] - 2018年底员工总数139名，较2017年的115名增加，总员工成本约1610万港元，高于2017年的约1430万港元[46] - 2018年公司已发行股份及资本架构无变动，通过营运资金和股份发售款项净额满足资金需求[42] - 2018年底集团无抵押资产，无重大或然负债，无重大股权和物业投资[40][41][44] - 2018年集团无重大收购及出售附属公司、联营公司及合营企业[45] - 2018年12月31日，公司已发行4亿股股份[77] - 董事不建议向公司股东派付末期股息[76] - 2018年12月31日，公司无可供分派储备[81] - 年度内，集团慈善及其他捐款达6000港元，2017年为4000港元[82] - 年度内，最大供应商采购额占比7.4%，五大供应商合计占比28.2%[86] - 年度内，最大客户销售额占比29.2%，五大客户合计占比85.9%[86] - 外聘核數師羅兵咸永道會計師事務所年度核數服務及非核數服務費用分別為90萬港元及3.4萬港元[188] 公司运营设施建设 - 公司正升级生产硬件及基础设施，预计2019年上半年完工[22] - 新一芙化妆品厂房二期已正式开展商业营运[23] 公司人员情况 - 柯榜、陈凯欣于2018年获任执行董事，分别负责集团运营和香港业务[48][50] - 柯桓42岁，2018年2月27日获委任为执行董事，负责监督中国日常经营业务，在美容产品制造及销售方面有逾16年经验[52] - 陈聪发55岁，2017年9月29日获委任为独立非执行董事及非执行主席，在新加坡及区域有丰富企业、银行及项目融资法律经验[53][54] - 宋治强43岁，2017年9月29日获委任为独立非执行董事，在财务管理等方面有超20年经验[56] - Wong, Irving Holmes Weng Hoong47岁，2017年9月29日获委任为独立非执行董事，在管理快速消费产品业务有约20年经验[58] - 柯桓于2001年11月获香港中文大学分子生物学（主修）及艺术（辅修）理学学士学位[52] - 宋治强于1997年12月获香港中文大学工商管理学士学位，主修专业会计，2006年12月获香港理工大学企业金融学硕士学位[58] - 陈聪发为RHT Law Taylor Wessing高级合伙人及创始成员之一，自2018年3月15日起任RHT Chestertons Singapore Pte. Ltd.非执行主席[53] - 宋先生曾任职于毕马威、普华永道、德勤，自2015年4月起任中国创联教育金融集团有限公司财务总监[56] - 2018年9月，宋先生获委任为优隽管理有限公司董事，该公司为中国创联间接全资附属公司[57] - 自2016年2月起，Wong先生担任百加得大中华区（上海基地）董事总经理[58] - 公司财务总监梁储豪于2016年12月加入，有逾11年会计及审计经验[60] - 公司会计兼财务经理雷雪清于1995年9月加入，有逾21年会计及财务经验[61] - 公司采购经理陈凯雯于1997年5月加入，在制造业有约21年经验[61] - 公司销售经理朱彩燕于2005年10月加入，在销售及营销行业有逾12年经验[62] - 公司重视雇员才能，提供具竞争力薪酬待遇和晋升机会[71] 公司合规与风险管理 - 公司分配资源确保遵守适用法律法规，年度内无重大违规情况[66] - 集团主要外汇风险与美销售和中采购相关，美元兑人民币外汇风险可管理[39] - 除工厂扩建计划外，2018年底集团无其他重大投资及资本资产计划[43] - 截至报告日期，未发现2018年后集团业务或财务表现重大事项[47] 公司股权结构 - 截至2018年12月31日，柯楞先生和陈凯欣女士通过法团权益分别持有公司3亿股普通股，占已发行有投票权股份的75%[117] - Classic Charm Investments Limited作为实益拥有人及于受控制法团的权益，持有公司3亿股普通股，占已发行有投票权股份的75%[119] - Classic Charm Investments Limited分别由柯楞先生、朱少芳女士及陈凯欣女士合法实益拥有50.8%、39.7%及9.5%权益[117][120] - 公司维持GEM上市规则下的订明公众持股量，公众人士最少持有公司已发行股份总数的25%[124] 公司会议安排 - 公司股东周年大会将于2019年5月14日举行，5月8日至14日暂停办理股份过户登记[126][127] - 罗兵咸永道会计师事务所已审核综合财务报表并将退任，股东周年大会拟提呈决议案续聘[128] - 持有不少于公司缴足股本（赋有公司股东大会投票权）十分之一的股东有权要求董事会召开股东特别大会，大会应于呈递要求后2个月内举行[193] - 公司应届股东周年大会谨订于2019年5月14日举行，董事会主席等相关人员将出席解答股东提问[196] 公司企业管治 - 截至2018年12月31日止年度，董事会认为公司一直遵守GEM上市规则附录十五所载企业管治守则[131] - 整个年度董事会包括六名董事，2018年12月31日及直至年报日期，公司有三名执行董事及三名独立非执行董事[133] - 公司主席及行政总裁职责分开，陈聪发为非执行主席，柯楞为行政总裁[135] - 整个年度公司符合GEM上市规则有关委任独立非执行董事的规定，独立非执行董事一直占董事会人数最少三分之一[136] - 各执行董事服务合约由2017年10月27日起为期三年，各独立非执行董事委聘书由2017年10月27日起为期一年[138] - 全体董事须于股东周年大会上轮值退任及重选，每届股东周年大会上当时三分之一的董事须轮值退任[138] - 董事会委任填补临时空缺的董事任期至获委任后首屆股东大会，任命作为增補董事的任期至下届股东周年大会[138] - 公司董事会定期会议最少每年四次，约每季度一次，年度内举行了四次董事会会议、四次审核委员会会议，薪酬委员会及提名委员会各举行一次会议[139] - 公司为董事提供独立专业意见及充足资源，费用由公司承担，还投购保险为董事及高级管理人员面临法律诉讼致损失等作出弥偿[147] - 公司为新委任董事提供全面、正式适切的就任须知及持续介绍和专业发展，鼓励董事参加相关课程，费用公司承担[147][148] - 年度内为全体董事提供监管更新资料，包括会计准则变动说明和GEM上市规则建议修订最新资料[149] - 董事会设立审核、薪酬、提名三个委员会，各委员会根据书面职权范围成立，职权范围可在公司及联交所网站查询[150] - 审核委员会于2017年9月29日成立，2018年11月9日更新书面职权范围，负责协助董事会审核职责[151] - 审核委员会成员为宋治强先生（主席）、陈聪发先生、Wong, Irving Holmes Weng Hoong先生，均为独立非执行董事[152] - 年度内审核委员会举行了四次会议[155] - 柯楞先生出席3次董事会会议、3次审核委员会会议，0次薪酬委员会会议，1次股东周年大会[142] - 陈凯欣女士出席4次董事会会议、4次审核委员会会议，1次薪酬委员会会议，1次提名委员会会议，1次股东周年大会[142] - 审核委员会与外聘核数师会面，审阅集团财务报表等并提建议，还审核核数费用、独立性等[156] - 公司于2017年9月29日成立薪酬委员会，负责制订薪酬政策并向董事会提建议[157] - 年度内薪酬委员会举行一次会议，审阅集团薪酬政策、管理层薪酬待遇及独立董事袍金并提建议[160][161] - 公司于2017年9月29日成立提名委员会，职责包括检讨董事会架构等并提推荐建议[163] - 年度内提名委员会举行一次会议，审阅董事会架构、成员多元化政策等并就退任董事提建议[164][165] - 公司于2018年11月9日采纳提名政策，自2019年1月1日起生效[166] - 提名委员会采用多种方法确定董事人选，按相同标准评估候选人[167] - 提名委员会考虑多因素评估候选人是否能增进及补充现有董事技能等[168] - 公司采用董事会多元化政策，提名委员会审查董事会组成考虑多因素[170] - 截至年报日期，董事会由六名董事组成，其中一名为女性[171] - 提名委員會認為董事會現有規模及組成成員充足且多元化[176] - 董事會參照GEM上市規則附錄十五審閱公司企業管治常規[177] - 董事會負責編製截至2018年12月31日止年度綜合財務報表[179] - 公司審核委員會委聘亞太檢討集團風險管理及內部控制系統[181] - 亞太申報未識別重大差異並向審核委員會及管理層提建議[183] - 集團委聘獨立內部控制顧問評估整體內部監控，無重大缺陷[185] - 集團採納及實施披露政策處理內幕消息[186] 公司关连方交易 - 年度内集团订立若干关连方交易，除已披露服务合约外无其他重大交易[100] - 香港办公室租赁协议1年度上限及实际支付款均为185千港元[101] - 香港办公室租赁协议2年度上限及实际支付款均为877千港元[101] - 住宅租赁协议年度上限及实际支付款均为1200千港元[101] - 工厂租赁协议1及2金额为1550千港元，协议3及4金额为4300千港元[101][103] - 购买框架协议年度上限为13500千港元，实际支付款为10785千港元[103] - 独立非执行董事确认持续关连交易公平合理，符合公司及股东利益[104] - 控股股东订立不竞争承诺，独立非执行董事确认年度内控股股东已遵守承诺，且未向公司转介新商机[106][107][108] 公司购股计划 - 公司有条件采纳购股计划，有效期为自采纳日期起十年，截至2018年12月31日，无已发行在外、授出、注销、行使或失效的购股[111][112][113] 公司股息政策 - 公司于2018年11月9日采纳派付股息政策，自2019年1月1日起生效[197] - 董事会可全权酌情决定是否派付股息，须经股东批准（如适用）[197] - 除中期及/或末期股息外，董事会亦不时考虑宣派特别股息[197] - 公司应定期或必要时审查并重新评估股息政策及其有效性[198] 公司信息披露 - 公司于网站www.takbogroup.com刊登集团所有企业资料，方便股东及潜在投资者查阅[196] 公司环境、社会及管治报告 - 德宝集团控股