财务业绩 - 截至2023年3月31日止三个月，集团收益约为1380万港元，较去年同期减少约45.6%[12] - 同期，集团毛利约为470万港元，较去年同期减少约45.4%[12] - 集团毛利率由去年同期的约34.1%略微增加至本期的约34.2%[12] - 本期，公司权益持有人应占亏损约为390万港元，去年同期亏损约160万港元[12] - 本期，每股亏损约为0.99港仙，去年同期每股亏损0.39港仙[12] - 2023年第一季度公司除所得税前亏损393.2万港元，2022年同期亏损154.6万港元[14] - 2023年第一季度公司拥有人应占期内亏损395.2万港元，2022年同期亏损156.2万港元[14] - 2023年第一季度公司拥有人应占期内全面亏损总额279万港元，2022年同期亏损108.4万港元[14] - 2023年第一季度基本及摊薄每股亏损0.99港仙，2022年同期为0.39港仙[14] - 2023年第一季度美容产品销售及化妆袋销售收益共1376.5万港元，2022年同期为2529万港元[26] - 2023年第一季度其他收入1万港元，2022年同期为10万港元[27] - 2023年第一季度其他收益净额16.1万港元，2022年同期亏损33.8万港元[27] - 2023年第一季度公司收益约为1380万港元，较2022年同期下跌约45.6%，主要受全球消毒产品市场竞争及供过于求影响[38] - 2023年第一季度公司毛利约为470万港元，较2022年同期下跌约45.4%，毛利率从约34.1%微增至约34.2%[39] - 2023年第一季度公司拥有人应占亏损约390万港元，2022年同期亏损约160万港元[40] 股息政策 - 董事会不建议派付本期任何中期股息，去年同期亦无[12] - 董事会未建议派付2023年第一季度任何中期股息，2022年同期也无[30] - 公司董事不建议派付2023年第一季度任何中期股息[52] 财务状况 - 截至2023年3月31日，公司拥有现金及现金等价物约1.693亿港元，2022年12月31日约为1.805亿港元[41] - 2023年3月31日，公司流动比率约为9.9倍，2022年12月31日约为6.9倍，且无未偿还借贷及其他债务[42] - 公司行政开支从2022年同期约730万港元略微增加约20万港元或约3%至2023年第一季度约750万港元[43] - 公司销售及分销开支从2022年同期约280万港元减少约70万港元或约25%至2023年第一季度约210万港元[44] - 2023年3月31日，公司无重大或然负债、资本承担、经营租赁及抵押资产[48][49] 税务情况 - 香港利得税按估计应课税溢利以税率16.5%计提拨备，中国内地一间附属公司利润按25%计算企业所得税，广东一芙化妆品有限公司享有优惠税率15%[29] 财务资料审核 - 截至2023年3月31日止三个月未经审核简明综合财务资料未经核数师审核，但已由审核委员会审阅[19] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，负责协助董事会履行审核职责等[84] - 审核委员会已审阅集团会计原则及惯例，讨论及审阅截至2023年3月31日止三个月的未经审核第一季度财务资料及业绩报告[85] 购股权计划 - 公司于2017年10月27日采纳购股權計劃，有效期至2027年9月28日[59][67] - 购股權計劃下可授出的所有購股權獲行使後可能發行的股份總數不得超過生效日已發行股份總數的10%，当前已发行股份4亿股，计划下可发行股份4000万股，占已发行股本10% [63] - 授予各合資格人士的購股權獲行使後已發行及將予發行的股份總數12个月内不得超過已發行股本的1% [63] - 购股權行使價不低於要約日期收市價、前五个營業日平均收市價及要約日期面值中的最高者 [69] - 截至2023年3月31日，概無尚未行使、授出、註銷、獲行使或失效的購股權 [69] 股权权益 - 2023年3月31日，柯枬先生和陳凱欣女士通過Classic Charm Investments Limited分別擁有公司3亿股股份權益，各佔已發行有投票權股份的75% [72] - 截至2023年3月31日，Classic Charm Investments Limited和朱少芳女士分别持有公司3亿股股份，占已发行有投票权股份的75%[75] - 柯枬先生、朱少芳女士及陈凯欣女士分别合法实益拥有Classic Charm Investments Limited 50.8%、39.7%及9.5%权益[75] 合规与利益冲突 - 截至2023年3月31日止三个月，公司董事、主要股东或控股股东及其联系人无从事与集团业务构成竞争的业务，无其他利益冲突[79] - 截至2023年3月31日止三个月，公司遵守GEM上市规则附录15所载的企业管治守则[80] - 全体董事确认截至2023年3月31日止三个月遵守规定的交易准则及公司采纳的董事进行证券交易的操守守则[81] 股份交易 - 截至2023年3月31日止三个月，公司无赎回股份，公司或附属公司无购买或出售公司股份[82] 组织章程 - 截至2023年3月31日止三个月，除3月28日公告披露的建议修订及采纳新组织章程大纲及细则外，公司组织章程文件无变动[87] 后续重大事件 - 直至报告日期，董事未获悉截至2023年3月31日止三个月后出现与集团业务或财务表现有关的重大事件[88] 重大投资计划 - 除工厂扩建计划外，2023年3月31日公司无其他重大投资及资本资产计划[53] 董事及相关人员权益 - 截至2023年3月31日，公司或相聯法團無訂立安排使董事等可藉收購股份或債權證獲益 [71] - 除已披露外，2023年3月31日，無董事及主要行政人員在公司及其相聯法團股份等中有須記錄或知會的權益及淡倉 [74]

公司业务 - 德寶集團控股有限公司主要從事美容產品和化妝袋的設計、開發、生產和銷售[18] - 公司主要业务包括设计、开发、制造和销售美容产品以及设计、开发和销售化妆袋[83] 财务表现 - 二零二二年收入为209,300千港元，较上年增长1.0%[19] - 二零二二年毛利为70,567千港元，较上年增长8.0%[20] - 二零二二年净利润为1,008千港元，较上年减少77.0%[22] - 二零二二年现金及现金等价物约为180.5百万港元，较上年增加约40百万港元[23] - 二零二二年行政开支约为40.2百万港元，较上年增加11.7%[24] - 二零二二年销售及分销开支约为19.8百万港元，较上年减少23.8%[25] - 二零二二年使用衍生金融工具为2.8百万港元[27] 董事会及管理层 - 陈先生拥有超过23年的财务管理、会计、税务、审计和公司财务经验[66] - 陈先生曾担任亚洲果业控股有限公司的执行董事，并在2004年至2013年期间担任该公司的财务总监和公司秘书[69] - 陈先生于2021年5月28日起担任灵宝黄金集团股份有限公司的独立非执行董事[56] - 許夏林先生是本公司的独立非执行董事，担任提名委员会主席和审计委员会成员[71] - 雷女士是本集团的会计兼财务经理，负责监督会计运营、编制会计报告和监控现金流状况[76] - 陈凯雯女士是本集团的采购经理，负责领导和管理中国采购团队的运作[78] - 朱彩燕女士是本集团的销售经理，负责产品开发和客户服务[79] - 黄女士是本公司的秘书，拥有超过10年的公司秘书和合规服务经验[80] 风险和挑战 - 公司面临的主要风险包括COVID-19疫情、旅行限制、中美关系不确定性等[93][94][95] - 公司的业绩和盈利能力取决于客户的业务表现，客户表现不佳可能对公司造成重大不利影响[96] - 勞工短缺、勞動成本增加、政策变化等因素可能对公司业务營運造成重大不利影响[97][98] - 公司需扩大生产力和产能，可能面临勞動力短缺和勞動力成本上升的挑战[98] - 公司在中国经营，受中国经济、政治和法律发展的影响，任何变动都可能影响公司业务[99] 股东大会及企业治理 - 公司将于2023年5月12日举行股东周年大会[145] - 公司暂停股份过户登记，期间不会处理任何股份过户登记[146] - 公司已设立審核委員會、薪酬委員會和提名委員會，负责监督公司特定事务，各委员会职权范围已公布于公司网站和联交所GEM网站[184] - 公司于2017年9月29日成立审计委员会，负责审查和监督财务报告、风险管理和内部控制原则和程序[185] - 薪酬委员会负责制定公司的薪酬政策，向董事会提出建议，成员包括陈聪发先生（主席）、宋治强先生、柯枬先生[190] - 提名委员会负责搜寻具备资格担任董事的人士，评估独立非执行董事的独立性，提出董事任命的建议[193]

财报发布 - 公司发布截至2022年12月31日止年度的经审核综合业绩公告[1] 核心业务与目标群体 - 个人护理及美容业务是公司关注的核心，目标群体为Z世代及千禧一代[14] 业务拓展与研究 - 公司分配资源进行可行性研究，涉及多样化机会、额外市场、成本控制方法及风险管理措施等[15] - 公司接触了多个新业务联系人，看到一系列未来几年可能实现的业务合作机会[16] 财务数据 - 2022年公司收益约20930万港元，较上年增加约1.0%[22][24] - 2022年公司毛利约7060万港元，较上年增加约8.0%，毛利率由约31.5%增至约33.7%[22][25] - 2022年公司权益持有人应占溢利约100.8万港元，较上年减少约77.0%[22][26] - 2022年公司行政开支约4020万港元，较上年增加约420万港元（或约11.7%）[28] - 2022年公司销售及分销开支约1980万港元，较上年减少约620万港元（或约23.8%）[29] - 2022年公司现金及现金等价物约1.805亿港元，较2021年的约1.405亿港元增加[27] - 2022年公司流动比率约为6.9倍，2021年约为7.5倍[27] - 2022年公司就投机及投资目的持有衍生金融工具为280万港元[31] - 2022年公司工厂扩建开支的资本承担约40万港元，与2021年持平[32] - 2022年末集团无价值达总资产5%或以上的证券投资，无重大收购及出售附属公司等事项[38] - 2022年末集团在香港及中国有160名全职雇员，较2021年末的169名减少；2022年总员工成本约2860万港元，较2021年的约2600万港元增加[40] - 2022年末上市所得款项用于扩充香港总部的未动用净额约50万港元，集团决定对扩充香港业务采取审慎态度[45] - 2022年12月31日，公司已发行4亿股股份[113] - 2022年12月31日，公司有可供分派储备1.41亿港元，与2021年持平[117] - 年度内，集团慈善及其他捐款约5000港元，2021年为3000港元[118] - 最大供应商占年度采购额16.5%，五大供应商合计占28.9%；最大客户占年度销售额51.3%，五大客户合计占82.5%[120] 未来规划 - 未来公司将专注创造创新产品并扩展业务至新地区[22] - 董事会预计未来六个月将悉数动用余下股份发售所得款项[47] 上市相关 - 公司2017年上市发行1亿股新股份，每股0.69港元，所得款项净额约4210万港元[42] 核数师变更 - 2022年10月12日起罗申美会计师事务所任公司新任核数师，任期至下届股东周年大会结束[48] - 自2022年10月12日起，罗申美会计师事务所任公司核数师，任期至下届股东周年大会结束[163] - 罗申美会计师事务所已审核综合财务报表，将退任且愿接受续聘，股东周年大会拟提呈决议案续聘[164] 董事信息 - 陈凯欣女士51岁，1995年加入集团，2017年2月27日获委任为执行董事，负责监督香港日常经营业务[56] - 柯烜先生46岁，2002年加入集团，2017年2月27日获委任为执行董事，负责监督中国日常经营业务[58] - 陈聪发先生59岁，2017年9月29日获委任为公司独立非执行董事，是RHTLaw Asia LLP高级合伙人及创始成员之一[62] - 陈聪发先生自2021年5月28日起任灵宝黄金集团股份有限公司独立非执行董事，自2022年10月7日起任Raffles Interior Limited独立非执行董事[63] - 陈凯欣女士在包装及美容产品制造销售有28年经验，2006年成为德宝总经理[57] - 柯烜先生在美容产品制造销售有逾20年经验，2002年起任一芙化妆品总经理[60] - 陈聪发先生曾为新交所纪律委员会副主席及上诉委员会成员，是新加坡金融管理局设立的首位企业管治理事会成员[65] - 陈聪发先生参与亚洲多项重大企业交易，常被著名专业刊物评誉为领先执业者[66] - 陈聪发先生为新加坡董事学会及香港董事学会会员，获新加坡理财师协会授予荣誉会员[69] - 陈聪发先生热衷公共服务及慈善事业，担任多个组织职务并设立奖学金和奖项[70] - 宋治強在财务管理等方面拥有超23年经验，现任沃恩环球有限公司首席财务官，德盈控股独立非执行董事[74] - 许夏林是小黃鴨德盈控股国际有限公司创始人等，在设计等行业拥有逾20年经验[81] - 雷雪清为集团会计兼财务经理，在会计及财务方面拥有逾25年经验[85] - 陈凯雯为集团采购经理，在制造业拥有约24年经验[87] - 朱彩燕为集团销售经理，在销售及营销行业拥有逾15年经验[88] - 宋治强曾任职于毕马威、罗兵咸永道、德勤等公司[74] - 许夏林曾担任香港贸易发展局多个咨询委员会委员等职务[81] - 雷雪清通过伦敦工商会考试局多项考试并取得相关文凭[86] - 陈凯雯于1997年5月加入集团，2016年2月晋升为采购经理[87] - 朱彩燕于2005年10月加入集团，2013年4月晋升为销售经理[88] - 柯枬先生及宋治强先生须于2023年5月12日举行的股东周年大会上轮值退任，均符合资格且愿意膺选连任[125] - 2022年10月7日，陈聪发先生获委任为Raffles Interior Limited独立非执行董事[130] - 陈凯欣女士自2021年10月6日起任Takbo USA, Inc董事，自2022年2月9日起任Minimax HK董事，自2022年3月8日起任Minimax US董事[131] - 柯枬先生自2022年1月12日起任Ulrich董事[131] - 柯烜先生自2022年1月12日起任Ulrich董事，自2022年2月9日起任Minimax HK董事，自2022年3月8日起任Minimax US董事[132] 公司业务范围 - 公司主要业务为设计、开发、制造及销售美容产品和设计、开发及销售化妆袋[93] 公司关系维护 - 公司重视与客户、供应商、雇员和股东的关系，采取多种措施维护良好合作[97][98][100][101][102] 业务风险 - 公司业务面临多种风险，包括COVID - 19、旅行限制、关税、客户业绩不佳、劳动力问题和中国经济政治法规变动等[103][104][105][107][108][109][110] 财报内容位置 - 公司年度业绩载于第81至151页的综合财务报表内，董事不建议就年度向股东派付末期股息[111] - 公司过去五个财政年度的已刊发业绩、资产及负债概要载于第152页[112] - 公司年度业务回顾连同未来业务发展载于年报第5至10页的“管理层讨论及分析”一章节[94] - 公司环境政策及表现讨论载于年报第51至74页的“环境、社会及管治报告”内[95] 合规管理 - 公司已分配充足资源并提供足够训练，确保遵守适用法律法规，年内未发现重大违规情况[96] 供应商管理 - 公司设有严格供应商甄选系统，要求供应商遵守相关标准并进行品质测试[100] 雇员管理 - 公司重视雇员才能，创造良好工作环境，提供有竞争力薪酬和晋升机会[101] 关联方交易 - 年度内，集团订立若干关联方交易，属微小交易额[137] 控股股东承诺 - 控股股东订立不竞争承诺，年度内已遵守该承诺且未转介新商机[139][141] 购股权计划 - 公司有条件采纳购股权计划，截至年报日期仅一项该计划[144] - 购股权计划旨在吸引、留聘及奖励合资格人士，提升公司及股东利益[145] - 合资格人士接纳要约期限不得超要约日期后10个营业日，接纳时须支付象征式金额[146] - 购股计划及其他购股计划可授出购股行使后发行股份总数不得超已发行股份总数10%，年报日期已发行或将发行股份4000万股，占已发行股本约10%（2021年：10%）[147] - 授予各合资格人士购股行使后已发行及将发行股份总数12个月内不得超已发行股本1%，超限额须获股东批准[148] - 向主要股东等授予购股使发行股份总数超已发行股本0.1%且总值超500万港元，须获股东批准[149] - 购股计划有效期至2027年9月28日，此后不得授出或建议授出购股[149] - 购股可在授予日期起10年内行使，行使价不低于规定最高者[151][152] - 2022年12月31日，无已发行在外、授出、注销、行使或失效的购股[152] 股权结构 - 截至2022年12月31日，柯枬先生、陈凯欣女士、朱少芳女士通过Classic Charm Investments Limited持有3亿股公司股份，占已发行有投票权股份的75%[154][157] - 截至2022年12月31日，公司维持GEM上市规则下的订明公众持股量，公众人士最少持有公司已发行股份总数的25%[159] 股东周年大会安排 - 公司股东周年大会将于2023年5月12日举行，召开通告将适时刊登及寄发[161] - 公司将于2023年5月8日至5月12日暂停办理股份过户登记，过户文件须不迟于2023年5月5日下午4时30分送达指定地点[162] 企业管治 - 公司企业管治常规基于GEM上市规则附录十五企业管治守则[166] - 2022年度，独立非执行董事陈聪发先生和许夏林先生未出席2022年股东周年大会[167] - 2022年度，董事会主席陈先生因疫情旅行限制未出席2022年股东周年大会[168] - 2022年董事会由六名董事组成，包括三名执行董事和三名独立非执行董事，年内无组成变动[172] - 公司主席及行政总裁职务分开，陈聪发为非执行主席，柯枬为行政总裁[176] - 全年公司符合GEM上市规则，独立非执行董事占董事会人数最少三分之一[177] - 执行董事服务合约自2017年10月27日起为期三年，后续继续生效[180] - 除许夏林外，独立非执行董事委聘书自2017年10月27日起为期一年，后续继续生效[181] - 许夏林聘书任期自2020年7月1日起为期一年，后续继续生效[182] - 每届股东周年大会上，三分之一董事须轮值退任，每位董事至少每三年退任一次[183] - 年内公司举行五次董事会会议、四次审核委员会会议，薪酬及提名委员会各举行一次会议[186] - 董事会定期会议至少每年四次，约每季度一次，需大部分董事参与[185] - 每年会议安排及议程提前公开，定期董事会会议提前至少十四天通知[189] - 董事会文件及资料应在会议至少三天前送出，方便董事了解公司情况[190] - 2022年股东周年大会上，陈凯欣女士等回答股东疑问[191] - 董事可获取公司秘书意见和服务，确保遵守规则[192] - 公司秘书保管董事会及委员会会议记录，供董事查阅[193] - 重大利益冲突交易由董事会会议处理，必要时提供专业意见[194] - 公司为董事及委员会提供独立专业意见资源，每年审查评估机制[195] - 公司投保为董事及高管因履职面临诉讼的损失等作出赔偿[196] - 公司为新董事提供全面入职须知和持续专业发展安排[197] - 新董事入职需接受正式全面介绍，了解公司业务和职责[198] - 公司鼓励董事参加专业课程，费用由公司承担[199]

财务业绩 - 截至2022年9月30日止九个月，公司收益约为1.784亿港元，较2021年同期增加约4.1%[9] - 同期，公司毛利约为5920万港元，较2021年同期增加约14.3%[9] - 公司毛利率由2021年同期的约30.2%增加至2022年的约33.2%[9] - 2022年前九个月，公司权益持有人应占溢利约为1790万港元，较2021年同期增加约73.8%[9] - 2022年前九个月，每股盈利约为4.47港仙，2021年同期为2.57港仙[9] - 2022年第三季度，公司收益为1.13035亿港元，2021年同期为1.06068亿港元[11] - 2022年第三季度，公司毛利为3887.4万港元，2021年同期为3024.3万港元[11] - 2022年前九个月，公司经营溢利为2074.1万港元，2021年同期为1241.6万港元[11] - 2022年前九个月，公司除所得税前溢利为2127.7万港元，2021年同期为1229.8万港元[12] - 截至2022年9月30日九个月公司拥有人应占总计为244,384千港元，期内溢利17,899千港元，其他全面亏损3,401千港元，期内全面收入总额14,498千港元[14] - 2022年第三季度美容产品销售收益107,244千港元，化妆袋销售收益5,791千港元；截至2022年9月30日九个月美容产品销售收益147,989千港元，化妆袋销售收益30,448千港元[24] - 截至2022年9月30日三个月其他收入202千港元，其他收益净额251千港元；截至2022年9月30日九个月其他收入435千港元，其他收益净额 - 694千港元[26] - 2022年第三季度无形资产摊销53千港元，物业、厂房及设备折旧373千港元，使用权资产折旧79千港元；截至2022年9月30日九个月无形资产摊销81千港元，物业、厂房及设备折旧1,139千港元，使用权资产折旧380千港元，贸易应收款项减值亏损净额135千港元[28] - 2022年前三季度公司收益约178.4百万港元，较前期增加约4.1%；毛利约59.2百万港元，较前期增加约14.3%；毛利率从前期的30.2%增至约33.2%[39] - 2022年前三季度公司权益持有人应占溢利约17.9百万港元，较前期增加约73.8%[40] - 2022年9月30日，公司现金及现金等价物约94.4百万港元，较2021年12月31日的约140.5百万港元下跌，主要因贸易应收款项增加[42] - 2022年9月30日，公司流动比率约为7.3倍，较2021年12月31日的约7.5倍略有下降；无未偿还借贷及其他债务，无资产负债率[42] - 公司行政开支从前期约24.6百万港元微增至本期约25.3百万港元；销售及分销开支从前期约16.7百万港元减至本期约13.1百万港元，主要因船运及货运成本降低[43][44] - 公司主要从事美容产品和化妆袋业务，2022年前三季度美容产品收益147,989千港元，占比82.9%；化妆袋收益30,448千港元，占比17.1%[39] 股息政策 - 董事会不建议派付2022年任何中期股息，2021年同期也无派息[9] - 董事会不建议派付2022年前三季度中期股息，前期亦无派息[32][53] 公司概况 - 公司于2017年2月8日在开曼群岛注册成立，为投资控股公司，主要从事美容产品和化妆袋业务[15] - 公司股份于2017年10月27日在联交所GEM上市[16] 财务资料编制 - 截至2022年9月30日止三及九个月未经审核简明综合财务资料未经核数师审核，但已由审核委员会审阅[16] - 未经审核简明综合财务报表按香港财务报告准则等编制，按历史成本基准（部分金融工具除外），金额以千港元呈列[19] - 多项新订或经修订准则适用于报告期间，集团未因采纳准则更改会计政策或追溯调整[20] - 集团未应用已颁布但未生效的新订香港财务报告准则，正评估其影响[21] 重大事项 - 2022年9月30日，公司无重大或然负债、资本承担、经营租赁、抵押资产[49][50] - 公司本期无重大收购及出售附属公司、联营公司及合营企业，无其他重大投资及资本资产计划[54][57] - 2022年第三季度，公司未订立须披露的收购协议[60] 业务展望 - 公司业务可能继续面临挑战，将关注市场偏好，评估销售及营销策略，推出新产品[36] 购股计划 - 截至报告日期，公司仅存在一项购股计划，若所有购股计划下的购股权被行使，可能发行的股份总数为4000万股，约占公司已发行股本的10%（2021年：10%）[62][64] - 若向主要股东等授予购股，使已发行及将发行股份总数超公司已发行股本0.1%且总值超500万港元，需在股东大会获股东批准[65] - 授予各合资格人士的购股获行使后已发行及将发行股份总数，12个月内不得超公司已发行股本1%，超出需股东大会批准[66] - 购股计划有效期至2027年9月28日，购股可在授予日起不超10年随时行使[68] - 2022年9月30日，无已发行在外、授出、注销、行使或失效的购股[70] 股份相关安排 - 截至2022年9月30日止9个月，公司或相联法团无使董事等通过收购股份或债权证获益的安排[71] - 截至2022年9月30日止九个月，公司无赎回股份，公司或附属公司无购买或出售公司股份[90] 股权结构 - 2022年9月30日，柯枬先生和陈凯欣女士通过Classic Charm Investments Limited分别持有公司3亿股普通股，占已发行有投票权股份的75%[73] - Classic Charm Investments Limited持有公司3亿股股份，占已发行有投票权股份的75%，朱少芳女士通过该公司间接持有相同比例股份[77] - 柯枬先生、朱少芳女士及陈凯欣女士分别合法实益拥有Classic Charm Investments Limited 50.8%、39.7%及9.5%权益[77] 竞争与合规 - 截至2022年9月30日止九个月，公司董事、主要股东或控股股东及其联系人无从事与集团业务构成竞争或利益冲突的业务[83] - 截至2022年9月30日止九个月，公司遵守企业管治守则，除独立非执行董事陈聪发先生和许夏林先生、董事会主席陈先生未出席2022年股东周年大会[85][86] - 公司已采纳有关证券交易的操守守则，全体董事确认截至2022年9月30日止九个月遵守规定[89] 审核委员会 - 公司审核委员会由三名独立非执行董事组成，已审阅集团会计原则及未经审核第三季度财务资料[91][94] 组织章程 - 截至2022年9月30日止九个月，公司组织章程文件无变动[95] 后续事项 - 直至报告日期，董事未注意到截至2022年9月30日止九个月后有关集团业务或财务表现的重大事项[96]

财务业绩 - 截至2022年6月30日止六个月，集团收益约为6540万港元，较2021年同期增加约0.2%[9] - 本期集团毛利约为2040万港元，较前期下跌约5.4%[9] - 本期集团毛利率由前期的约33.0%下跌至本期的约31.2%[9] - 本期公司权益持有人应占亏损约为260万港元，前期为微薄溢利约4.1万港元[9] - 本期每股亏损约为0.66港仙，前期为每股盈利0.01港仙[9] - 截至2022年6月30日止三个月，集团收益为4011.2万港元，2021年同期为3235.1万港元[11] - 截至2022年6月30日止三个月，集团毛利为1176.2万港元，2021年同期为988.5万港元[11] - 截至2022年6月30日止六个月，集团经营亏损为265.4万港元，2021年同期为溢利94万港元[11] - 截至2022年6月30日止六个月，集团融资收入净额为435万港元，2021年同期为融资成本净额98万港元[11] - 截至2022年6月30日止三个月，公司除所得税前亏损67.3万港元，本公司拥有人应占期内亏损106.7万港元[13] - 截至2022年6月30日止六个月，公司除所得税前亏损221.9万港元，本公司拥有人应占期内亏损262.9万港元[13] - 截至2022年6月30日止六个月，美容产品销售收益40,745千港元，化妆袋销售收益24,657千港元，总收益65,402千港元；2021年同期美容产品销售收益55,037千港元，化妆袋销售收益10,237千港元，总收益65,274千港元[34] - 截至2022年6月30日止六个月，集团毛利20,374千港元，期内亏损2,629千港元；2021年同期毛利21,534千港元，期内溢利41千港元[40][45] - 2022年上半年收益占集团总收益超10%的客户有A、B、C，收益分别为14,188千港元、11,685千港元、8,012千港元；2021年同期分别为22,170千港元、1,589千港元、3,504千港元[47] - 按国家划分，2022年上半年来自美国的收益为29,718千港元，中国为11,769千港元，其他国家为23,915千港元；2021年同期美国为51,215千港元，中国为4,070千港元，其他国家为9,989千港元[49] - 截至2022年6月30日止三个月财务收入净额为256千港元，2021年为 - 34千港元；截至2022年6月30日止六个月财务收入净额为435千港元，2021年为 - 98千港元[51] - 截至2022年6月30日止三个月所得税开支为394千港元，2021年为345千港元；截至2022年6月30日止六个月所得税开支为410千港元，2021年为801千港元[57] - 公司本期收益约为6540万港元，较前期增加约0.2%，美容产品收益减少约1430万港元至约4070万港元，化妆袋收益从约1020万港元增至约2470万港元[85] - 公司本期毛利约为2040万港元，较前期下跌约5.4%，毛利率从33.0%微降至31.2%[86] - 公司本期权益持有人应占亏损约为260万港元，前期为微薄溢利约4.1万港元[87] 资产负债情况 - 2022年6月30日，公司非流动资产为5990.6万港元，较2021年12月31日的6431.8万港元有所减少[16] - 2022年6月30日，公司流动资产为2.10338亿港元，较2021年12月31日的2.04905亿港元有所增加[16] - 2022年6月30日，公司总负债为426.95万港元，较2021年12月31日的393.37万港元有所增加[18] - 截至2022年6月30日，集团于香港的所有非流动资产（递延所得税资产除外）约为3.7百万港元（2021年12月31日：5.0百万港元），于中国的所有非流动资产（递延所得税资产除外）约为54.4百万港元（2021年12月31日：57.9百万港元）[47] - 截至2022年6月30日贸易应收款项为39,745千港元，亏损拨备1,240千港元，账面价值38,505千港元；2021年12月31日贸易应收款项为36,729千港元，亏损拨备5,344千港元，账面价值31,385千港元[65] - 截至2022年6月30日贸易应付款项为20,072千港元，其中30日内15,911千港元；2021年12月31日贸易应付款项为6,566千港元，其中30日内5,453千港元[70] - 截至2022年6月30日已授权普通股股份数目10,000,000,000股，价值100,000千港元；已发行及缴足股份数目400,000,000股，价值4,000千港元；2021年12月31日数据相同[71] - 截至2022年6月30日物业、厂房及设备资本承担为0千港元，2021年12月31日为410千港元[73] - 截至2022年6月30日，公司现金及现金等价物约1.112亿港元，较2021年12月31日的约1.405亿港元减少[89] - 截至2022年6月30日，公司流动比率约为6.6倍，2021年12月31日约为7.5倍，且无未偿还借款及其他债务[89] 现金流情况 - 截至2022年6月30日止六个月，公司经营业务所用现金为244.21万港元，而2021年同期为产生现金188.22万港元[23] - 截至2022年6月30日止六个月，公司现金及现金等价物减少净额为284.41万港元，而2021年同期为增加161.55万港元[23] - 2022年6月30日，公司现金及现金等价物为1.11241亿港元，较2021年6月30日的1.3602亿港元有所减少[23] 公司业务 - 公司主要从事设计、开发、制造及销售美容产品以及设计、开发及销售化妆袋[26] 公司控股情况 - 公司最终控股方为柯枬先生、朱少芳女士及陈凯欣女士，最终控股公司为Classic Charm Investments Limited[27] 股息政策 - 董事会不建议派付本期的任何中期股息，前期亦无[9] - 董事会不建议派付本期中期股息，截至2022年6月30日无重大投资及资本资产计划[100][101] 费用情况 - 截至2022年6月30日止六个月无形资产摊销为55千港元[54] - 截至2022年6月30日止六个月物业、厂房及设备折旧为766千港元，2021年为2,850千港元[54] - 截至2022年6月30日止六个月租金开支－使用权资产折旧为301千港元，2021年为2,065千港元[54] - 截至2022年6月30日止六个月贸易应收款项之减值亏损净额为137千港元[54] - 公司行政开支从前期约1600万港元微增至本期约1610万港元，销售及分销开支均为约630万港元[90][91] 外汇风险 - 公司主要外汇风险与美元及人民币交易相关，认为美元兑人民币外汇风险可管理，本期未订立对冲协议[92][94] 或然负债与资本承担 - 截至2022年6月30日，公司无重大或然负债、资本承担及经营租赁承担[97] 资产抵押与股份结构 - 截至2022年6月30日，公司无抵押资产，本期已发行股份及资本结构无变动[98][99] 员工情况 - 2022年6月30日集团有166名全职雇员，较2021年12月31日的169名减少3名；2022年上半年总员工成本约1240万港元，较前期约1040万港元增加，主要因加薪[107] 上市所得款项使用 - 公司2017年上市所得款项净额约4210万港元，截至2022年6月30日预期用途计划无变动，未动用净额大部分存于香港持牌银行作短期活期存款[110] - 扩充香港总部方面，2022年1月1日剩余可用所得款项净额173.2万港元，上半年已动用58.1万港元，6月30日剩余115.1万港元，预期未来十二个月内悉数以用于该活动[111][113] 业务风险 - 疫情带来经济挑战，业务运营受冲击，客户业绩不佳可能减少采购或终止合作，影响公司业务[114] - 公司产品多出口美国，中美关系转弱、关税加征、法规变更等或影响业务，增加成本[116] - 劳动力短缺、成本增加等不利因素可能影响公司业务运营和扩张计划[116][117] 购股计划 - 公司有条件采纳购股计划，旨在吸引、留聘及奖励合资格人士[118][120] - 购股计划下公司可向合资格人士授予购股权认购股份，接纳要约期限由董事会定，不超要约日期后十个营业日[120] - 报告日期公司已发行股份数目为4亿股，购股权计划项下已发行或将发行股份总数为4000万股，占已发行股本约10%（2020年：10%）[121] - 授予合资格人士购股权利行使后已发行及将发行股份总数12个月内不得超已发行股本1%，超限额需股东大会批准[123] - 向主要股东等授予购股权利使已发行及将发行股份总数超已发行股本0.1%且总值超500万港元，需股东大会批准[125] - 购股计划有效期至2027年9月28日，购股权授予日起10年内可随时行使[125] - 2022年6月30日，无已发行在外、授出、注销、行使或失效的购股权利[128] 股权持有情况 - 2022年6月30日，柯枬先生和陈凯欣女士通过法团权益分别持有公司3亿股，占已发行有投票权股份75% [131] - 2022年6月30日，Classic Charm Investments Limited实益持有3亿股，占已发行有投票权股份75% [134] - 朱少芳女士通过受控法团权益持有公司3亿股，占已发行有投票权股份75% [134] 业务竞争限制 - 契诺人在公司已发行股份中直接或间接拥有30%或以上权益时，不得参与与集团业务构成竞争的业务[138] 董事业务情况 - 截至2022年6月30日止六个月，公司董事等无从事与集团业务构成竞争或有利益冲突的业务[139] 企业管治情况 - 截至2022年6月30日止六个月，公司未遵守企业管治守则中独立非执行董事及董事会主席出席股东大会的条文[141][142] - 全体董事确认在截至2022年6月30日止六个月遵守公司有关证券交易规定及操守守则[143] - 截至2022年6月30日，公司不知悉董事资料有需披露的变更[145] 股份交易情况 - 截至2022年6月30日止六个月，公司无赎回、购买或出售本公司股份[146] 审核情况 - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，已审阅集团会计原则及未经审核中期财务资料[148] 组织章程情况 - 截至2022年6月30日止六个月，公司组织章程文件无变动[150] 后续事项 - 直至报告日期，董事未注意到截至2022年6月30日止六个月后集团业务或财务表现的重大事项[151]

财务业绩 - 截至2022年3月31日止三个月，集团收益约为2530万港元，较去年同期减少约23.2%[10] - 同期，集团毛利约为860万港元，较去年同期减少约26.1%[10] - 集团毛利率由去年同期的约35.4%降至本期的约34.1%[10] - 本期公司权益持有人应占亏损约为160万港元，去年同期为溢利约100万港元[10] - 本期每股亏损约为0.39港仙，去年同期为每股盈利0.26港仙[10] - 本期其他收入为10万港元，去年同期为10.2万港元[13] - 本期其他亏损净额为33.8万港元，去年同期为10.4万港元[13] - 本期行政开支为732.8万港元，去年同期为780.3万港元[13] - 本期销售及分销开支为278.9万港元，去年同期为227.6万港元[13] - 截至2022年3月31日，公司总储备为22.8802亿千港元，较2021年12月31日减少108.4万千港元[19] - 2022年第一季度公司亏损156.2万千港元，2021年同期溢利104.8万千港元[19] - 2022年第一季度美容产品和化妆袋总收益为2529.0万千港元，较2021年同期的3292.3万千港元有所下降[29] - 2022年第一季度化妆品及其他产品收益为1546.2万千港元，洗手液为535.8万千港元，化妆袋为447.0万千港元[29] - 2022年第一季度其他收入为100万千港元，其他亏损净额为338万千港元[31] - 2022年第一季度物业、厂房及设备折旧为159.6万千港元，使用权资产折旧为104.6万千港元，无形资产摊销为2.8万千港元[32] - 2022年第一季度公司收益约2530万港元，较前期下跌约23.2%，主要受全球消毒产品市场竞争及供过于求影响[45] - 2022年第一季度公司毛利约860万港元，较前期下跌约26.1%，毛利率从约35.4%微降至约34.1%，因产品组合不同[46] - 2022年第一季度公司录得公司拥有人应占亏损约160万港元，前期为溢利约100万港元[48] - 公司行政开支从前期约780万港元减少约50万港元或约6.1%至本期约730万港元，因法律及专业费用减少[51] - 公司销售及分销开支从前期约230万港元增加约50万港元或约22.5%至本期约280万港元，因船运需求导致成本增加[52] 股息政策 - 董事会不建议派付本期任何中期股息，去年同期也无派息[10] - 董事会未建议派付截至2022年3月31日止三个月的任何中期股息[35] 税务情况 - 香港利得税按估计应课税溢利以税率16.5%计提拨备，中国内地一间附属公司利润按25%计算企业所得税，广东一芙化妆品有限公司享有优惠税率15%[34] 公司概况 - 公司于2017年2月8日在开曼群岛注册成立，同年10月27日在联交所GEM上市[20][21] - 公司为投资控股公司，主要从事美容产品和化妆袋的设计、开发、制造及销售[20] 财务状况 - 截至2022年3月31日，公司现金及现金等价物约1.402亿港元，流动比率约8.9倍，无未偿还借贷及债务[50] - 截至2022年3月31日，公司无重大或然负债，与工厂扩建开支有关的资本承担约50万港元[55] 业务展望 - 公司董事认为全球业务不确定且充满挑战，将专注创新产品及扩展业务至新地区[40] - 针对Z世代及千禧世代的电子商务解决方案成服务业趋势，可持续发展将在美容及化妆品行业发挥重要作用[40] 投资计划 - 除工厂扩建计划外，截至2022年3月31日，公司无其他重大投资及资本资产计划[60] 购股计划 - 公司已发行股份数目为4亿股，购股计划下已发行或将发行股份总数为4000万股，约占已发行股本10%（2021年：10%）[69] - 授予各合资格人士购股获行使后已发行及将发行股份总数12个月内不得超已发行股本1% [70] - 购股计划有效期至2027年9月28日，购股可在授予日起不超10年随时行使 [72] - 购股行使价不低于要约日收市价、前五个营业日平均收市价、要约日面值三者最高者 [73] - 2022年3月31日，无尚未行使、授出、注销、获行使或失效的购股 [74] 股权权益 - 2022年3月31日，柯枬先生和陈凯欣女士于公司普通股权益总额3亿股，占已发行有投票权股份75% [78] - 2022年3月31日，Classic Charm Investments Limited和朱少芳女士所持股份3亿股，占已发行有投票权股份75% [81] - Classic Charm Investments Limited实益持有3亿股股份，柯枬先生、朱少芳女士及陈凯欣女士分别拥有50.8%、39.7%及9.5%权益[83] - 截至2022年3月31日，公司不知悉除董事或主要行政人员外其他人在公司股份或相关股份中的权益或淡仓情况[84] 竞争限制 - 柯枬等契诺人订立不竞争契据，当在公司已发行股份中直接或间接拥有30%或以上权益时，不得参与竞争业务[86] 合规情况 - 截至2022年3月31日止三个月，公司董事等无从事与集团业务构成竞争业务及利益冲突情况[88] - 截至2022年3月31日止三个月，公司遵守企业管治守则所有条文[89] - 全体董事确认截至2022年3月31日止三个月遵守证券交易规定及操守守则[90] - 截至2022年3月31日止三个月，公司无赎回、购买或出售本公司股份情况[92] 审核委员会 - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，负责协助董事会履行审核职责等[93] - 审核委员会已审阅截至2022年3月31日止三个月未经审核第一季度财务资料及业绩报告[94] 组织章程 - 截至2022年3月31日止三个月，公司组织章程文件无变动[96]

公司业务范围 - 公司主要从事美容产品和化妆袋的设计、开发、生产及销售，2021年核心业务及收益架构保持不变[13] - 公司主要业务为设计、开发、制造及销售美容产品和设计、开发及销售化妆袋[73] 财务数据 - 2021年公司收益为2.07181亿港元，较2020年的2.87768亿港元下降28.0%[14] - 2021年公司毛利为6534.7万港元，较2020年的9164.2万港元下降28.7%[14] - 2021年公司毛利率为31.5%，较2020年的31.8%下降0.3个百分点[14] - 2021年公司纯利为437.7万港元，较2020年的1840.9万港元下降76.2%[14] - 2021年公司每股盈利为1.1港仙，较2020年的4.6港仙下降76.1%[14] - 2021年公司收益约为2.072亿港元，较上年减少约28.0%，主要因美容产品收益显著减少[18] - 2021年公司毛利约为6530万港元，较上年减少约28.7%，毛利率由约31.8%略微减至约31.5%[18] - 2021年公司权益持有人应占溢利约为440万港元，较上年减少约76.2%[19] - 截至2021年12月31日，公司现金及现金等价物约1.405亿港元，较2020年增加，流动比率约为7.5倍[20] - 2021年公司行政开支约为3600万港元，较2020年减少约1120万港元（或约23.7%）[23] - 2021年公司销售及分销开支约为2600万港元，较2020年增加约250万港元（或约10.4%）[24] - 截至2021年12月31日，公司就工厂扩建开支的资本承担约40万港元，较2020年减少[26] - 2021年公司总员工成本约为2600万港元，较2020年减少，员工人数为169名，较2020年减少4名[38] - 2021年12月31日，公司已发行4亿股股份[93] - 2021年12月31日，公司有可供分派储备1.41亿港元，与2020年持平[97] - 年度内，集团慈善及其他捐款约3000港元，2020年为4.1万港元[98] - 最大供应商采购额占比8.7%，五大供应商合计占比23.6%[100] - 最大客户销售额占比47.1%，五大客户合计占比76.8%[100] 业务发展规划 - 公司关注个人护理及美容业务，目标群体为Z世代及千禧一代[8] - 公司分配资源进行可行性研究，涉及中国及东盟市场、电子商务等领域[8] - 公司接触了多个新业务联系人，看到一系列业务合作机会[9] - 公司认为已度过最艰难时期，未来业务基础有望巩固[8][9] - 公司认为全球业务不确定且充满挑战，将专注创新产品和业务拓展至新地区[15] - 针对Z世代及千禧世代的电子商务解决方案成服务业趋势，可持续发展将在美容及化妆品行业发挥重要作用[15] 上市相关情况 - 公司于2017年10月27日在联交所GEM上市，发行1亿股新股份，每股0.69港元，上市所得款项净额约4210万港元[39] - 截至2021年12月31日，升级生产硬件等未动用上市所得款项净额为0，扩充香港总部未动用净额约170万港元[41] - 2021年扩充香港总部已动用所得款项净额176.8万港元[41] - 因社会事件、疫情及全球经济下行，公司决定对扩充香港业务采取审慎态度[41] - 公司考虑将部分未动用上市所得款项净额用于日常营运资金及投资或存放银行获取回报[41] - 董事会预计未来十八个月将悉数动用余下股份发售所得款项[42] 公司人员情况 - 柯枬先生为公司执行董事兼行政总裁，负责监督集团运营各方面[46] - 陈凯欣女士为公司执行董事，负责监督香港日常经营业务[48] - 柯烜45岁，2002年加入集团，负责中国日常经营业务，有超19年美容产品经验[51] - 陈聪发58岁，2017年9月任公司独立非执行董事及非执行主席，有丰富金融及法律经验[53] - 宋治强46岁，2017年9月任独立非执行董事，有超22年财务相关经验[59] - 柯烜为一芙化妆品总经理兼主席，规划兴建生产厂房并成立主要业务部门[51] - 陈聪发为RHTLaw Asia LLP高级合伙人及RHT集团非执行主席，涉足多领域[53] - 陈聪发参与众多金融机构监管申请等工作，包括中国人民银行下属公司[54] - 陈聪发获众多专业刊物赞誉，为多机构会员及相关职务[56][57] - 宋治强曾任毕马威等公司职务，现担任沃恩环球首席财务官[59] - 宋治强曾担任中国创联教育金融集团财务总监[60] - 陈聪发热衷公共服务及慈善事业，担任多个组织职务[58] - 宋先生于2018年9月至2019年10月任优隽管理有限公司董事，有丰富财务相关履历[62] - 许夏林先生于2020年7月1日获委任为独立非执行董事，在设计等行业有逾20年经验[63][64] - 雷雪清女士为集团会计兼财务经理，于1995年9月加入集团，有逾25年会计及财务经验[67] - 陈凯雯女士为集团采购经理，于1997年5月加入集团，在制造业有约24年经验[67] - 朱彩燕女士为集团销售经理，于2005年10月加入集团，在销售及营销行业有逾15年经验[68] - 曹咏娴女士于2021年8月4日获委任为公司秘书，在公司秘书范畴有逾20年经验[68] 合规与监管 - 公司已分配充足资源并提供足够训练确保遵守适用法律法规，年内无重大违规情况[75] 客户与供应商 - 公司主要客户包括零售商、美容产品品牌拥有人及贸易公司，与主要客户建立长期关系[77] 股息与股份情况 - 董事不建议向公司股东派付末期股息，2020年亦无派息[90] - 公司年度内无赎回股份，附属公司无买卖公司股份[96] - 公司年度内无订立股票挂钩协议[94] - 公司组织章程细则及开曼群岛法例无优先购买权条文[95] 业务影响因素 - 集团业务受新冠疫情、旅游限制、关税等因素影响[83][84][85] 董事任职变动 - 2022年5月12日股东周年大会上，三分之一董事轮值退任，陈凯欣女士及柯烜先生须退任且均符合资格膺选连任[106] - 许夏林先生2020年12月10日获委任为德盈控股董事，2021年4月28日调任为执行董事、主席及行政总裁，德盈控股2022年1月17日在港交所主板上市[111] - 宋治强先生2021年12月20日获委任为德盈控股独立非执行董事[112] - 陈凯欣女士2021年10月6日获委任为Takbo USA, Inc董事，2022年2月9日获委任为Minimax HK董事，2022年3月8日获委任为Minimax US董事[112] - 柯枬先生2022年1月12日获委任为Ulrich董事，柯烜先生同日获委任为Ulrich董事，2022年2月9日获委任为Minimax HK董事，2022年3月8日获委任为Minimax US董事[113] 保险与酬金 - 公司为董事及高级人员投保责任保险[114] - 董事酬金需在股东周年大会获股东批准，其他酬金由董事会参照薪酬委员会建议等因素厘定[115] 关联方交易 - 公司年度内订立若干关联方交易，在综合财务报表附注31及“持续关连交易”节披露[119] - 工厂租赁协议1至4年度上限金额为4200千港元，实际支付款项3815千港元[120] - 购买框架协议年度上限金额为9950千港元，实际支付款项712千港元[123] - 独立非执行董事确认持续关连交易符合公司及股东整体利益，实际款额未超年度上限总额[126] - 外聘核数师就持续关连交易发出无保留意见函件[127] 不竞争承诺 - 控股股东订立不竞争承诺，年内已遵守承诺且未转介新商机[128][129][131] 购股权计划 - 公司有条件采纳购股权计划，旨在吸引、留聘及奖励合资格人士[134] - 购股权计划下可授出的所有购股期权获行使后可能发行的股份总数不得超已发行股份总数的10%，截至年报日期已发行或将发行股份总数为4000万股，占已发行股本约10%[137] - 授予各合资格人士的购股期权获行使后已发行及将发行的股份总数在任何十二个月期间内不得超已发行股本的1%[137] - 若向主要股东等授予购股期权使已发行及将发行股份总数超已发行股本0.1%且总值超500万港元，须获股东大会批准[138] - 购股权计划有效期至2027年9月28日，其后不得再授出或建议授出购股期权[139] - 购股期权可在授予日期起计不超10年期内行使，行使价不低于规定最高者[140][141] - 2021年12月31日，无已发行在外、授出、注销、行使或失效的购股期权[142] 股权结构 - 截至2021年12月31日，柯枬先生和陳凱欣女士通過法團權益各持有公司3亿股普通股，占已发行有投票权股份的75%[146] - 截至2021年12月31日，Classic Charm Investments Limited和朱少芳女士分别持有公司3亿股普通股，占已发行有投票权股份的75%[149] - 公司已维持GEM上市规则下的订明公众持股量，即公众人士最少持有公司已发行股份总数的25%[153] 股东周年大会 - 公司股东周年大会将于2022年5月12日举行，2022年5月5日至12日暂停办理股份过户登记[155][156] - 罗兵咸永道会计师事务所已审核综合财务报表并将退任，股东周年大会拟提呈决议案续聘[157] 企业管治 - 截至2021年12月31日，公司一直遵守GEM上市规则附录十五所载企业管治守则，但独立非执行董事陈聪发先生和许夏林先生未出席2021年股东周年大会[159] - 截至2021年12月31日，因疫情旅行限制，董事会主席陈先生未出席2021年股东周年大会[160] - 2021年董事会由六名董事组成，包括三名执行董事和三名独立非执行董事，年内无组成变动[166] - 公司主席及行政总裁职务分开，陈聪发为非执行主席，柯枬为行政总裁[169] - 全年符合GEM上市规则，独立非执行董事占董事会人数最少三分之一[170] - 执行董事服务合约自2017年10月27日起为期三年后续约，独立非执行董事（除许夏林）委聘书自2017年10月27日起为期一年后续约，许夏林聘书自2020年7月1日起为期一年后续约[174] - 每届股东周年大会三分之一董事轮值退任，每位董事至少每三年退任一次[175] - 董事会定期会议最少每年四次，2021年举行五次董事会会议、四次审核委员会会议，薪酬委员会及提名委员会各举行一次会议[176] - 柯枬出席4次董事会会议、3次审核委员会会议、1次薪酬委员会会议、1次提名委员会会议，未出席股东周年大会[178] - 陈凯欣出席5次董事会会议、4次审核委员会会议、1次薪酬委员会会议、1次提名委员会会议、1次股东周年大会[178] - 柯烜出席2次董事会会议、1次审核委员会会议、1次薪酬委员会会议、1次提名委员会会议，未出席股东周年大会[178] - 陈聪发出席5次董事会会议、4次审核委员会会议、1次薪酬委员会会议、1次提名委员会会议，未出席股东周年大会[178] - 召开定期董事会会议应提前至少十四天通知董事，其他会议发合理通知，文件至少提前三天送出[180] - 公司为董事及委员会提供独立专业意见和资源，制定书面程序，承担费用，已投购保险[184] - 新董事入职有全面介绍，公司鼓励董事参加培训，费用公司承担[185] - 2021年各董事通过出席课程和阅读获取持续专业发展，公司提供监管更新资料[187] 董事会委员会 - 董事会设审核、薪酬、提名三个委员会，职权范围可在公司及联交所网站查询[189] - 审核委员会2017年9月成立，按规则制定书面职权范围[190] - 审核委员会协助董事会审核，成员与外聘核数师和管理层会面[192] - 审核委员会成员为独立非执行董事，主席宋治强有专业资格和经验[193] - 2021年审核委员会举行四次会议，完成多项工作[194] - 审核委员会对外聘核数师选用及续聘与董事会意见一致[195] - 公司于2017年9月29日成立薪酬委员会，负责制订薪酬政策并向董事会提建议[197] - 薪酬委员会大部分成员为独立非执行董事，年内举行一次会议[198] - 薪酬委员会年内工作包括审阅执行董事、高管薪酬及独立非执行董事袍金并提建议[198] - 年内支付董事及最高薪酬人士酬金详情载于综合财务报表附注10[199] - 公司于2017年9月29日成立提名委员会，有书面职权范围[200] - 提名委员会主要职责包括检讨董事会架构等并向董事会提推荐建议[200]

公司基本信息 - 公司主要从事美容产品的设计、开发、生产及销售以及化妆袋的设计、开发及销售[17][25] - 公司于2017年2月8日在开曼群岛注册成立，同年10月27日在联交所GEM上市[17][18] - 公司主要从事美容产品和化妆袋业务，核心业务及收益架构本期维持不变[40] 财务数据 - 整体业绩 - 截至2021年9月30日止九个月，公司收益约为1.713亿港元，较2020年同期下跌约19.5%[9] - 同期，公司毛利约为5180万港元，较2020年同期下跌约22.3%[9] - 公司毛利率由2020年同期的约31.3%微跌至2021年的约30.2%[9] - 2021年前九个月，公司权益持有人应占溢利约为1030万港元，较2020年同期大幅下跌约62.3%[9] - 2021年前九个月，每股盈利约为2.57港仙，2020年同期为6.82港仙[9] - 2021年第三季度，公司收益为1.06068亿港元，2020年同期为1.25066亿港元[12] - 2021年第三季度，公司毛利为3024.3万港元，2020年同期为3642.7万港元[12] - 2021年前九个月，公司经营溢利为1241.6万港元，2020年同期为3196.7万港元[12] - 2021年第三季度，公司基本及摊薄每股盈利为2.56港仙，2020年同期为4.37港仙[14] - 截至2021年9月30日止九个月，公司期内溢利为10,296千港元，期内全面收入总额为11,691千港元[16] - 截至2021年9月30日，公司本公司拥有人应占总计为234,150千港元[16] - 截至2021年9月30日止九个月，公司收益约为171.3百万港元，较前期下跌约19.5%，主要因洗手液销售订单大幅减少[43] - 2021年九个月内，美容产品（化妆品及其他产品）收益130.502百万港元，占比76.2%；洗手液收益29.626百万港元，占比17.3%；化妆袋收益11.214百万港元，占比6.5%[43] - 公司本期毛利约为51.8百万港元，较前期约66.7百万港元下跌约22.3%，毛利率自前期的31.3%微跌至本期的约30.2%[44] - 本期公司权益持有人应占溢利约为10.3百万港元，较前期大幅减少约62.3%，前期约为27.3百万港元[46] 财务数据 - 各产品销售收益 - 2021年第三季度美容产品销售（化妆品及其他产品）收益为103,002千港元，2020年同期为97,759千港元；截至2021年9月30日止九个月收益为130,502千港元，2020年同期为136,081千港元[25] - 2021年第三季度洗手液销售收益为2,089千港元，2020年同期为25,242千港元；截至2021年9月30日止九个月收益为29,626千港元，2020年同期为59,486千港元[25] - 2021年第三季度化妆袋销售收益为977千港元，2020年同期为2,065千港元；截至2021年9月30日止九个月收益为11,214千港元，2020年同期为17,231千港元[25] 财务数据 - 其他收支 - 截至2021年9月30日止三个月其他收入为74千港元，2020年同期为517千港元；截至2021年9月30日止九个月其他收入为1,006千港元，2020年同期为2,838千港元[28] - 截至2021年9月30日止三个月其他收益净额为236千港元，2020年同期为151千港元；截至2021年9月30日止九个月其他收益净额为970千港元，2020年同期为1,386千港元[28] 财务数据 - 资金与负债 - 2021年9月30日，公司拥有现金及现金等价物约89.9百万港元，较2020年12月31日的约119.0百万港元下跌，主要因贸易应收款项增加[47] - 2021年9月30日，公司流动比率约为5.4倍，2020年12月31日约为3.5倍，且无未偿还借贷及其他债务[47] - 2021年9月30日集团无重大或然负债，与工厂扩建开支有关的资本承担约为0.4百万港元，2020年12月31日为2.7百万港元[54] - 2021年9月30日集团无抵押资产，无经营租赁[54][55] 财务数据 - 开支情况 - 公司行政开支由前期的约24.1百万港元微增至本期的约24.6百万港元[48] - 公司销售及分销开支由前期的约12.9百万港元增至本期的约16.7百万港元，因海运需求强劲致船运及货运成本增加[50] 股息政策 - 董事会不建议派付2021年中期股息，2020年同期亦无派息[9] - 董事会不建议派付本期中期股息[58] 业务展望 - 公司业务可能继续面临挑战，将关注市场偏好，评估销售及营销策略，推出新产品[41] 投资与资产计划 - 除工厂扩建计划外，2021年9月30日集团无其他重大投资及资本资产计划[59] - 2021年9月30日集团无重大股权、物业投资，无价值占总资产5%以上的投资证券[60][61] 收购与出售情况 - 本期集团无重大收购及出售附属公司、联营公司及合营企业，未订立须披露的收购协议[63][66] 购股计划 - 公司已有条件采纳购股计划，截至报告日仅一项，购股计划有效期至2027年9月28日[68][74] - 公司已发行股份400,000,000股，购股计划下已发行或将发行股份40,000,000股，约占已发行股本10%[70] - 2021年9月30日无已发行在外、授出、注销、行使或失效的购股[76] 股权结构 - 截至2021年9月30日，柯枬先生和陈凯欣女士通过法团权益分别持有公司3亿股普通股，占已发行有投票权股份的75%[79] - 截至2021年9月30日，Classic Charm Investments Limited作为实益拥有人持有公司3亿股股份，占已发行有投票权股份的75%；朱少芳女士通过受控法团权益持有3亿股股份，占比75%[83] - Classic Charm Investments Limited由柯枬先生、朱少芳女士及陈凯欣女士分别合法实益拥有50.8%、39.7%及9.5%权益[79][83] 权益披露 - 截至2021年9月30日，除已披露情况外，公司董事及主要行政人员无其他须记录或知会的权益及淡仓[81] - 截至2021年9月30日，除已披露情况外，公司不知悉其他人士有须披露或记录的权益或淡仓[85] 利益冲突与合规 - 截至2021年9月30日止9个月，公司董事、主要股东或控股股东及其联系人无业务利益冲突[88] - 截至2021年9月30日止9个月，公司基本遵守企业管治守则，但独立非执行董事陈聪发先生和许夏林先生未出席2021年股东周年大会[90] - 截至2021年9月30日止9个月，因疫情旅行限制，董事会主席陈先生未出席2021年股东周年大会[91] - 全体董事确认截至2021年9月30日止9个月遵守证券交易规定及操守守则[94] - 截至2021年9月30日止9个月，公司无赎回、购买或出售股份情况[95] 审核委员会 - 公司于2017年9月29日成立审核委员会，遵照GEM上市规则相关规定制定书面职权范围[96] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，负责协助董事会履行审核职责等[96] - 审核委员会已审阅集团采纳的会计原则及惯例，与管理层讨论审核及财务申报事宜[98] - 审核委员会已讨论及审阅截至2021年9月30日止九个月的未经审核第三季度财务资料及业绩报告[98] - 公司未经审核简明综合财务资料已由审核委员会审阅[18] 章程文件 - 截至2021年9月30日止九个月，公司已在本公司及联交所网站刊发组织章程大纲及细则，章程文件无变动[99] 后续事项 - 直至报告日期，董事未注意到截至2021年9月30日止九个月之后集团业务或财务表现的重大事项[100]

财务业绩 - 截至2021年6月30日止六个月，公司收益约为6530万港元，较2020年同期下跌约25.6%[32] - 同期，公司毛利约为2150万港元，较2020年同期下跌约28.8%[32] - 本期毛利率由前期的约34.5%下跌至约33.0%[32] - 公司权益持有人应占溢利约为4.1万港元，较2020年同期大幅减少约99.6%[32] - 每股盈利约为0.01港仙，较2020年同期下跌约99.6%[33] - 截至2021年6月30日止三个月，公司收益为3235.1万港元，2020年同期为6243.9万港元[36] - 截至2021年6月30日止三个月，公司经营亏损62.8万港元，2020年同期经营溢利995.2万港元[36] - 截至2021年6月30日止六个月，公司除所得税前溢利84.2万港元，2020年同期为1156.1万港元[38] - 截至2021年6月30日止六个月，公司基本及摊薄每股盈利0.01港仙，2020年同期为2.45港仙[38] - 2021年上半年公司期内溢利为41千港元，其他全面收入为1,637千港元，期内全面收入总额为1,678千港元[46] - 2021年上半年美容产品销售收益5503.7万港元，2020年同期为7256.6万港元；化妆袋销售收益1023.7万港元，2020年同期为1516.6万港元[58] - 2021年上半年总收益6527.4万港元，2020年同期为8773.2万港元[58] - 2021年上半年美容产品毛利1811.9万港元，化妆袋毛利341.5万港元，总计2153.4万港元；2020年同期美容产品毛利2509.7万港元，化妆袋毛利515万港元，总计3024.7万港元[62][65] - 2021年上半年期内溢利4.1万港元，2020年同期为981.1万港元[62][65] - 2021年上半年客户A收益1592.3万港元，2020年同期为1756.3万港元；客户B收益858.3万港元，2020年同期为1747.3万港元；客户C收益2271万港元，2020年同期为2510万港元[67] - 2021年上半年来自美国的收益为5121.5万港元，2020年同期为6703.7万港元；来自中国的收益为407万港元，2020年同期为455.4万港元；来自其他国家的收益为998.9万港元，2020年同期为1614.1万港元[69] - 2021年上半年财务收入（银行利息收入）为10.5万港元，2020年同期为89.5万港元；财务成本（与租赁相关的财务成本）为20.3万港元，2020年同期为16万港元；财务（成本）/收入净额为 - 9.8万港元，2020年同期为73.5万港元[72] - 2021年上半年公司收益约6530万港元，较2020年同期下跌约25.6%，美容产品和化妆袋收益分别减少约1750万和490万港元[110] - 2021年上半年毛利约2150万港元，较前期下跌约28.8%，毛利率从34.5%微降至33.0%[111] - 2021年上半年公司权益持有人应占溢利约4.1万港元，较前期大幅减少约980万港元[112] 股息政策 - 董事会不建议派付本期任何中期股息（2020年同期：无）[34] - 董事会未建议派发2021年上半年中期股息[83] - 董事会不建议派付本期任何中期股息（前期：无）[125] 资产负债情况 - 截至2021年6月30日，公司总资产为278,646千港元，较2020年12月31日的304,854千港元有所下降[41] - 截至2021年6月30日，公司总负债为54,509千港元，较2020年12月31日的82,395千港元有所减少[43] - 2021年6月30日，集团于香港的所有非流动资产（递延所得税资产除外）约为605.5万港元，2020年12月31日为711.7万港元；于中国的所有非流动资产（递延所得税资产除外）约为6000.6万港元，2020年12月31日为6111.4万港元[67] - 2021年6月30日贸易应收款项及应收票据为33005000千港元，减值后为28741000千港元[89] - 2021年6月30日贸易应付款项为15937000千港元[94] - 2021年6月30日已授权普通股股份数目为10000000000股，价值100000000千港元；已发行及缴足股份数目为400000000股，价值4000000千港元[95] - 2021年6月30日已订约但仍未产生之物业、厂房及设备资本开支为2748000千港元[97] - 2021年6月30日，公司现金及现金等价物约1.36亿港元，流动比率约5.2倍，无未偿还借款及债务[114] - 2021年6月30日，公司有与工厂扩建开支有关的资本承担约270万港元[122] 现金流情况 - 2021年上半年经营业务产生现金18,822千港元，较2020年同期的3,472千港元有所增加[48] - 2021年上半年经营活动产生现金净额为17,570千港元，2020年同期为-2,264千港元[48] - 2021年上半年投资活动产生现金净额为869千港元，2020年同期为-2,010千港元[48] - 2021年上半年融资活动所用现金净额为-2,284千港元，2020年同期为-2,222千港元[48] - 2021年上半年现金及现金等价物增加净额为16,155千港元，2020年同期为-6,496千港元[48] - 截至2021年6月30日，现金及现金等价物为136,020千港元，较2020年同期的107,748千港元有所增加[48] 公司业务 - 公司主要从事设计、开发、制造及销售美容产品以及设计、开发及销售化妆袋[51] 成本费用 - 2021年上半年无形资产摊销55000千港元，物业、厂房及设备折旧2850000千港元，租金开支－使用权资产折旧2065000千港元[76] - 2021年上半年香港即期所得税385000千港元，中国即期所得税为0，递延税项416000千港元，总计801000千港元[81] - 行政开支从前期约1580万港元微增至本期约1600万港元[115] - 销售及分销开支从前期约530万港元增至本期约630万港元，因每产品单位运送成本增加[116] - 2021年上半年与汕头宝马工艺制品厂采购、水电杂费、租赁开支分别为49.2万、67万、109.4万港元[101] - 2021年上半年骏栢发展有限公司租赁开支为61.9万港元[101] - 2021年上半年主要管理层薪金及红利为305.8万港元，其他津贴及实物福利为76.8万港元，定额供款退休金成本为2.7万港元[104] - 2021年6月30日集团在香港及中国有175名全职雇员，较2020年12月31日的173名增加2名；本期总员工成本约为1040万港元，较前期的约980万港元增加[132] 上市相关 - 公司于2017年10月27日上市，发行1亿股新股份，每股0.69港元，上市所得款项净额约为4210万港元[134] - 截至2021年6月30日，上市所得款项净额已动用90.4万港元用于扩充香港总部，剩余可用所得款项净额为259.6万港元，预期未来十二个月内将剩余款项用于扩充香港总部[135][137] 重大交易与投资 - 本期集团无重大收购及出售附属公司、联营公司及合营企业[130] - 2021年6月30日，集团无价值为本集团总资产5%或以上的投资证券[129] - 本期集团未订立须根据GEM上市规则披露的收购协议，无业绩保证承诺[131] - 除工厂扩建计划外，2021年6月30日集团无其他重大投资及资本资产计划[126] - 2021年6月30日，集团无任何其他公司重大股权投资，无拥有任何物业（2020年12月31日：无）[128] 购股计划 - 公司已采纳购股计划，截至报告日期仅有一项购股计划[143] - 购股计划旨在吸引、留聘及奖励合资格人士，提升公司及股东利益[146] - 除非获股东新批准，购股计划及其他购股计划行使后发行股份总数不得超已发行股份总数的10%；报告日已发行股份4亿股，购股计划下已发或将发股份4000万股，占已发行股本约10%[147] - 各合资格人士购股计划行使后已发及将发股份总数12个月内不得超已发行股本的1%，超限额须获股东批准[149] - 向主要股东等授予购股，若使已发及将发股份总数超已发行股本0.1%且总值超500万港元，须获股东批准[151] - 购股计划有效期至2027年9月28日，购股可在授予日起10年内行使[151] - 购股行使价不低于要约日收市价、前五个营业日平均收市价及要约日面值中的最高者[154] - 2021年6月30日，无已发行在外、授出、注销、行使或失效的购股[155] 股权结构 - 2021年6月30日，柯枬先生和陈凯欣女士通过法团权益分别持有公司3亿股普通股，占已发行有投票权股份的75%[158] - 朱少芳女士通过受控法团权益持有公司3亿股，占已发行有投票权股份的75%[166] - 2021年6月30日，除上述披露外，公司董事及主要行政人员无其他须披露权益及淡仓[167] - Classic Charm Investments Limited实益持有3亿股股份，柯枬先生、朱少芳女士及陈凯欣女士分别拥有50.8%、39.7%及9.5%权益[169] - 截至2021年6月30日，公司不知悉除董事或主要行政人员外其他人在公司股份或相关股份中的权益或淡仓情况[171] 合规与治理 - 截至2021年6月30日止6个月，公司董事、主要股东等无从事与集团业务构成竞争或利益冲突业务[175] - 截至2021年6月30日止6个月，公司未完全遵守企业管治守则，独立董事陈聪发先生和许夏林先生、董事会主席陈先生未出席2021年股东周年大会[177][178] - 全体董事确认截至2021年6月30日止6个月遵守公司有关董事证券交易规定及操守守则[179] - 陈聪发先生于2021年5月28日起任灵宝黄金集团股份有限公司独立非执行董事，6月3日起任Aldigi Holdings Pte. Ltd.非执行董事[181] - 截至2021年6月30日止6个月，公司无赎回、购买或出售本公司股份[182] - 审核委员会由宋治强先生、陈聪发先生及许夏林先生组成，已审阅集团会计原则及2021年6月30日止6个月未经审核中期财务资料等[187] - 截至2021年6月30日止6个月，公司组织章程文件无变动[188] - 直至报告日期，董事未注意到2021年6月30日止6个月后集团业务或财务表现重大事项[189] 税务政策 - 香港利得税按16.5%计提拨备，中国内地附属公司利润一般按25%计算企业所得税，广东一芙化妆品有限公司享15%优惠税率[81]

财务业绩 - 截至2021年3月31日止三个月，公司收益约为3290万港元，较前期增加约30.2%[10][18] - 同期，公司毛利约为1160万港元，较前期增加约38.2%，毛利率由前期约33.3%增至约35.4%[10][19] - 本期公司权益持有人应占溢利约为105万港元，较前期增加约9.5%[21] - 本期每股盈利约为0.26港仙，前期为0.24港仙[10] - 截至2021年3月31日止三个月，公司收益为3.2923亿港元，2020年同期为2.5293亿港元[41] - 截至2021年3月31日止三个月，公司毛利为1.1649亿港元，2020年同期为8429万港元[41] - 截至2021年3月31日止三个月，公司期内溢利为1048万港元，2020年同期为957万港元[41][43] - 截至2021年3月31日，公司每股基本及摊薄盈利为0.26港仙，2020年同期为0.24港仙[43] - 截至2021年3月31日，公司本公司拥有人应占总计为223,507千港元，较2020年12月31日的222,459千港元增加1,048千港元[44] - 2021年第一季度销售美容产品收益为31,202千港元，2020年同期为22,480千港元；销售化妆袋收益为1,721千港元，2020年同期为2,813千港元；总收益为32,923千港元，2020年同期为25,293千港元[53] - 2021年第一季度其他收入为102千港元，2020年同期为1,825千港元；其他（亏损）/收益净额为 - 104千港元，2020年同期为156千港元[55] 股息政策 - 董事会不建议派付本期任何中期股息，前期亦无[10] - 公司董事不建议派付本期任何中期股息，前期亦无派付[32] - 董事会未建议派付截至2021年及2020年3月31日止三个月的任何中期股息[59] 业务结构 - 公司主要从事美容产品和化妆袋业务，本期核心业务及收益架构不变[12] - 美容产品收益为3120.2万港元，占比94.8%；化妆袋收益为172.1万港元，占比5.2%[18] 业绩变动原因 - 收益增加主要因美欧客户对洗护用品需求强劲，且销售团队探索新销售渠道[18] - 毛利和毛利率增加主要由于不同产品组合所致[19] 未来展望 - 未来疫情破坏仍会持续，但随疫苗接种计划推行，公司将关注市场偏好，推出新产品[15] 资金状况 - 截至2021年3月31日，公司现金及现金等价物约8760万港元，较2020年12月31日的约1.19亿港元减少[23] - 2021年3月31日，公司流动比率约为5.0倍，高于2020年12月31日的约3.5倍[23] 费用情况 - 公司行政开支由前期约810万港元减少约30万港元或约4.2%至本期约780万港元[24] - 公司销售及分销开支由前期约140万港元增加约90万港元或约63.4%至本期约230万港元[25] 资本承担 - 截至2021年3月31日，公司与工厂扩建开支有关的资本承担约为280万港元，高于2020年12月31日的270万港元[28] 税务情况 - 香港利得税按估计应课税溢利以税率16.5%计提拨备，中国内地一间附属公司利润按25%计算企业所得税，广东一芙化妆品有限公司享有优惠税率15%[58] 购股计划 - 公司已采纳购股计划，截至报告日期仅有一项购股计划[62] - 购股计划旨在吸引、留聘及奖励合资格人士，提升公司及股东利益[63] - 截至报告日期，公司已发行股份4亿股，购股计划下已发行或将发行股份4000万股，约占已发行股本10%（2020年：10%）[65] - 授予各合资格人士购股获行使后已发行及将发行股份总数12个月内不得超已发行股本1% [65] - 购股计划有效期至2027年9月28日，购股可在授予日起10年内行使[68] - 2021年3月31日，无尚未行使、授出、注销、获行使或失效的购股[70] - 若向主要股东等授予购股使已发行及将发行股份超已发行股本0.1%且总值超500万港元，须获股东批准[66] - 购股行使价不低于要约日收市价、前五个营业日平均收市价及要约日面值中的最高者[69] - 合资格人士接纳要约期限由董事会定，不超要约日期后10个营业日[63] 股权结构 - 2021年3月31日，柯枬先生和陈凯欣女士分别通过法团权益持有公司3亿股普通股，各占已发行有投票权股份75% [75] - Classic Charm Investments Limited持有公司3亿股股份，占已发行有投票权股份的75%[80] - 柯枬先生、朱少芳女士及陈凯欣女士分别合法实益拥有Classic Charm Investments Limited 50.8%、39.7%及9.5%权益[80] 合规情况 - 截至2021年3月31日止三个月，公司遵守企业管治守则的所有条文[86] - 全体董事确认截至2021年3月31日止三个月遵守公司有关董事进行证券交易的交易准则及操守守则[89] - 截至2021年3月31日止三个月，公司未赎回任何股份，公司或附属公司未购买或出售公司任何股份[90] - 截至2021年3月31日止三个月，公司组织章程文件无变动[94] - 直至报告日期，董事未获悉截至2021年3月31日止三个月后出现与集团业务或财务表现有关的重大事件[95] 审核委员会 - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，负责协助董事会履行审核职责[91] - 审核委员会已审阅集团会计原则及惯例、未经审核第一季度财务资料及第一季度报告[93]