公司基本信息 - 公司为深圳市沃尔核材股份有限公司，股份代号09981[1] 董事会成员 - 执行董事有周和平、易华蓉等5人，非执行董事李文友，独立非执行董事曾凡跃等3人[2] 董事会委员会 - 设立审计、薪酬与考核、提名、战略与投资决策四个委员会[3] 成员任职情况 - 周和平为提名委员会成员和战略与投资决策委员会主席[4] - 易华蓉为薪酬与考核委员会成员和战略与投资决策委员会成员[4] - 李文友为审计委员会成员[4] - 曾凡跃为审计委员会主席、薪酬与考核委员会成员和战略与投资决策委员会成员[4] - 代冰洁为薪酬与考核委员会主席和提名委员会成员[4] - 王栋为审计委员会成员和提名委员会主席[4]

委员会组成 - 战略与投资决策委员会由三名董事组成，至少一名独立董事[6] - 设召集人一名，由董事长担任[6] - 任期与董事会任期一致[6] 会议规则 - 会议召开提前三日通知，紧急情况除外[13] - 需三分之二以上委员（含）出席方可举行[16] - 会议决议须全体委员过半数通过[16] 委员管理 - 人数低于规定人数三分之二，董事会应选新委员[7] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[17] 职责与流程 - 负责公司长期战略和重大投资决策研究并提建议[2] - 审议后形成决议连同议案报送董事会批准[11] 表决与记录 - 表决方式举手表决，通讯会议签字方式[18] - 会议有书面记录，保存期不少于十年[20] 其他 - 议事规则由董事会解释，发行H股备案挂牌后生效[24]

薪酬委员会组成 - 公司董事会下设薪酬与考核委员会[4] - 薪酬委员会由三名董事组成，独立董事应过半，设主任委员一名，由独立董事担任[6] 职责权限 - 负责制定董事、高级管理人员考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[12] - 就薪酬等事项向董事会提建议，董事会未采纳需记载意见及理由并披露[13] 方案批准 - 董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会批准方可实施[13] - 高级管理人员薪酬方案须报董事会批准[13] - 制订的股权激励计划需经公司董事会或股东会批准[14] - 形成的提案应报董事会或股东会批准[15] 会议安排 - 分为定期会议和临时会议，每个会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[18] - 主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议[18] 会议规则 - 会议需提前三日书面通知委员，紧急情况可随时通知[20] - 需三分之二以上委员（含）出席方可举行[22] - 决议需全体委员（含未出席）过半数通过才有效[23] - 会议表决方式为举手表决或通讯表决，同一议案每人举手表决以最后一次为准[25] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书办公室人员负责[26] - 决议书面文件和会议记录保存期为十年[28][29] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[23] - 决议违反规定致公司损失，参与决议委员负连带责任，表明异议者可免责[28] - 定期和临时会议可采用现场、视频、电话等方式召开[20] - 担任独立董事的委员应亲自出席会议，不能出席需书面委托其他独立董事[22] - 有利害关系的委员应披露利害关系性质与程度[32] - 通常应回避表决，特殊情况可参加表决，董事会可撤销不适当表决结果[32] - 会议在不计有利害关系委员法定人数情况下审议议案，不足法定人数由董事会审议[32] - 委员闭会期可跟踪董事、高管业绩，公司相关部门应配合提供资料[34] - 委员有权查阅公司年度经营计划等相关资料[35] - 委员可向高管质询，高管应作答[35] - 委员结合情况评估董事、高管业绩指标、薪酬方案和水平[35] - 委员对未公开信息负有保密义务[35] 定义与生效 - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人[37] - 本议事规则由董事会解释，发行H股备案并在港交所挂牌交易日起生效[37]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[6] 人员调整 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快选新委员[8] 会议规则 - 不定期开会，提前三日书面通知，紧急时不受限[15] - 表决方式为举手或投票，以现场召开为原则[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半通过[19] 记录保存 - 会议记录保存期不得少于十年[25] 选任流程 - 董事、高管选任需与有关部门交流、遴选审查[26] 信息通报 - 通过议案及表决结果次日通报董事会[28] 委员职责 - 闭会可跟踪董事、高管工作情况[33] - 有权查阅公司相关资料[34] - 对董事、高管上年度工作作出评估[37] 规则说明 - “独立董事”含义与《香港上市规则》相同[39] - 未尽事宜按规定执行，不一致以其为准[39] - 由董事会负责解释，发行H股挂牌后生效[39]

审计委员会构成 - 由三名成员组成，独立董事应过半[7] - 设主任委员一名，由独立非执行董事中的会计专业人士担任[7] - 委员任期与同届董事会董事的任期相同，连选可连任[10] 运作机制 - 就外部审计机构聘请等向董事会提建议并处理问题[11] - 检讨及监察外部审计机构独立性和核数程序有效性[11] - 监督公司财务监控及内部审计制度实施[11] - 负责内部审计与外部审计沟通及关系监察[11] - 审核公司财务报表及报告完整性，审阅重大意见[11] - 每年至少与外部审计机构举行两次会议[13] - 事项需经全体成员过半数同意，方可提交董事会审议[14] 会议相关 - 分为定期和临时会议，定期会议每季度至少召开一次[20] - 两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[20] - 定期会议审查上一会计年度、上半年度及季度财务状况和收支活动[20] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用其他方式[20] - 召开会议应提前三日通知，紧急情况不受此限[20] - 需三分之二以上委员（含）出席方可举行会议[22] - 所作决议需全体委员（含未出席）过半数通过才有效[24] - 会议记录由董秘办工作人员负责[26] - 决议书面文件和会议记录保存期为十年[28][29] - 定期和临时会议表决方式为举手表决，通讯会议为签字方式[25] 委员权责 - 有权对公司财务活动和收支进行内部审计[36] - 有权查阅公司定期报告、财务报表及审计报告等资料[37] - 可向公司高级管理人员提出质询[37] - 可对公司财务活动和收支状况发表内部审计意见[37] - 对未公开的公司信息负有保密义务[37] 其他规定 - 议事规则所指“独立董事”含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”相同[39] - 议事规则未尽事宜依国家法律法规、《公司章程》等执行[39] - 议事规则由公司董事会负责解释[39] - 议事规则自公司发行H股股票经备案并在港交所挂牌交易之日起生效实施[39]

公司基本信息 - 公司于2004年9月8日由15个自然人股东共同出资设立[4] - 2007年4月20日公司A股在深圳证券交易所上市，首次发行1400万股[5] - 公司注册地址为深圳市坪山區龍田街道蘭景北路沃爾工業園，邮编518118[6] - 公司注册资本为人民币125,989.8562万元[6] 股份相关 - 公司发起人认购股份总数为40350000股，周和平认购30272808股，邱丽敏认购5856297股等[17] - 完成首次公开发行H股后，公司A股普通股为1259898562股[17] 股份转让与限制 - 公司董事、高级管理人员在就任确定的任职期间每年转让股份不得超其所持同一类别股份总数的25%[29] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[29] - 公司董事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[29] 公司收购股份 - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[23] - 属特定情形应自收购之日起10日内注销，部分情形应在6个月内转让或注销，部分情形应在3年内转让或注销[23] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[36] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[39] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[43] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] 担保事项 - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[45] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[45] 临时股东会 - 公司在特定情形发生之日起2个月内召开临时股东会[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[47][51] 会议通知与投票 - 年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[58] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[61] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中非职工代表董事3名，独立董事3名[103] - 董事会负责投资所需资金不超公司最近经审计净资产值30%（含）的投资项目，超限额报股东会批准[107] 董事长权限 - 董事长可决定单次发生额占最近一期经审计净资产总额10%以下、一年单类业务累计金额占20%以下的主营业务投资及相关资产处置等事项[112] 总经理权限 - 总经理有权决定对外投资总额不超过最近一期经审计净资产5%的投资项目[133] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[136] - 每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%[142] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘[147] - 公司合并支付的价款不超本公司净资产10%的，可以不经股东会决议[158]

公司股票发行与上市详情 - 公司H股发售价厘定为每股20.09港元 [1] - 发售价不包含1%经纪佣金、0.0027%证监会交易征费、0.00565%联交所交易费及0.00015%会财局交易征费 [1] - 预期H股将于2026年2月13日上午九时正在联交所主板开始买卖 [1] - H股买卖单位为每手200股 [1]

公司上市与交易安排 - 公司H股全球发售的最终发售价厘定为每股20.09港元 [1] - 假设全球发售于2026年2月13日上午八时正（香港时间）或之前成为无条件，H股预计于同日上午九时正开始在联交所主板买卖 [1] - H股在联交所的每手买卖单位为200股 [1]

公司股票发行与上市安排 - 公司已确定H股最终发售价为每股20.09港元[1] - 公司预计于2026年2月12日公布国际发售与香港公开发售的申请水平及股份分配结果[1] - 假设全球发售于2026年2月13日上午八时或之前成为无条件，H股预计于同日上午九时开始在联交所主板买卖[1] - H股在联交所的每手买卖单位为200股[1] 发行费用构成 - 每股20.09港元的发售价不包含1%的经纪佣金[1] - 每股发售价不包含0.0027%的证监会交易征费[1] - 每股发售价不包含0.00565%的联交所交易费[1] - 每股发售价不包含0.00015%的会财局交易征费[1]

香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）及香港中央結算有限公司（「香港結算」）對本公 告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容 而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告不得直接或間接於或向美國（包括其領土及屬地、美國任何州以及哥倫比亞特區）發佈、刊發或派發。本公 告並不構成或組成在美國境內或於任何其他司法權區購買或認購證券的任何要約或招攬的一部分。本公告所述證 券並無亦不會根據1933年美國證券法（經不時修訂）（「美國證券法」）或美國任何州或其他司法權區的證券法登記。 證券不得在美國境內提呈發售、出售、質押或以其他方式轉讓，惟獲豁免遵守美國證券法登記規定及符合任何適 用的州證券法，或除非符合美國證券法項下的S規例，否則不得在美國境外提呈發售、出售、質押或以其他方式 轉讓。證券將不會在美國公開發售。 本公告僅作說明用途，並不構成收購、購買或認購證券的邀請或要約。本公告並非招股章程。有意投資者在決定 是否投資所提呈發售的H股前，應閱覽深圳市沃爾核材股份有限公司（「本公司」）刊發日期為2026年2月5日的招股 章程（ ...