审计委员会构成 - 成员由三名或以上董事组成，独立董事应占多数，至少一名为专业会计人士[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[7] - 设主任委员一名，由独立董事（会计专业人士）担任，董事会选举产生[8] - 任期与同届董事会董事一致，届满可连选连任[9] 会议相关 - 会议分定期和临时，分别提前十天和五天通知，提前三天送达资料[15] - 每季度至少召开一次会议[15] - 两名以上非主任委员提议，主任委员10天内召集[16] - 会议通知发出2日未接书面异议，视为收到通知[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18] - 一名委员一次会议接受委托不得超两名委员，独立董事只能委托独立董事[18] - 委员连续两次不出席且不委托出席，董事会可免去其职务[19] 职责 - 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计和内部控制，事项过半数同意后提交董事会[9] - 督导审计部至少每半年检查重大事件和大额资金往来，出具报告提交[16] - 监督及评估外部审计机构工作，审核审计费用及聘用条款[9] 其他 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会尽快选举新委员[7] - 会议档案保存期限10年以上[24] - 披露年报时在上海证券交易所网站披露年度履职情况[32] - 履职重大问题触及披露标准，及时披露及整改情况[32] - 提意见未被采纳，披露并说明理由[32] - 按规定披露专项意见[32] - 工作细则由董事会制定、解释，审议通过后生效实施[35] - 原工作细则废止[35] - 文件日期为二零二四年八月[36]

业绩情况 - 2023年预计净利润 -238.00 万元到 -159.00 万元，扣非 -15,000.00 万元到 -11,000.00 万元[1] - 2023年度净利润 -121,603,071.36 元，扣非 -261,652,806.29 元[1] 违规问题 - 业绩预告与年报数据差异大，信息披露不准确[2] - 业绩预告更正公告披露不及时[2] 处理措施 - 天津证监局对公司及相关人员出具警示函[3] 后续行动 - 公司及责任人加强法规学习，提升披露质量[3] 调查进展 - 截至2024年8月29日，证监会调查尚在进行中[4]

立案情况 - 公司于2024年3月14日因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案[1] - 截至2024年8月15日，调查尚在进行，未收到结论性意见或决定[2][3] 信息披露 - 公司多次披露立案调查进展及风险提示公告[1] - 立案调查期间每月披露1次风险性提示公告说明进展[2] 退市风险 - 若触及重大违法强制退市情形，公司股票将被实施重大违法强制退市[2]

业绩总结 - 2022年调整后归母净利润401168372.51元[1] - 2023年归母净利润 - 121603071.36元[1] - 2022 - 2023年归母净利润合计279565301.15元[1] 业绩承诺 - 张坤宇承诺2022 - 2023年归母净利润累计不低于3.2亿元[1] - 公司与承诺差额40434698.85元[1] - 公司收到张坤宇补偿款40434698.85元[1] - 张坤宇履行完补偿义务[2]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入为62,241.35万元[1] 运营情况 - 子公司卓朗发展2023年采购服务器2838台，到货1565台，预付款余额31,203.75万元，1273台未供货[4] 风险事项 - 2024年3月因涉嫌信披违规被立案调查，结果未出[5] - 审计对2023年度财报发表保留意见[7][8] - 无法确定保留意见事项影响金额及盈亏变化[9]

贷款担保 - 卓朗发展申请1000万元流动资金贷款，由津诚资本担保，担保费率1%/年，以1%股权质押反担保[2][5][8] 关联交易 - 过去12个月公司与津诚资本累计关联交易约253万元，占最近一期经审计归母净资产0.12%[2][5] 对外担保 - 截至2024年7月11日，公司累计对外担保余额316453.50万元，占2023年经审计归母净资产149.96%[3][12] 津诚资本财务 - 2023年营收166194.20万元，净利润 -17036.89万元；2024年1 - 3月营收68767.88万元，净利润 -13224.55万元[10] 反担保 - 公司为津诚资本反担保最高余额不超15亿元，截至7月11日反担保余额49750万元（不含本次）[10][11]

证券代码：600225 证券简称：卓朗科技 公告编号：2024-036 天津卓朗信息科技股份有限公司 关于立案调查进展暨风险提示的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 14 日 收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《立案告知书》（证监 立案字 03720240038 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和 国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，对公司立案。公司已于 2024 年 3 月 15 日在公司指定信息披露媒体上披露了《关于收到中国证券监督管 理委员会立案告知书的公告》，并于 2024 年 4 月 13 日、2024 年 5 月 14 日、2024 年 6 月 15 日在公司指定信息披露媒体上披露了《关于立案调查进展暨风险提示 的公告》。 特此公告。 天津卓朗信息科技股份有限公司董事会 2024 年 7 月 13 日 目前，公司各项生产经营活动正常有序开展。截至本公告披露日，中国证监 会的调 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本期业绩预告适用于净利润为负值的情形。 天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）预计 2024 年半年度 实现归属于母公司所有者的净利润-12,656 万元到-9,261 万元。 公司预计 2024 年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后 的净利润-12,450 万元到-8,628 万元。 一、本期业绩预告情况 证券代码：600225 证券简称：卓朗科技 公告编号：2024-035 天津卓朗信息科技股份有限公司 2024 年半年度业绩公告 二、上年同期经营业绩和财务状况 （一）利润总额：-232.35 万元。归属于母公司所有者的净利润：2,490.09 万元。归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润：-337.93 万元。 （二）每股收益：0.01 元/股。 三、本期业绩预亏的主要原因 公司 2024 年半年度业绩预亏的主要原因为：一是受宏观经济环境及客户需 求变化影响，公司本期营业收入结构有所变化，综合毛利率下降幅度较大。二是 为满足公司 ...

担保情况 - 为全资子公司天朗云科技担保1000万元[2][3][6] - 截至2024年6月26日，为天朗云担保余额2000万元（含本次）[2] - 截至2024年6月26日，公司及子公司累计对外担保余额319316.87万元（含本次），占2023年经审计归母净资产151.32%[2][10] - 2024年对外担保额度议案中，总额不超45亿，资产负债率达或超70%的不高于40亿，低于70%的不高于5亿[9] - 截至2024年6月26日，议案中担保额度已使用4.2亿（含本次），资产负债率达或超70%的已使用4.2亿，低于70%的已使用0亿[9] 天朗云科技业绩 - 2023年资产负债率超70%[2][7] - 2023年12月31日资产总额133435.45万元，负债总额139338.90万元，净资产 -5903.45万元[8] - 2024年3月31日资产总额116617.45万元，负债总额124868.53万元，净资产 -8251.08万元[8] - 2023年度营业收入11313.42万元，净利润 -10448.23万元[8] - 2024年1 - 3月营业收入37387.86万元，净利润 -2347.63万元[8]

业绩总结 - 2023年度净利润为 -121,603,071.36 元，扣非净利润为 -261,652,806.29 元[4] - 系统集成业务冲回收入及成本影响净利润约 -6,300 万元[4] - 部分软件客户退货或变更要求冲回收入影响净利润约 -5,600 万元[5] 违规处理与整改 - 公司业绩预告披露不准确且更正不及时，四人未勤勉尽责被通报批评[5][6][7] - 公司及董监高需整改违规，一个月内提交整改报告[8] - 公司及董监高要规范运作并履行信息披露义务[9]