投资快报记者黄敏 广州报道 资本市场财务造假零容忍，再添实例。天津市第一中级人民法院10月16日发布公告显示，备受关注的天 津卓朗信息科技股份有限公司（退市卓朗，证券代码：600225）证券虚假陈述示范案件已完成宣判及赔 偿执行，投资者宋某某、邱某某诉退市卓朗案【(2025)津01民初13号、（2025）津01民初31号】判决生 效后，退市卓朗已于当日将赔偿款项足额履行到位。从案件立案到赔偿款到账耗时不足7个月，示范诉 讼机制的高效性得到充分体现。 衡财保·炜衡金融315团队的邓律师向投资快报记者表示，此次宣判，标志着退市卓朗长达五年的财务造 假行为正式迎来司法追责闭环。中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）2024年12月下发的行 政处罚决定书认定显示，2019年至2023年间，退市卓朗子公司天津卓朗科技发展有限公司（以下简称卓 朗发展）通过虚构核心业务的方式持续虚增收入和利润，形成系统性财务造假链条。 资本市场释放了对财务造假行为"重拳打击、一查到底"的强烈信号。 具体来看，造假行为主要集中于服务器及软件和系统集成服务两大业务板块。在服务器业务中，卓朗发 展及其子公司通过虚假采购无真实来源的服务器， ...

退市新规与市场影响 - 2025年1月1日退市新规结束过渡期后，因重大违法被强制退市的上市公司数量明显增加 [6] - 截至10月15日，年内触及重大违法强制退市指标的上市公司数量创下历史新高，达13家 [1][7] - 13家退市公司中，8家已摘牌，5家已被启动退市程序 [7] 涉事券商投行概况 - 13家退市公司背后涉及11家券商投行，包括海通证券、国泰君安、第一创业、东吴证券等 [7] - 券商投行是否需为上市公司造假担责，取决于其是否尽到勤勉尽责义务，最终结果有待监管调查 [7] - 第一创业作为ST东通定增的保荐机构，该公司在2019至2022年连续四年财务造假并构成欺诈发行 [8] - 五矿证券是广道数字的保荐机构，该公司于2018年至2024年上半年累计虚增营业收入高达14.65亿元 [8] 投行履职情况分析 - 部分问题公司在造假期间频繁更换投行，例如高鸿数据在长达数年的造假周期内接连更换了四家服务机构 [2][10] - 多数涉事投行在督导期内为后来被证实造假的公司出具了“无异议”或“未发现问题”的背书报告 [2] - 国融证券是11家涉事券商投行中唯一一家在报告中明确指出上市公司持续经营能力存在重大不确定性的机构 [12] - 持续督导业务因收入较低，导致投行投入精力有限，易出现未能发现上市公司问题的情况 [14] 行业应对与监管趋势 - 随着全面从严监管推进，越来越多投行因持续督导环节问题收到罚单，对该环节的人力投入显著增加 [15] - 多家投行已全面加大股权项目尽职调查力度，尤其关注此前投入较少的持续督导期间 [15] - 会计师事务所在审计方面也增强精力投入，新增独立复核流程并加派人手，适当延长审计时间 [15]

退市新规与市场背景 - 2025年A股市场因重大违法被强制退市的上市公司数量创历史新高，截至10月15日达到13家 [1][5] - 退市新规于2025年1月1日结束过渡期，证监会全面从严监管财务造假等违法违规行为，导致因重大违法强制退市的公司数量明显增加 [4][5] - 在13家触及退市指标的公司中，8家已完成摘牌，包括卓朗科技、东方集团等，另外5家如*ST元成、*ST东通等已被启动退市程序 [5][6] 涉及的中介机构概况 - 13家退市公司背后涉及11家券商投行，包括海通证券、国泰君安、第一创业、五矿证券等 [2][6] - 中介机构是否需承担责任取决于其是否尽到勤勉尽责义务，最终结果有待监管调查 [6] - 除券商投行外，会计师事务所等中介机构也可能因公司涉及民事赔偿且赔付能力有限而承担先行赔付责任 [6] 已受处罚的券商投行案例 - 第一创业因其保荐的*ST东通欺诈发行被深交所出具警示函，两名保代被指未审慎核查发行人董事及高管被司法机关立案侦查的信息 [2][7] - 五矿证券因未能发现广道数字财务造假被深交所采取书面警示监管措施，该公司虚增营业收入高达14.65亿元 [2][8] - 五矿证券拟牵头设立规模约2.2亿元的先行赔付专项基金，此案成为北交所首单先行赔付案例 [8] 投行履职的复杂图景与风险警示案例 - 部分问题公司在造假期间频繁更换投行，例如高鸿数据在2015年至2023年造假周期内接连更换了四家服务机构 [4][9] - 国融证券是11家涉事投行中唯一在持续督导期间对九有股份发出风险警示的机构，指出其持续经营能力存在重大不确定性 [12][13] - 大多数涉事投行在督导期内为后来被证实造假的公司出具了“无异议”或“未发现问题”的背书报告，例如国泰君安对锦州港、海通证券对普利制药等 [4][13][14] 行业执业操守的变化与应对 - 随着监管全面压实中介机构责任，因持续督导环节问题收到罚单的投行增多，多家投行已全面加大股权项目尽职调查力度 [15] - 投行对持续督导环节的人力投入显著增加，过去可能仅由一名保代完成尽调，现在则派多人仔细调查 [15] - 会计师事务所也在加大投入，新增独立复核流程，并在一线审计方面加派人手，适当延长审计时间 [15]

公司法律进展 - 创意信息投资者索赔案已于2025年9月9日获成渝金融法院立案 律师团队继续推进后续立案并接受新委托 [1] - 创意信息因涉嫌信息披露违法违规于2025年3月28日被证监会立案 [1] - 符合在2025年3月29日前买入且之后卖出或持有条件的投资者可发起索赔 [1] 财务造假细节 - 卓朗科技2019-2023年年度报告存在虚假记载 子公司虚构服务器、软件和系统集成服务销售业务 [2] - 2019年虚增营业收入24,915.28万元（占比21.05%）虚增利润总额24,915.28万元（占比33.81%） [2] - 2020年虚增营业收入48,912.89万元（占比45.19%）虚增利润总额30,989.93万元（占比7.68%） [2] - 2021年虚增营业收入33,861.50万元（占比41.60%）虚增利润总额33,861.50万元（占比41.26%） [2] - 2022年虚增营业收入65,612.78万元（占比72.46%）虚增利润总额35,713.19万元（占比86.08%） [2] - 2023年虚增营业收入8,225.45万元（占比13.22%）虚增利润总额8,225.45万元（占比50.27%） [2] 法律追责动态 - 卓朗科技投资者索赔案将于2025年9月19日在天津市第一中级人民法院正式开庭 [1] - 卓朗科技于2024年12月25日收到证监会《行政处罚决定书》 因重大违法被实施强制退市 [1] - 符合2019年9月24日至2024年3月15日期间买入且之后卖出或持有条件的投资者可发起索赔 [2]

A股退市现状 - *ST天茂因未按时披露2024年年报和2025年一季报被实施退市风险警示 若两个月内仍未披露将被终止上市 [1] - 2025年7月有9家企业退市 近百家企业被实施退市风险预警 [1] - 截至2025年8月7日 已有23家A股上市公司退市 其中交易型退市8家 规范型退市7家 主动型退市3家 重大违法和财务型退市各3家和2家 [1] 退市类型变化趋势 - 1999年以来312家企业从A股退市 其中2019年至今212家 超过前20年总和的两倍 [2] - 2019年前主动型退市占四成 财务型退市占三成 规范型和交易型退市不足三成 重大违法退市仅2家 [2] - 2019年后交易型退市占比升至四成 主动型退市不足一成 [2] - 2023-2025年交易型退市企业数量分别为20家 39家 8家 [2] - 2025年8家交易型退市企业中 5家因股价低于面值 3家因市值低于5亿元 [2] 重大违法退市情况 - 2025年已有退市锦港 退市卓朗 普利退3家企业因重大违法被强制退市 [3] - 2024年"新国九条"强调严格强制退市标准 增加一年严重造假 多年连续造假退市情形 [3] 退市机制改革 - 2024年沪深北交易所修订上市规则 将财务类退市营收下限由1亿元提升至3亿元 [4] - 2025年有107家因财务类风险被警示 118家存在规范类退市风险 [4] - 9家创业板公司因分红不达标存在其他类退市风险 分红要求是新"国九条"的体现 [5] - 新"国九条"通过分红约束和加速亏损公司退出 推动供给侧结构性改革 [5]

公司违规行为 - 退市卓朗2019年至2023年年度报告存在虚假记载，未按规定及时披露对外担保，已收到中国证监会《行政处罚决定书》[1] - 子公司天津卓朗科技发展有限公司虚构服务器、软件和系统集成服务销售业务，虚增收入和利润，形成无商业实质的资金闭环[1] - 虚假销售业务涉及关联公司交易，货物无真实来源，销售过程无实际货物流转，回款主要来自卓朗发展[1] 责任人认定 - 张坤宇2019年8月至2022年10月任董事、副总经理，后任副董事长、总经理，全面负责经营管理并策划财务造假[1] - 戴颖2022年10月起任董事、副总经理并代行财务总监职责，负责财务工作并组织造假资金划转[1] 投资者诉讼 - 2025年3月27日公司披露两起投资者索赔诉讼，案件由天津市第一中级人民法院审理[2] - 索赔条件初步定为2019年9月21日至2024年3月14日买入且2024年3月15日卖出或仍持有的受损投资者[2]

公司财务造假事件 - 公司2019年至2023年年度报告存在虚假记载，子公司卓朗发展虚构服务器、软件和系统集成服务销售业务，虚增收入和利润 [1] - 虚增营业收入金额分别为24,915.28万元(2019年，占21.05%)、48,912.89万元(2020年，占45.19%)、33,861.50万元(2021年，占41.60%)、65,612.78万元(2022年，占72.46%)、8,225.45万元(2023年，占13.22%) [2] - 虚增利润总额分别为24,915.28万元(2019年，占33.81%)、30,989.93万元(2020年，占7.68%)、33,861.50万元(2021年，占41.26%)、35,713.19万元(2022年，占86.08%)、8,225.45万元(2023年，占50.27%) [2] 公司治理问题 - 2025年4月3日和4月14日，公司副董事长张坤宇、董事戴颖、董事会秘书谷艳秋相继辞职 [1] - 公司未按规定披露2019年9月19日子公司恒泰汇金为天津农商行7.02亿元债权提供的担保，抵押物价值4.91亿元，占2019年净资产71.89% [3] 法律及监管后果 - 公司收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》，确认定期报告虚假记载 [1] - 公司多家银行账户被冻结，合计金额537.41万元 [1] - 已有投资者向公司提起索赔诉讼，案件由天津市第一中级人民法院审理 [3] 投资者维权情况 - 初步索赔条件为2019年9月21日至2024年3月14日买入且在2024年3月15日后卖出或继续持有公司股票的受损投资者 [3]

业绩造假 - 2021、2022年虚假记载营收和利润总额均超5亿，超两年合计金额50%[5] 退市流程 - 2025年1月22日决定终止上市[3] - 2月7日进入退市整理期，2月27日结束[7] - 2月28日停牌，3月6日终止上市暨摘牌[2] 后续安排 - 终止上市后转股转系统挂牌，45个交易日内完成手续[9] - 聘请天风证券为主办券商[9] 股东操作 - 股东可办股份重新确认、登记和托管手续[9] 其他信息 - 公司联系人、地址、电话和邮箱[12]

担保情况 - 本次担保金额为15000万元[2][3][5] - 截至2025年2月26日，控股子公司担保余额54790万元（不含本次）[2] - 截至2025年2月26日，累计对外担保余额352874.31万元（不含本次），占2023年经审计归母净资产167.22%[2][10] - 2024年授权担保总额不超45亿元[7] - 截至2025年2月26日，议案中担保额度合计已使用245635.58万元（含本次）[9] 财务数据 - 2023年12月31日资产总额7739688493.11元，2024年9月30日为7334601455.23元[7] - 2023年12月31日负债总额5294142915.68元，2024年9月30日为5285922279.04元[7] - 2023年12月31日归母净资产2110209574.23元，2024年9月30日为1745840967.64元[7] - 2023年度营收622413473.41元，2024年1 - 9月为837731023.13元[7] - 2023年度归母净利润 - 121603071.36元，2024年1 - 9月为 - 248413968.64元[7]

退市信息 - 公司股票2025年2月7日进入退市整理期，预计最后交易日期2月27日[2][4] - 退市整理期15个交易日，截至2月26日已交易14个交易日[2] - 退市整理期届满后5个交易日内上交所将对公司股票摘牌[2][4] 交易规则 - 证券代码600225，简称为退市卓朗[3][4] - 首个交易日无涨跌幅限制，此后每日10%[4] - 个人投资者买入需24个月以上交易经历，前20日日均资产50万以上[4] 其他事项 - 退市整理期不筹划或实施重大资产重组[2][6] - 投资者等应在摘牌前了结相关业务[2][7] - 建议有权机关提前办理续冻手续[2][8]