募集资金基本情况 - 公司通过特定对象定向增发A股股票募集资金净额为人民币57,237.06万元 [2] - 募集资金总额原计划不超过人民币58,102.09万元 [3] - 募集资金净额扣除发行费用后全部用于指定募投项目 [2][3] 本次结项募投项目 - 结项项目包括胡村水厂工程（一期）、兰溪市登胜水厂工程、福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目（一期）和常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目 [1][2] - 上述项目已建设完成并达到预定可使用状态 [4] - 截至2025年6月30日，四个项目累计投入募集资金19,756.95万元，节余资金10,685.60万元 [4][5] 节余资金使用计划 - 节余募集资金10,685.60万元将用于永康市城市污水处理厂（五期）工程项目和平湖市独山港区工业水厂三期工程项目 [1][5] - 应付未付金额6,592.42万元将继续存放于募集资金专户用于后续款项支付 [5] - 资金调整后，两个未完工项目募集资金使用金额增加至22,223.30万元 [6][7][8] 项目投资规模 - 永康市城市污水处理厂（五期）工程项目总投资规模41,426.23万元 [9] - 原募集资金计划投资金额11,702.09万元 [9] - 调整后募集资金使用金额增加10,685.60万元 [6][7][8] 管理及审批情况 - 公司已开立募集资金专项账户并签署监管协议 [3] - 董事会于2025年8月27日审议通过资金调整议案 [2] - 保荐机构中信证券出具明确同意的核查意见 [2][11]

会议基本信息 - 会议召开时间为2025年9月10日上午9:30-11:30 [1][2] - 会议地点为上海证券交易所上证路演中心（网址http://roadshow.sseinfo.com/） [1][2] - 会议采用网络互动方式召开 [1][2] 参会人员安排 - 参会高管包括董事兼总经理王天强、财务总监兼董事会秘书彭伟军及独立董事伊志宏 [2] - 投资者可通过网络平台在线参与互动交流 [2] - 公司联系人庄喻雯（电话0571-87974387，邮箱qjsl@qjwater.com）负责会务咨询 [3] 投资者参与机制 - 投资者可在2025年9月3日至9月9日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱提交问题 [1][2] - 公司将在说明会上集中回应投资者普遍关注的问题 [1][2] - 会后可通过上证路演中心查看会议记录及主要内容 [3] 会议背景与性质 - 本次会议针对2025年半年度经营成果及财务指标进行解读 [1] - 基于2025年8月29日已披露的半年度报告开展深度沟通 [1] - 会议类型为业绩说明会，聚焦经营成果与财务状况交流 [1]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行股票募集资金总额为人民币581,020,898.64元，扣除发行费用人民币8,650,266.16元后，募集资金净额为人民币572,370,632.48元 [1] - 募集资金已于2024年12月2日全部存入公司账户，并由天健会计师事务所出具验资报告 [2] - 截至2025年6月30日，募集资金净额572,370,632.48元中已投入募投项目350,216,297.34元，闲置募集资金现金管理投出本金余额110,000,000元，累计利息收入720,621.05元，累计理财收益1,199,884.92元，专户余额114,074,841.11元 [2] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理办法》并实行专户存储，与保荐机构及银行签署三方监管协议和四方监管协议 [2][3] - 募集资金专项账户开设于招商银行杭州分行，主账户期末余额114,074,675.07元，子公司账户余额合计166.04元，总专户余额114,074,841.11元 [4][5][6] - 所有监管协议均符合上海证券交易所规范要求，无重大差异 [3] 募集资金实际使用情况 - 截至2025年6月30日，募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》，累计投入金额350,216,297.34元，投入进度61.19% [5][8] - 公司已完成募集资金投资项目先期投入置换，置换总额312,306,495.90元，包括预先投入募投项目310,938,571.37元和已支付发行费用1,367,924.53元 [5] - 公司使用不超过3亿元闲置募集资金进行现金管理，截至2025年6月30日已投出本金1.1亿元，累计理财收益1,199,884.92元，其中一笔1.1亿元理财产品尚未到期 [5] 募投项目具体进展 - 胡村水厂工程（一期）项目实际投入8,452.96万元，完成进度66.19%，于2024年7月达到预定可使用状态 [8] - 岱山县岱北水厂工程项目实际投入3,764.51万元，完成进度44.29%，预计2025年12月完工 [8] - 永康市城市污水处理厂（五期）工程项目实际投入8,902.09万元，完成进度49.27%，预计2025年10月完工 [8] - 四个项目（胡村水厂、登胜水厂、福州污水处理厂、常山污水处理厂）已建设完成并结项，产生节余资金10,685.60万元，将用于永康和平湖在建项目 [5][8] 资金使用合规性 - 公司不存在变更募集资金投资项目、超募资金使用、闲置募集资金补充流动资金等情况 [5][7] - 募集资金使用披露符合法律法规要求，无管理违规问题 [7] - 所有理财投资均通过董事会审议，保荐机构无异议 [5]

公司治理结构调整 - 将"股东大会"统一修订为"股东会" 所有涉及股东大会的事项均调整为股东会[1] - 删除监事会及监事相关条款 参考证监会章程指引进行调整[1] - 股东会议事规则名称由《钱江水利开发股份有限公司股东大会议事规则（2024年修订）》变更为《钱江水利开发股份有限公司股东会议事规则》[1] 股东会职权范围修订 - 增加审计委员会提议召开临时股东会的权限 当董事会不同意召开或在收到提案后十日内未作反馈时 审计委员会可自行召集和主持[6] - 新增股东会职权包括对董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作出决议[4] - 明确股东会对发行公司债券的决议可授权董事会行使 但其他职权不得通过授权形式由董事会或其他机构代为行使[4][5] 股东会召开条件调整 - 临时股东会召开条件中 "单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求"修订为"单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时" 并明确持股数按股东提出书面要求日计算[2] - 股东会通知中需明确载明网络或其他方式的表决时间及程序 网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00 结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00[9] 提案及表决机制优化 - 临时提案股东资格由"单独或合计持有公司百分之三以上股份"调整为"百分之一以上股份" 且公司不得提高提出临时提案股东的持股比例[6] - 计票监票要求推举两名股东代表参加 其中至少一人为非控股股东 并尽可能从出席股东会的小股东中产生[23] - 新增规定股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时 对中小投资者表决应当单独计票 结果需及时公开披露[18] 会议组织与记录规范 - 股东会会议记录需永久保存 内容包括会议议程、出席人员、表决结果、股东质询及答复等[15] - 明确股东会应当采取必要措施保证正常秩序 对于干扰会议的行为应采取措施制止并报告有关部门查处[12] - 新增规定非经股东会特别决议批准 公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务交予其负责的合同[21]

董事会组成与职责 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，设董事长1人、副董事长2人 [1] - 董事长享有突发事件特别处置权，需与副董事长商议后向董事会报告 [1] - 董事会对股东会负责，行使包括召集股东会、执行决议、决定经营计划、制定利润分配方案、决定内部管理机构设置等19项职权 [2][3] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，由董事会秘书分管并保管董事会公章 [1] 会议类型与通知机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开4次，需提前10日书面通知 [4] - 临时会议在董事长认为必要、1/3以上董事联名提议、独立董事提议经1/2以上同意等6种情形下召开，需提前5日通知 [5][6] - 会议通知需包含时间、地点、方式、提案、召集人、会议材料等7项内容，紧急情况下可口头通知 [7] 议事规则与表决程序 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事因故不能出席需书面委托其他董事代行职权 [8][9] - 表决实行一人一票制，可采用举手或记名投票方式，决议需经全体董事过半数赞成票通过 [12] - 关联交易审议时关联董事需回避表决，独立董事不得委托非独立董事代行表决 [9][13] - 担保事项决议需经全体董事2/3以上同意 [13] 提案与决策权限 - 股东会授权董事会审批权限包括：对外投资占净资产20%以内、收购出售资产占总资产30%以内、抵押资产占净资产20%以内、委托理财占净资产10%以内、关联交易占净资产5%以内、对外担保占净资产10%以内 [4] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议 [3] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确时可提议暂缓表决 [15] 会议记录与决议执行 - 董事会会议记录需包含会议届次、时间、地点、出席人员、审议提案、表决结果等7项内容，作为公司档案永久保存 [15] - 董事会决议由总经理组织落实，董事长需督促执行并检查实施情况 [17] - 决议公告由董事会秘书按交易所规则办理，与会人员需对内容保密 [16]

公司基本信息 - 公司中文全称为钱江水利开发股份有限公司 英文全称为QIANJIANG WATER RESOURCES DEVELOPMENT CO LTD [4] - 公司注册住所位于杭州市三台山路3号 注册资本为人民币560,824,898元 [4] - 公司为永久存续的股份有限公司 于2000年10月18日在上海证券交易所上市 [1][4] 股份结构 - 公司股份总数560,824,898股 均为普通股 [7] - 设立时发起人包括水利部综合开发管理中心等 分别持有6,033万股、5,767万股、4,399万股、3,801万股和33万股 [7] - 2000年首次公开发行8,500万股 2015年非公开发行67,665,758股 2024年非公开发行66,630,837股 [7] 经营范围 - 核心业务涵盖水力发电 自来水生产与供应 天然水收集与分配 污水处理及再生利用 [4] - 扩展业务包括海水淡化处理 水污染治理 智能水务系统开发 水利相关咨询服务 [4] - 辅助业务涉及建筑工程施工 物业管理 投资管理 环境保护监测等多元化领域 [4] 公司治理 - 股东会为最高权力机构 行使包括选举董事 批准利润分配方案 修改章程等职权 [18][19] - 董事会由11名董事组成 包括董事长1人 副董事长2人 独立董事4人 [50] - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在重大利益关联关系 [59][60] 股份管理 - 股份发行遵循公开公平公正原则 同次发行同类别股票价格条件相同 [5] - 允许股份回购情形包括减少注册资本 员工持股计划 可转换债券转换等 [8][9] - 董事高管任职期间每年转让股份不得超过持股总数25% 离职后半年内不得转让 [11] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 提案权 查阅公司文件等权利 [12] - 股东承担遵守章程 缴纳股款 不滥用股东权利损害公司利益等义务 [15] - 控股股东实际控制人不得占用公司资金 不得进行非公允关联交易 [17] 董事会运作 - 董事会定期会议每年至少召开四次 临时会议需在五日内召集 [54][55] - 董事会决议需全体董事过半数通过 对外担保事项需三分之二以上同意 [55][58] - 董事应履行忠实勤勉义务 不得侵占公司财产 不得谋取不正当利益 [43][44] 财务资助与担保 - 公司可为他人取得股份提供财务资助 累计总额不得超过股本总额10% [8] - 对外担保需经股东会审议情形包括担保对象资产负债率超过70% 单笔担保额超净资产10%等 [20] 会议制度 - 股东会通知需提前20日公告年度会议 15日公告临时会议 [25] - 股东会采用现场与网络投票结合方式 网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 [26][27] - 董事会会议记录需永久保存 包括出席董事 会议议程 表决结果等内容 [58]

核心观点 - 钱江水利开发股份有限公司修订《公司董事会议事规则》部分条款 以符合最新法律法规要求并优化公司治理结构 [1] 修订内容概述 - 将"股东大会"统一修订为"股东会" 涉及第六条、第七条等条款中所有相关表述 [1][2] - 删除监事会及监事会职责相关内容 参考证监会章程指引进行调整 [1] - 因章节和条款变动导致序号顺延 不再逐一对比具体变化 [1] 董事会职权修订 - 第六条新增对外捐赠事项的决策权限 纳入股东会授权范围内事项 [1] - 明确超过股东会授权范围的事项必须提交股东会审议 [2] - 新增第十二条"管理公司信息披露事项"的专门条款 [2] - 调整章程条款引用序号 从第二十三条更新至第二十四条 [1][2] 决策权限与审批流程 - 对外投资审批权限保持为最近一期经审计净资产的20%以内 [2][4] - 收购或出售资产审批权限保持为资产总额占最近一期经审计净资产的20%以内 [2][4] - 委托理财审批权限保持为投资额占最近一期经审计净资产的10%以内 [2][4] - 关联交易审批权限保持为交易总标的额占最近一期经审计净资产的5%以内 [2][4] - 对外担保审批权限保持为担保金额占最近一期经审计净资产的10%以内 [2][4] 会议召开与提案流程 - 定期董事会每年至少召开四次会议 会议通知时间保持提前十日 [3] - 董事会办公室需在会前征求各董事意见并初步形成会议提案 [3] - 董事长在拟定提案前应当征求总经理和其他高级管理人员意见 [3] 会议资料与出席要求 - 董事会需向所有董事提供足够资料 包括会议议题背景资料和业务进展信息 [3] - 二名及以上独立董事认为资料不充分时可联名提出缓开会议或缓议事项 [3] - 董事因故不能出席会议需事先审阅材料并形成明确意见 书面委托其他董事代为出席 [3][4] 会议记录规范 - 会议记录需包含会议届次、时间、地点、方式等基本信息 [5] - 需记录出席董事姓名及代理人姓名 以及每位董事的发言要点和主要意见 [5] - 需详细记录每项提案的表决方式和表决结果 包括具体的同意、反对、弃权票数 [5]

核心观点 - 公司制定市值管理制度以提升投资价值和股东回报 通过系统性管理行为实现高质量发展 [1][2] 总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》及国务院关于资本市场高质量发展的意见等法律法规 [1] - 市值管理定义为以高质量发展为基础的战略管理行为 目标包括提升经营效率、盈利能力和市场认可度 [1] 基本原则 - 系统性原则要求统筹生产经营、科技创新、信息披露等多方面工作 [2] - 合规性原则强调严格遵守法律法规和监管规则 [2] - 科学性原则要求尊重市值变动客观规律和市场规则 [2] - 常态性原则需持续关注资本市场及股价动态 [3] - 诚实守信原则注重诚信和健康市场生态建设 [3] 机构与职责 - 董事会负责总体策划 关注市场价值反映 监督落实情况和建立匹配的高管薪酬体系 [4] - 董事长作为第一负责人督促执行董事会决议并推动内部制度完善 [5] - 董事和高管需参与制定策略 监督执行 危机应对 评估效果及投资者关系活动 [5] - 董事会秘书负责投资者关系管理 信息披露和舆情监测分析 [5][6] - 董事会办公室执行市值管理计划 监测股价舆情 分析变动原因并定期报告 [6] 主要方式 - 公司治理需加强党的领导 完善现代企业制度并引入长期资本 [7] - 股权激励和员工持股计划可捆绑利益以提升经营业绩和风险管理能力 [7] - 并购重组通过内生与外延发展强化主业竞争力和产业协同 [8] - 股份回购根据资本市场环境变化适时开展以维护市值稳定 [8] - 现金分红可制定中长期规划 提高分红率以吸引长线投资资金 [8] - 投资者关系管理需加强日常维护 通过多种活动争取价值认同 [9] - 信息披露要求真实准确完整 并自愿披露有助于投资决策的信息 [9] - 公司价值传播通过多媒体渠道展示投资价值以提升市场关注度 [9][10] - 其他合法合规方式也可用于市值管理工作 [10] 监测预警与应对 - 需定期监测市值、市盈率、市净率等指标并设定预警阈值 [10] - 股价短期大幅下跌时需分析原因 加强沟通 采取回购分红或增持等措施 [11] - 长期破净需制定估值提升计划 每年评估执行情况并在业绩说明会中说明 [11][12][13] 禁止行为 - 不得操控信息披露或进行内幕交易操纵股价 [13] - 禁止对证券价格作出预测或承诺 以及违反规则的股份增持回购行为 [13] - 不得披露涉密信息或违反其他法律法规 [13] 附则 - 股价短期下跌定义为连续3日累计跌幅20%或低于一年最高价50% [13] - 长期破净指连续12个月收盘价低于每股净资产 [14] - 制度自董事会审议通过之日起实施 解释权归董事会 [14]

股东会召开类型与条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束后六个月内举行[1] - 临时股东会在特定情形下召开 包括董事人数不足法定最低人数或少于章程规定三分之二 公司未弥补亏损达股本总额三分之一 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议或章程规定的其他情形[1] - 若公司无法在规定期限内召开临时股东会 需向当地证监局和证券交易所报告原因并公告[1] 股东会召集程序 - 董事会负责在法定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后十日内书面反馈[5] - 审计委员会有权以书面形式提议召开临时股东会 董事会需在十日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集[6] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会需在十日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未在五日内通知 连续九十日以上持股10%以上股东可自行召集[6][7] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向证券交易所备案 召集人持股比例不得低于10%[7] 股东会提案与通知 - 董事会 审计委员会及单独或合计持有1%以上股份股东有权提出提案 临时提案需在股东会召开十日前书面提交 召集人需在两日内发出补充通知[8][9] - 提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 符合法律法规和章程规定[8] - 涉及投资 财产处置和收购兼并等提案需说明详情 包括金额 价格 资产账面值 影响和审批情况 需资产评估 审计或独立财务顾问报告的 董事会需在股东会前五个工作日公布相关结果[9] - 召集人需在年度股东会召开二十日前通知 临时股东会需在十五日前通知 通知需充分披露所有提案内容及所需资料[11] 股东会职权范围 - 股东会是公司权力机构 职权包括选举和更换董事 审议批准董事会报告 利润分配方案 弥补亏损方案 增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并 分立 解散 清算或变更公司形式 修改章程等[3][4] - 其他职权包括聘用或解聘会计师事务所 审议批准净资产10%以上委托理财和担保事项 净资产20%以上对外投资 抵押 质押 资金融入或借出事项 总资产30%以上购买出售重大资产事项 净资产5%以上关联交易等[4] - 股东会可授权董事会决定发行公司债券等事项 但不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人行使法定职权[5] 股东会表决与决议机制 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权的二分之一以上通过 特别决议需三分之二以上通过[19] - 普通决议事项包括董事会工作报告 利润分配方案 弥补亏损方案 董事会成员任免及报酬等[19] - 特别决议事项包括增加或减少注册资本 公司分立 分拆 合并 解散和清算 修改章程 一年内购买出售重大资产或担保金额超过总资产30% 关联交易事项 股权激励计划等[19] - 股东以其所代表的有表决权股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权 公司持有本公司股份无表决权[20] 股东会召开方式与出席要求 - 股东会在公司住所地或章程规定地点召开 以现场会议形式为主 并可提供网络或其他方式为股东提供便利[12] - 股东可亲自出席或委托他人代为出席和行使表决权 代理人需提交股东授权委托书和个人有效身份证件[13][14] - 会议主持人由董事长担任 董事长不能履行职务时由副董事长主持 副董事长不能履行时由过半数董事推举一名董事主持 审计委员会或股东自行召集的股东会由相应召集人或推举代表主持[15] 股东会会议记录与公告 - 会议记录由董事会秘书负责 需记载会议时间 地点 议程 召集人 主持人 出席人员 股东和代理人人数 所持表决权股份总数及比例 每一提案审议经过 发言要点和表决结果等[18] - 会议记录需由董事 董事会秘书 召集人或代表 会议主持人签名 保证真实 准确和完整 并由董事会秘书永久保存[18] - 股东会决议需及时公告 公告内容包括会议召开时间 地点 方式 召集人和主持人 出席会议股东和代理人人数 所持股份及比例 每项提案表决方式和结果等[28][29] - 若提案未获通过或变更前次股东会决议 需在公告中作特别提示[28]

公司治理与制度修订 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 [1] - 取消监事会并同步修订《公司章程》部分条款 [1] - 修订《股东会议事规则》及《董事会议事规则》部分条款 [2] - 新制定《市值管理制度》以优化市值管理机制 [2] 募集资金管理 - 部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目 [2] - 通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [2] 资产购置与关联交易 - 购置大湾区科创中心办公楼涉及关联交易 4名关联董事回避表决 [3][4] 对外担保安排 - 2025年为子公司东阳市钱江水务有限公司提供担保 [4] 股东大会安排 - 第二、三、四、九项议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [4]