公司决策 - 独立董事同意控股子公司对控股孙公司增资[1] - 本次交易不构成关联交易，符合长远战略[1] 会议情况 - 董事会会议程序合规，决议合法有效[1] 人员信息 - 独立董事为周巍、施建福、韩荣峰[2] 时间信息 - 独立意见发布于2023年12月12日[2]

二、董事会会议审议情况 与会董事以现场和通讯表决方式审议通过了如下议案： 1、审议通过了《公司控股子公司对控股孙公司增资的议案》 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 证券代码：600766 证券简称：*ST 园城 公告编号：2023-092 烟台园城黄金股份有限公司 第十三届董事会第三十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 烟台园城黄金股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 12 日在公 司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长牟赛英女士主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 详见公司同日发布的（2023-093）公告。 本次增资事项在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。 烟台园城黄金股份有限公司 董事会 2023 年 12 月 13 日 ...

证券代码：600766 证券简称：*ST园城 公告编号：2023-093 烟台园城黄金股份有限公司 关于控股子公司对控股孙公司增资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●增资标的：广州秒算科技有限公司,该公司与公司控股子公司北京智神超算网络技 术有限公司为新设公司，当前尚未正式开展业务，后续业务暂无涉及算力的安排，仅 是主要从事计算机设备的租赁与销售，该经营模式的预期毛利率较低，不会对公司生 产经营产生较大影响。 烟台园城黄金股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12月12日召开了第十三 届董事会第三十二次会议，审议通过了《公司控股子公司对控股孙公司增资的议 案》，同意公司控股子公司北京智神超算网络技术有限公司（以下简称"智神超 算"）与控股孙公司广州秒算科技有限公司（以下简称"秒算科技"）股东以人民币 进行同比例增资，秒算科技原注册资本人民币100万元，增资完成后，秒算科技注册资 本增加至6000万元，智神超算本次增资3009万元，增资完成后股权占比51%，海口海能 达营销管理有限 ...

资金与股权交易 - 天机同升自有资金1亿元用于股权转让款并为沃商同创实缴出资到位[4] - 沃商同创拟向天机同升提供2.6亿元借款，12月15日足额提供[4] - 上海沃贵上层股东拟向沃商同创提供4亿元借款[4] - 沃商同创已对天机同升实缴出资1亿元[5] 股权结构 - 上海沃贵股权结构变更，朱俊辉45%、北京易博恒鑫25%、王焕成30%[11] - 沃商同创持有天机同升99%股权，为控股股东[11] - 交易完成后，天机同升持有公司11%股份，为第一大股东[16][17][18] - 二股东孙炜昵持股6.01%，三股东衣英宁持股5.99%[16][17] - 原实际控制人徐诚东持股4.00%，放弃表决权[17][19] 控制权相关 - 交易完成后，天机同升提名董事占董事会总席位2/3以上[18] - 2023年11月22日，孙炜昵等出具不谋求控制权《承诺函》[19] - 2023年11月22日，天机同升与徐诚东签署《表决权放弃协议》[17][19] 交易进程 - 2023年11月14日，天机同升与徐诚东初步接洽[25] - 11月15日，双方沟通核心条款[25] - 11月17日，双方基本达成一致[26] - 11月18日，双方签署《股权转让协议》[26] 其他 - 11月17日公司因筹划控制权变更停牌，前一交易日股价涨停[24] - 公司自查核查期间相关主体及人员无买卖公司股票情形[27]

北京市中伦（上海）律师事务所 关于烟台园城黄金股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会的 法律意见书 二〇二三年十一月 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司股东大会规则》等法律、法规 和其他有关规范性文件的规定，北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称"本 所"）接受烟台园城黄金股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的聘请，指派 易慧律师、程平律师出席公司 2023 年第五次临时股东大会（以下简称"本次股 东大会"），并就本次股东大会的有关事项出具法律意见。 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规范性文件以及现行《烟台园城黄金股份有限公司章程》发表法 律意见。 本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查 判断，并据此出具法律意见。 北京市中伦（上海）律师事务所 关于烟台园城黄金股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会的 法律意见书 致：烟台园城黄金股份有限公司 本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其它文 件一并报送上海证券交易所审查并予以 ...

证券代码：600766 证券简称：*ST 园城 公告编号：2023-090 烟台园城黄金股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 5 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 27,702,700 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 12.35 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次临时股东大会由公司董事长牟赛英女士主持，会议采用现场投票加网络投票 相结合的方式进行表决，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 11 月 29 日 (二) 股东大会召开的地点：园城黄金会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决 ...

证券代码：600766 证券简称：*ST 园城 公告编号：2023-089 烟台园城黄金股份有限公司 特此公告。 烟台园城黄金股份有限公司 董事会 关于延期回复上交所对公司控制权变更事项 问询函公告 公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 烟台园城黄金股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 21 日收 到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对烟台园城黄金股份有限公司 控制权变更事项的问询函》（上证公函【2023】3386 号）（以下简称"《问询 函》"），详见公司公告(2023-086)。 2023 年 11 月 28 日 收到问询函后公司高度重视，积极组织相关部门针对《问询函》中所涉及的 问题与控股股东徐诚东先生及其交易对手方逐项落实。因《问询函》中涉及部分 问题仍需进一步补充和完善，公司预计无法在规定时间内完成回复，故公司申请 延期 5 个交易日协调推进完成回复工作。 公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.see.com.cn）及《上 海证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公 ...

股价表现 - 2023年11月10 - 14日连续三日收盘涨幅偏离值累计达12%[2] - 2023年11月22 - 23日再次涨停[2] - 2023年11月10 - 23日收盘价累计涨幅31.58%[2][8] 财务指标 - 截止2023年11月23日，滚动市盈率569.13、市净率55.80[2][8] - 2022年度归母净利润为负且营收低于1亿[6] 公司动态 - 2023年11月21日发布控制权拟变更公告[3][7] - 主营业务为贸易业务，未调整[3][5] - 2023年前三季度财报未经审计，若净利润等不达标，股票或终止上市[6] 风险提示 - 控制权变更有不确定性，对当前业绩无重大影响[3][7] - 提醒投资者注意交易风险，理性投资[2][8][9]

业绩数据调整 - 2022年度财报虚增营业收入191.80万元，占比2.03%[2] - 2022年各阶段营收分别调减1,051.04万、9,708.16万、29,975.67万元[3] - 2022年各阶段营业成本分别调减964.90万、9,549.71万、29,724.83万元[3] 信息披露问题 - 2022年累计归还关联方借款225.45万元未披露[4] - 未披露2020内控审计和2021内控评价报告[4] - 2021年年报未披露部分关联方及交易[4] - 2020 - 2022年控股股东2,790万股融资融券未披露[4] 违规处理 - 公司财务披露不准确完整，相关责任人未尽责[6] - 公司及责任人被予以监管警示[6]

业绩数据 - 2023年前三季度营业收入1.27亿元，同比增长189%，第三季度营收4871万元，同比增长29.22%[2] - 2023年前三季度净利润661万元，同比增长847%，第三季度净利润560万元[2] - 营业收入扣除项目合计金额1699.62万元，占比13.39%，扣除后金额10991.68万元[10] - 归属于上市公司的净利润661.05万元，扣除非经常性损益后为649.37万元[10] 业务毛利率 - 建材毛利率2.07%，煤炭毛利率0.74%，燃料油毛利率100%，租赁毛利率 -556.04%，酒水饮料毛利率50.69%[5] 客户情况 - 本年度煤炭业务主要客户有烟台环海煤炭等公司[13] - 镔鑫钢铁为三季度新增客户，其它为老客户[25] 公司股权 - 公司注册资本37000万元，1998年4月10日成立，于忠福持股32%等[27] 财务指标变动 - 货币资金从3.07亿元降至1.45亿元，因其他货币资金减少1.56亿元[46][48] - 应收账款从30.9万元升至163万元，因青岛新华友建工集团欠款[46][50] - 经更正半年报其他应收款余额从15.59万元升至30万元[51] - 2023年9月30日银行存款4135.24万元，6月30日为4711.22万元[51] - 2023年9月30日其他货币资金1.04亿元，6月30日为2.6亿元[51] 应收账款欠款方 - 青岛新华友建工集团欠款134.54万元，坏账准备6.73万元[50] - 烟台市家家悦超市有限公司欠款28.58万元，坏账准备1.43万元[50] - 其他零星欠款9.08万元，坏账准备0.69万元[50] 业务收入确认与结算 - 建材、煤炭、酒水饮料销售用总额法，燃料油销售用净额法[5] - 煤炭贸易业务收入核算采用总额法[40] 业务交易规则 - 煤炭发热量每比合同约定基准发热量高低1kcal/kg，结算单价相应增减[41] - 煤炭客户10个工作日内按结算单现汇支付尾款[41] - 建材采购付款后提货，公司预收部分货款发货[42] - 货物验收有质量异议，客户5个工作日内书面提出[43] - 燃料油信用销售期限30日，或预付全部油款提货[44] - 燃料油交货共同取样化验，质量异议30日内提出[44] 风险提示 - 若2023年年度经审计净利润为负且营收低于1亿元等，公司股票可能被终止上市[2]