鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会 关于公司财务审计报告出具无法表示意见涉及事项 的专项说明 鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"或"鹏博士"）聘请 中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中瑞诚"）为公司 2024 年 度财务报告审计机构，中瑞诚为公司 2024 年度财务报告出具了无法表示意见审 计报告。根据有关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下： 一、形成无法表示意见的基础 鹏博士公司于 2024 年 8 月 16 日收到中国证券监督管理委员会出具的《行 政处罚决定书》（〔2024〕77 号）。根据《行政处罚决定书》，鹏博士公司 2012 至 2022 年度报告存在虚假记载，鹏博士公司于 2025 年 4 月 28 日经董事会批 准对上述要求更正事项进行了会计差错更正。 鹏博士公司于 2024 年 11 月 18 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）下发的《立案告知书》。因涉嫌信息披露违法违规，被中国 证监会立案调查。截止审计报告日，调查正在进行中。 鉴于立案调查事项尚未有结论，中瑞诚无法获取充分、适当的证据判断该 事项对鹏博士公司可能产生的影响，亦 ...

鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会审计委员会 关于公司 2024 年年度报告的意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》及《鹏博士电信传媒集团股份有限公司章程》的有关规定，鹏博 士电信传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十三届董事会审计委员会 对公司《2024 年年度报告》《2024 年度内部控制评价报告》及《关于公司 2024 年度计提减值准备的议案》进行了认真核查，并发表如下审核意见： 三、通过审慎分析本次计提减值准备的原因及减值后的影响，我们认为，公 司本次计提减值准备依据充分，计提减值准备事项符合《企业会计准则》和公司 财务管理制度的相关规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于 向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东合 法权益的情况，同意公司 2024 年度计提减值准备。 （此页无正文，为《鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会审计委员会关于公 司 2024 年年度报告的意见》之签字页） 关晋明 张 鹏 杨 毅 2025 年 4 月 28 日 一、公司 2024 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《 ...

鹏博士电信传媒集团股份有限公司 董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告 根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《鹏博士电信传媒集团股 份有限公司章程》《鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会审计委员会工作细 则》等有关规定，我们作为鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会审计委员会成员，本着勤勉尽责的原则，认真地履行了董事会审计委员会 的工作职责。现就公司董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告如下： 一、审计委员会组成情况 公司第十二届董事会审计委员会由独立董事何云先生、林楠女士和武惠忠先 生 3 名成员组成，其中何云先生担任审计委员会主任委员。审计委员会全部成员 均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和工作经验。 公司第十三届董事会审计委员会（2024 年 11 月 14 日开始履职）由独立董 事关晋明先生、张鹏先生和杨毅先生 3 名成员组成，其中关晋明先生担任审计委 员会主任委员。审计委员会全部成员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业 知识和工作经验。 二、董事会审计委员会会议召开情况 （三 ...

2025 一、关于公司2024年度利润分配预案的事项 我们认为：公司2024年度利润分配预案符合监管部门的相关要求及《公 司章程》的有关规定，符合公司当前的实际情况，不存在损害公司及中小股 东利益的行为。因此，我们同意公司2024年度利润分配预案，并提交董事会 审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 二、关于《2024年年度报告全文及摘要》的事项 鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事专门会 议2025年第一次会议于2025年4月28日以现场表决的方式召开。会议应到独立董 事 3人，实到独立董事3人。本次独立董事专门会议的召开及程序符合《中华人 民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作 细则》的要求，会议合法有效。经与会独立董事审议，就审议事项发表审查意见 并形成决议如下： 我们认为：中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见 审计报告，真实客观反映了公司2024年度财务状况和经营情况，我们对审计 报告无异议; 我们同意《董事会关于公司财务审计报告出具无法表示意见涉及事项的 专项说明》，持续关注并监督公司董事会和管理层采取相应的措施，尽快解 ...

中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙） 关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司 非经营性资金占用 及其他关联资金往来的 专项说明 中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙） 中瑞诚鉴字[2025]第 502748 号 中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市西城区金融大街 35 号 1 号楼 805# 电话：010-62267688 邮编：100000 传真：62267682 中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 地址：北京市西城区金融大街 35 号 1 号楼 805# 电话：010-62267688 邮编：100000 传真：62267682 非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 第 1-2 页 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 第 3-5 页 其他附送资料 关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 中瑞诚鉴字[2025]第 502748 号 鹏博士电信传媒集团股份有限公司全体股东： 我们接受鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称"鹏博士公司"）委托， 根据中国注册会计师执业准则审计了鹏博士公司2024年12月31日的合并及公司 资产负债表，202 ...

鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会 关于会计师出具无法表示意见的内部控制审计报告 的专项说明 鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"或"鹏博士"）聘请 中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中瑞诚"）为公司 2024 年度 财务报告内部控制审计机构，中瑞诚出具了无法表示意见的内部控制审计报告。 根据上海证券交易所的有关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项进行 专项说明如下： 一、导致无法表示意见的事项 重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报 表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离 控制目标。 中瑞诚对鹏博士公司 2024 年度财务报表出具的审计报告中"形成无法表示 意见的基础"部分事项对财务报表的影响重大且广泛，中瑞诚无法获取充分、适 当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础，导致中瑞诚无法实施必要 的审计程序。 鹏博士公司相关内部控制制度未能及时防止或发现或纠正上述行为，存在重 大缺陷。 有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上 述重大缺陷使鹏博士公司内部控制失去这一功能。 二、财务报告内部 ...

上市情况 - 2025年4月29日收到上交所终止上市监管工作函[2] - 2024年年报显示股票触及终止上市条件[2] - 4月30日开市起股票停牌[2] 后续安排 - 上交所上市委将在期限届满或听证结束后15个交易日内审议[2] - 尽快聘请主办券商，做好股转系统安排和信披[4] - 确保摘牌后45个交易日内挂牌转让[4] 相关要求 - 充分提示风险，做好终止上市工作[2] - 董监高勤勉尽责，维护公司和股东利益[3] - 摘牌前人员遵守规定、披露重要信息[4] 信息披露 - 指定《证券时报》《经济参考报》及上交所网站为信披媒体[4]

经核查，公司在任独立董事的任职经历及签署的相关自查文件，董事会认为公 司在任独立董事均具备胜任独立董事岗位的资格。独立董事及其配偶、父母、子 女、主要社会关系未在公司或公司附属企业任职，未在公司主要股东及其附属企业 任职，未与公司存在重大的持股关系，与公司以及主要股东之间不存在重大业务往 来关系或提供财务、法律、咨询、保荐等服务关系。 综上，公司在任独立董事不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存 在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》中关于 独立董事的任职资格及独立性的要求。 鹏博士电信传媒集团股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 28 日 鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会 对独立董事独立性自查情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所《上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等规定的相关要求，鹏博士电 信传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董事的独 立性情况进行评估，并出具如下专项意见： ...

中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙） 关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2024 年度 无法表示意见审计报告 的专项说明 中瑞诚函字[2025]第 502749 号 中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市西城区金融大街 35 号 1 号楼 805# 电话：010-62267688 邮编：100000 传真：62267682 中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 地址：北京市西城区金融大街 35 号 1 号楼 805# 电话：010-62267688 邮编：100000 传真：62267682 关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2024 年度 无法表示意见审计报告的专项说明 第 1-7 页 其他附送资料 关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2024 年度无法表示意见审计报告的专项说明 鹏博士公司于2024年8月16日收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处 罚决定书》（〔2024〕77号）。根据《行政处罚决定书》，鹏博士公司2012至2022 关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2024 年度无法表示意见审计报告的专项说明 中瑞诚函字[2025]第 502749 号 鹏博士电信传媒集团股份有限 ...

审计与报告意见 - 中瑞诚会计师事务所对公司2024年度财务报表出具无法表示意见的审计报告[3,6] - 独立董事张鹏、董事肖波等部分董监高无法保证2024年年度报告真实、准确、完整[3,4,5] - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人声明保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整[7] - 中瑞诚会计师事务所对公司2024年12月31日的财务报告内部控制有效性出具无法表示意见的审计报告，与公司内部控制评价报告意见一致[151] - 公司2024年度财务会计报告及财务报告内部控制被出具无法表示意见的审计报告，股票将被上交所决定终止上市[181] 利润分配 - 公司2024年度利润分配预案为不分配、不转增，尚需股东大会审议批准[8] - 公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为 -8.85亿元，截至年末累计未分配利润为 -56.89亿元；母公司实现净利润 -3.96亿元，截至年末累计未分配利润为 -19.36亿元，2024年度拟不进行利润分配[144] 资金与担保情况 - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[10] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[10] - 深圳瑞达升电子技术有限公司期初占用资金4800万元，报告期偿还4800万元，期末余额为0 [160] - 欣鹏运违规担保金额112000万元，占最近一期经审计净资产的比例为107.38% [163] - 和光一至违规担保金额52000万元，占最近一期经审计净资产的比例为48.85% [163] - 截至报告期末，违规担保余额为0 [163] 人员履职与变动 - 董事肖波2024年11月17日开始履职，2024年度仅履职一个半月[3] - 董事会秘书王丹自2024年8月29日起担任该职务[5] - 副总经理余志海2024年10月开始建议公司落实年报会计师事务所[4] - 杨学忠于2024年9月至今任公司董事长[112] - 张范于2024年9月至今任公司董事[112] - 平新乔于2024年11月至今任公司董事[112] - 肖波于2024年11月至今任公司董事[112] - 关晋明于2024年11月至今任公司独立董事[113] - 杨毅于2024年11月至今任公司独立董事[113] - 张鹏于2024年11月至今任公司独立董事[113] - 徐旭辉于2024年11月至今任公司监事[113] - 高明华于2024年11月至今任公司总经理[113] - 余志海2008 - 2024年10月就职于重庆亚派实业集团任常务副总裁，2024年11月至今任公司副总经理[114] - 成琳2024年1月 - 2025年3月任公司副总经理[114] - 王丹2018年8月 - 2019年6月任公司资产部经理，2019年6月 - 2024年8月任公司投融资部经理，2024年8月至今任公司董事会秘书[114] - 徐战岗2019年1月至今在鹏博士电信传媒集团股份有限公司工作[114] - 丁建2024年6月至今在北京北控电信通信息技术有限公司担任副总经理，2024年9 - 10月任公司董事[114] - 杨学平2002年6月 - 2024年9月任公司董事长[114] - 吕卫团2007年加入公司，2018年8月 - 2019年10月任公司副总经理，2019年10月 - 2021年11月任公司常务副总经理，2021年11月 - 2024年4月任公司董事、总经理[114] - 崔航2018年8月 - 2021年11月任公司总经理，2018年8月 - 2024年4月任公司董事[114] - 王鹏2018年8月 - 2022年6月任公司财务负责人，2019年12月至今在公司任职[114] - 2021年11月至2024年9月，某人任公司副总经理[115] - 2020年5月至2024年11月，何云任公司独立董事[115] - 2002年8月至2007年7月，林楠任川财证券经纪有限责任公司总裁助理；2005年1月至2011年3月、2012年6月至2018年8月，任公司独立董事；2007年7月至2008年7月，任成都起东科技发展有限公司副总经理；2008年8月至今在四川省社会科学院工作；2021年11月至2024年11月，任公司独立董事[115] - 2021年11月至2024年11月，武惠忠任公司独立董事[115] - 2020年10月至今，刘杰任公司总裁助理；2021年7月至今，兼任公司网络运营事业部总经理；2021年11月至2024年11月，任公司监事会主席[115] - 2011年3月加入公司，王岚先后担任全国宽带事业本部财务总监等职；2018年9月至今，任集团财务部副经理兼海外发展事业部财务总监；2021年11月至2024年8月，任公司职工代表监事[115] - 2005年3月至2017年6月，李丽琴于公司先后任职人事专员等职；2018年8月至今，任公司总裁办公室职员；2021年11月至2024年11月，任公司监事[115] - 2017年4月至2021年11月，陈曦任公司董事会秘书；2019年10月至2024年4月，任公司副总经理[115] - 2021年7月至今，刘杰兼任公司网络运营事业部总经理[115] - 2018年9月至今，王岚任集团财务部副经理兼海外发展事业部财务总监[115] - 2024年1月16日刘磊辞去公司董事会秘书职务[116] - 2024年1月16日公司第十二届董事会第二十九次会议审议通过聘任成琳、孟飞为副总经理，吴文涛为董事会秘书[117] - 2024年4月17日吕卫团辞去公司董事、总经理职务，孙向东、王振江、刘博、许家金、陈曦辞去副总经理职务[117] - 2024年4月27日崔航辞去公司董事职务，孟飞辞去副总经理职务，吴文涛辞去董事会秘书职务[117] - 2024年4月27日公司披露职工监事王岚因个人原因辞职，辞职报告在补选职工监事后生效[118] - 2024年8月15日公司召开职工代表大会，推选马欣担任第十二届监事会职工代表监事[118] - 2024年8月29日公司第十二届董事会第三十四次会议聘任王丹为董事会秘书[119] - 2024年9月18日公司第一次临时股东大会补选杨学忠、张范、丁建为第十二届董事会非独立董事[119] - 2024年9月18日董事长杨学平、董事兼副总经理王鹏辞去相关职务[119] - 2024年10月28日丁建因个人原因辞去公司董事职务[119] - 2024年11月14日公司第二次临时股东大会完成换届选举工作[119][120] - 2025年3月12日成琳因个人原因辞去公司职务[120] - 刘磊、吕卫团、陈曦等多人因辞职离任公司相关职务[126] - 成琳、孟飞、吴文涛等多人因聘任担任公司相关职务[126] - 马欣、杨学忠、张范等多人因选举担任公司相关职务[126] - 何云、林楠、武惠忠等多人因任期到期离任公司相关职务[126] 财务数据关键指标变化 - 2024年公司营业收入为1,876,694,452.50元，较2023年调整后减少27.99%[25] - 2024年扣除相关收入后的营业收入为1,820,257,862.72元，较2023年调整后减少25.30%[25] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 - 884,657,307.57元[25] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 865,471,457.40元[25] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 117,049,144.71元，较2023年调整后减少279.31%[25] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为15,097,468.70元，较2023年末调整后减少98.55%[25] - 2024年末总资产为7,341,052,002.55元，较2023年末调整后增加2.61%[25] - 2024年基本每股收益为-0.53元，2023年调整后为-0.06元[26] - 2024年加权平均净资产收益率为-154.62%，较2023年调整后减少145.74%[26] - 2024年第一季度营业收入为500,367,996.34元，第二季度为428,683,924.14元，第三季度为433,796,178.79元，第四季度为513,846,353.23元[28] - 2024年第一季度归属于上市公司股东的净利润为-127,530,194.50元，第二季度为-138,844,586.38元，第三季度为-131,995,590.83元，第四季度为-486,286,935.86元[28] - 2024年非流动性资产处置损益为-278,526.12元，2023年为207,192.59元，2022年为-30,137,519.27元[30] - 2024年计入当期损益的政府补助为31,238,045.84元，2023年为33,636,791.08元，2022年为65,651,218.01元[30] - 2024年其他营业外收入和支出为-37,475,343.66元，2023年为23,905,782.09元[31] - 2024年非经常性损益合计为-19,185,850.17元，2023年为35,945,107.33元，2022年为387,994,566.25元[31] - 其他权益工具投资期初余额和期末余额均为389,816,521.63元[33] - 2024年公司营业收入18.77亿元，同比下降27.99%；归母净利润为 - 8.85亿元，同比下降848.74%[37] - 报告期内公司实现营业收入约18.77亿元，较上年同期减少约27.99%，净利润约 - 8.85亿元，较上年同期减少848.74%[58] - 营业成本约17.04亿元，较上年同期减少7.51%；销售费用约2.05亿元，较上年同期减少38.71%[59] - 管理费用约3.32亿元，较上年同期减少5.64%；财务费用约1.50亿元，较上年同期减少5.29%[59] - 研发费用约0.28亿元，较上年同期减少57.76%；信用减值损失约 - 2.33亿元，较上年同期增加14297.05%[59] - 资产减值损失约 - 0.70亿元，较上年同期增加22.87%；资产处置收益约15.26万元，较上年同期增加980.11%[59] - 经营活动产生的现金流量净额约 - 1.17亿元，较上年同期减少279.31%[59] - 投资活动产生的现金流量净额约 - 0.31亿元，较上年同期增加75.78%；筹资活动产生的现金流量净额约0.89亿元，较上年同期增加120.49%[59] - 互联网业务营业收入约18.20亿元，毛利率8.14%，营业收入比上年减少25.30%[61] - 家庭宽带及增值业务营业收入约6.08亿元，毛利率26.21%，营业收入比上年增加10.06%[61] - 前五名客户销售额49,541.94万元，占年度销售总额26.40%；前五名供应商采购额13,724.37万元，占年度采购总额8.21%[66][67] - 公司销售费用2.05亿，较上年减少38.71%；管理费用3.32亿，较上年减少5.64%；研发费用0.28亿元，较上年减少57.76%；财务费用1.50亿，较上年减少5.29%[67] - 本期费用化研发投入27,759,782.99元，研发投入合计27,759,782.99元，研发投入总额占营业收入比例为1.48%[69] - 公司经营活动产生的现金流量净额约 - 1.17亿元，较上年同期减少约279.31%[72] - 公司投资活动产生的现金流量净额约 - 0.31亿元，较上年同期增加约75.78%[72] - 公司筹资活动产生的现金流量净额约0.89亿元，较上年同期增加约120.49%[72] - 货币资金期末为79,892,094.44元，占比1.09%，较上期减少49.33%[75] - 应收账款期末为968,547,970.46元，占比13.19%，较上期增加74.84%[75] - 存货期末为137,610,576.68元，占比1.87%，较上期增加1280.15%[75] - 短期借款期末为167,131,929.59元，占比2.28%，较上期增加135.76%[75] - 一年内到期的非流动负债期末为