鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会审计委员会 关于公司 2024 年年度报告的意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》及《鹏博士电信传媒集团股份有限公司章程》的有关规定，鹏博 士电信传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十三届董事会审计委员会 对公司《2024 年年度报告》《2024 年度内部控制评价报告》及《关于公司 2024 年度计提减值准备的议案》进行了认真核查，并发表如下审核意见： 三、通过审慎分析本次计提减值准备的原因及减值后的影响，我们认为，公 司本次计提减值准备依据充分，计提减值准备事项符合《企业会计准则》和公司 财务管理制度的相关规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于 向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东合 法权益的情况，同意公司 2024 年度计提减值准备。 （此页无正文，为《鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会审计委员会关于公 司 2024 年年度报告的意见》之签字页） 关晋明 张 鹏 杨 毅 2025 年 4 月 28 日 一、公司 2024 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《 ...

资金占用情况 - 2024年期初和期末大股东非经营性占用资金余额均为4800万元，年度累计发生金额4800万元[10] - 鹏博士与刘鹏博实业集团2024年期初占用资金余额105.36万元，期末285.97万元[10] - 鹏博士与全资子公司非经营性往来有不同期初、期末占用资金余额变化[10] - 深圳市长城宽带2024年度占用累计资金5400.5，偿还1817.65，期末余额3582.92[11] - Peng Hongkong International Ltd 2024年度占用累计资金1626.43，期初余额1.82，利息41.72，偿还1586.5[11] 其他资金变动 - 2024年度其他应收款减少额对应相关公司注销金额[12] - 2024年度德信查额因纳入合并退出手续减少[12] 历史金额与事件 - 2019年11月08日涉及金额3460万元[15] - 瑞诚会计师事务所于2019年12月26日获批执业[16]

业绩情况 - 2024年度财报和内控报告被出具无法表示意见审计报告[1] 上市情况 - 2025年4月29日收到上交所拟终止上市事先告知书[1] - 公司股票已触及终止上市条件，上交所将作决定[1][2] 其他事项 - 申请听证需在收到通知后5个交易日内交书面申请[2] - 指定信息披露媒体为《证券时报》等及上交所网站[2]

鹏博士电信传媒集团股份有限公司 董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告 根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《鹏博士电信传媒集团股 份有限公司章程》《鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会审计委员会工作细 则》等有关规定，我们作为鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会审计委员会成员，本着勤勉尽责的原则，认真地履行了董事会审计委员会 的工作职责。现就公司董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告如下： 一、审计委员会组成情况 公司第十二届董事会审计委员会由独立董事何云先生、林楠女士和武惠忠先 生 3 名成员组成，其中何云先生担任审计委员会主任委员。审计委员会全部成员 均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和工作经验。 公司第十三届董事会审计委员会（2024 年 11 月 14 日开始履职）由独立董 事关晋明先生、张鹏先生和杨毅先生 3 名成员组成，其中关晋明先生担任审计委 员会主任委员。审计委员会全部成员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业 知识和工作经验。 二、董事会审计委员会会议召开情况 （三 ...

上市情况 - 2025年4月29日收到上交所终止上市监管工作函[2] - 2024年年报显示股票触及终止上市条件[2] - 4月30日开市起股票停牌[2] 后续安排 - 上交所上市委将在期限届满或听证结束后15个交易日内审议[2] - 尽快聘请主办券商，做好股转系统安排和信披[4] - 确保摘牌后45个交易日内挂牌转让[4] 相关要求 - 充分提示风险，做好终止上市工作[2] - 董监高勤勉尽责，维护公司和股东利益[3] - 摘牌前人员遵守规定、披露重要信息[4] 信息披露 - 指定《证券时报》《经济参考报》及上交所网站为信披媒体[4]

鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会 关于公司财务审计报告出具无法表示意见涉及事项 的专项说明 鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"或"鹏博士"）聘请 中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中瑞诚"）为公司 2024 年 度财务报告审计机构，中瑞诚为公司 2024 年度财务报告出具了无法表示意见审 计报告。根据有关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下： 一、形成无法表示意见的基础 鹏博士公司于 2024 年 8 月 16 日收到中国证券监督管理委员会出具的《行 政处罚决定书》（〔2024〕77 号）。根据《行政处罚决定书》，鹏博士公司 2012 至 2022 年度报告存在虚假记载，鹏博士公司于 2025 年 4 月 28 日经董事会批 准对上述要求更正事项进行了会计差错更正。 鹏博士公司于 2024 年 11 月 18 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）下发的《立案告知书》。因涉嫌信息披露违法违规，被中国 证监会立案调查。截止审计报告日，调查正在进行中。 鉴于立案调查事项尚未有结论，中瑞诚无法获取充分、适当的证据判断该 事项对鹏博士公司可能产生的影响，亦 ...

鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会 关于会计师出具无法表示意见的内部控制审计报告 的专项说明 鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"或"鹏博士"）聘请 中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中瑞诚"）为公司 2024 年度 财务报告内部控制审计机构，中瑞诚出具了无法表示意见的内部控制审计报告。 根据上海证券交易所的有关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项进行 专项说明如下： 一、导致无法表示意见的事项 重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报 表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离 控制目标。 中瑞诚对鹏博士公司 2024 年度财务报表出具的审计报告中"形成无法表示 意见的基础"部分事项对财务报表的影响重大且广泛，中瑞诚无法获取充分、适 当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础，导致中瑞诚无法实施必要 的审计程序。 鹏博士公司相关内部控制制度未能及时防止或发现或纠正上述行为，存在重 大缺陷。 有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上 述重大缺陷使鹏博士公司内部控制失去这一功能。 二、财务报告内部 ...

议案审议 - 2024年度利润分配预案获独立董事同意提交董事会审议，3票同意[1][2] - 2024年度审计报告获独立董事同意专项说明，2票同意[3][4] - 2024年度内部控制评价报告获独立董事同意提交董事会审议，2票同意[5][6] - 前期会计差错更正及追溯调整议案获独立董事同意提交董事会审议，2票同意[7][8] - 2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告获独立董事同意提交董事会审议，3票同意[14][15] 事项表决 - 独立董事不同意2025年度申请融资额度并接受关联方担保，3票弃权[9][10] - 独立董事不同意2025年度融资额度内预计担保及授权事项，额度不超10亿，3票弃权[11][12] 其他事项 - 2024年度计提减值准备获独立董事同意，3票同意[16][17] - 会计政策变更获独立董事同意，3票同意[18] - 独立董事同意财务审计报告无法表示意见和内控审计报告专项说明，3票同意[19][20][21][22]

财务状况 - 2024年末流动负债超流动资产39.94亿元[5] - 2024年末短期借款1.67亿元、一年内到期非流动负债22.67亿元[5] - 2024年末货币资金余额0.80亿元，受限资金0.35亿元[5] - 2023年末流动负债超流动资产16.43亿元[22] - 2023年末短期借款0.70亿元、一年内到期非流动负债5.64亿元[22] - 2023年末货币资金余额1.57亿元，受限资金0.54亿元[22] - 鹏博士2024年度合并报表计算基础65,761.37万元[13] - 鹏博士2024年度合并报表整体重要性水平3,288万元[13] 违规事项 - 2012 - 2022年度报告存在虚假记载，2025年4月28日更正[8][32] - 2024年11月18日因信披违规被立案调查，调查中[8] - 2025年2月27日因合同纠纷被仲裁，涉案1.2亿元[9] - 实际控制人安排划转4800万元构成非经营性占用[26] - 鹏博士涉及16.40亿元违规担保事项[27] 事项进展 - 2024年度违规担保案件原告撤诉，解除合同[30] - 2024年度实际控制人归还全部占用资金4800万元[32] - 2023年度审计报告无法表示事项影响未消除[33] 其他事项 - 2023年6月香港控股向青岛粤鹏出资2600万美元[23] - 2023年7月青岛粤鹏向青岛粤海出资1.88亿元[24] - 2024年4月28日补充审议对外投资议案[29] - 2024年8月16日收到行政处罚决定书[32] - 对鹏博士及其子公司发函293份，128份未回函[28]

经核查，公司在任独立董事的任职经历及签署的相关自查文件，董事会认为公 司在任独立董事均具备胜任独立董事岗位的资格。独立董事及其配偶、父母、子 女、主要社会关系未在公司或公司附属企业任职，未在公司主要股东及其附属企业 任职，未与公司存在重大的持股关系，与公司以及主要股东之间不存在重大业务往 来关系或提供财务、法律、咨询、保荐等服务关系。 综上，公司在任独立董事不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存 在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》中关于 独立董事的任职资格及独立性的要求。 鹏博士电信传媒集团股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 28 日 鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会 对独立董事独立性自查情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所《上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等规定的相关要求，鹏博士电 信传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董事的独 立性情况进行评估，并出具如下专项意见： ...