业绩情况 - 2024年度财报和内控报告被出具无法表示意见审计报告[1] 上市情况 - 2025年4月29日收到上交所拟终止上市事先告知书[1] - 公司股票已触及终止上市条件，上交所将作决定[1][2] 其他事项 - 申请听证需在收到通知后5个交易日内交书面申请[2] - 指定信息披露媒体为《证券时报》等及上交所网站[2]

鹏博士电信传媒集团股份有限公司 董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告 根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《鹏博士电信传媒集团股 份有限公司章程》《鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会审计委员会工作细 则》等有关规定，我们作为鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会审计委员会成员，本着勤勉尽责的原则，认真地履行了董事会审计委员会 的工作职责。现就公司董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告如下： 一、审计委员会组成情况 公司第十二届董事会审计委员会由独立董事何云先生、林楠女士和武惠忠先 生 3 名成员组成，其中何云先生担任审计委员会主任委员。审计委员会全部成员 均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和工作经验。 公司第十三届董事会审计委员会（2024 年 11 月 14 日开始履职）由独立董 事关晋明先生、张鹏先生和杨毅先生 3 名成员组成，其中关晋明先生担任审计委 员会主任委员。审计委员会全部成员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业 知识和工作经验。 二、董事会审计委员会会议召开情况 （三 ...

上市情况 - 2025年4月29日收到上交所终止上市监管工作函[2] - 2024年年报显示股票触及终止上市条件[2] - 4月30日开市起股票停牌[2] 后续安排 - 上交所上市委将在期限届满或听证结束后15个交易日内审议[2] - 尽快聘请主办券商，做好股转系统安排和信披[4] - 确保摘牌后45个交易日内挂牌转让[4] 相关要求 - 充分提示风险，做好终止上市工作[2] - 董监高勤勉尽责，维护公司和股东利益[3] - 摘牌前人员遵守规定、披露重要信息[4] 信息披露 - 指定《证券时报》《经济参考报》及上交所网站为信披媒体[4]

鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会 关于公司财务审计报告出具无法表示意见涉及事项 的专项说明 鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"或"鹏博士"）聘请 中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中瑞诚"）为公司 2024 年 度财务报告审计机构，中瑞诚为公司 2024 年度财务报告出具了无法表示意见审 计报告。根据有关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下： 一、形成无法表示意见的基础 鹏博士公司于 2024 年 8 月 16 日收到中国证券监督管理委员会出具的《行 政处罚决定书》（〔2024〕77 号）。根据《行政处罚决定书》，鹏博士公司 2012 至 2022 年度报告存在虚假记载，鹏博士公司于 2025 年 4 月 28 日经董事会批 准对上述要求更正事项进行了会计差错更正。 鹏博士公司于 2024 年 11 月 18 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）下发的《立案告知书》。因涉嫌信息披露违法违规，被中国 证监会立案调查。截止审计报告日，调查正在进行中。 鉴于立案调查事项尚未有结论，中瑞诚无法获取充分、适当的证据判断该 事项对鹏博士公司可能产生的影响，亦 ...

鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会 关于会计师出具无法表示意见的内部控制审计报告 的专项说明 鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"或"鹏博士"）聘请 中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中瑞诚"）为公司 2024 年度 财务报告内部控制审计机构，中瑞诚出具了无法表示意见的内部控制审计报告。 根据上海证券交易所的有关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项进行 专项说明如下： 一、导致无法表示意见的事项 重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报 表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离 控制目标。 中瑞诚对鹏博士公司 2024 年度财务报表出具的审计报告中"形成无法表示 意见的基础"部分事项对财务报表的影响重大且广泛，中瑞诚无法获取充分、适 当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础，导致中瑞诚无法实施必要 的审计程序。 鹏博士公司相关内部控制制度未能及时防止或发现或纠正上述行为，存在重 大缺陷。 有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上 述重大缺陷使鹏博士公司内部控制失去这一功能。 二、财务报告内部 ...

议案审议 - 2024年度利润分配预案获独立董事同意提交董事会审议，3票同意[1][2] - 2024年度审计报告获独立董事同意专项说明，2票同意[3][4] - 2024年度内部控制评价报告获独立董事同意提交董事会审议，2票同意[5][6] - 前期会计差错更正及追溯调整议案获独立董事同意提交董事会审议，2票同意[7][8] - 2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告获独立董事同意提交董事会审议，3票同意[14][15] 事项表决 - 独立董事不同意2025年度申请融资额度并接受关联方担保，3票弃权[9][10] - 独立董事不同意2025年度融资额度内预计担保及授权事项，额度不超10亿，3票弃权[11][12] 其他事项 - 2024年度计提减值准备获独立董事同意，3票同意[16][17] - 会计政策变更获独立董事同意，3票同意[18] - 独立董事同意财务审计报告无法表示意见和内控审计报告专项说明，3票同意[19][20][21][22]

财务状况 - 2024年末流动负债超流动资产39.94亿元[5] - 2024年末短期借款1.67亿元、一年内到期非流动负债22.67亿元[5] - 2024年末货币资金余额0.80亿元，受限资金0.35亿元[5] - 2023年末流动负债超流动资产16.43亿元[22] - 2023年末短期借款0.70亿元、一年内到期非流动负债5.64亿元[22] - 2023年末货币资金余额1.57亿元，受限资金0.54亿元[22] - 鹏博士2024年度合并报表计算基础65,761.37万元[13] - 鹏博士2024年度合并报表整体重要性水平3,288万元[13] 违规事项 - 2012 - 2022年度报告存在虚假记载，2025年4月28日更正[8][32] - 2024年11月18日因信披违规被立案调查，调查中[8] - 2025年2月27日因合同纠纷被仲裁，涉案1.2亿元[9] - 实际控制人安排划转4800万元构成非经营性占用[26] - 鹏博士涉及16.40亿元违规担保事项[27] 事项进展 - 2024年度违规担保案件原告撤诉，解除合同[30] - 2024年度实际控制人归还全部占用资金4800万元[32] - 2023年度审计报告无法表示事项影响未消除[33] 其他事项 - 2023年6月香港控股向青岛粤鹏出资2600万美元[23] - 2023年7月青岛粤鹏向青岛粤海出资1.88亿元[24] - 2024年4月28日补充审议对外投资议案[29] - 2024年8月16日收到行政处罚决定书[32] - 对鹏博士及其子公司发函293份，128份未回函[28]

独立董事评估 - 公司董事会评估在任独立董事独立性[1] - 独立董事具备岗位资格，符合任职及独立性要求[1] 报告信息 - 报告出具时间为2025年4月28日[2]

审计与报告意见 - 中瑞诚会计师事务所对公司2024年度财务报表出具无法表示意见的审计报告[3,6] - 独立董事张鹏、董事肖波等部分董监高无法保证2024年年度报告真实、准确、完整[3,4,5] - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人声明保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整[7] - 中瑞诚会计师事务所对公司2024年12月31日的财务报告内部控制有效性出具无法表示意见的审计报告，与公司内部控制评价报告意见一致[151] - 公司2024年度财务会计报告及财务报告内部控制被出具无法表示意见的审计报告，股票将被上交所决定终止上市[181] 利润分配 - 公司2024年度利润分配预案为不分配、不转增，尚需股东大会审议批准[8] - 公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为 -8.85亿元，截至年末累计未分配利润为 -56.89亿元；母公司实现净利润 -3.96亿元，截至年末累计未分配利润为 -19.36亿元，2024年度拟不进行利润分配[144] 资金与担保情况 - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[10] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[10] - 深圳瑞达升电子技术有限公司期初占用资金4800万元，报告期偿还4800万元，期末余额为0 [160] - 欣鹏运违规担保金额112000万元，占最近一期经审计净资产的比例为107.38% [163] - 和光一至违规担保金额52000万元，占最近一期经审计净资产的比例为48.85% [163] - 截至报告期末，违规担保余额为0 [163] 人员履职与变动 - 董事肖波2024年11月17日开始履职，2024年度仅履职一个半月[3] - 董事会秘书王丹自2024年8月29日起担任该职务[5] - 副总经理余志海2024年10月开始建议公司落实年报会计师事务所[4] - 杨学忠于2024年9月至今任公司董事长[112] - 张范于2024年9月至今任公司董事[112] - 平新乔于2024年11月至今任公司董事[112] - 肖波于2024年11月至今任公司董事[112] - 关晋明于2024年11月至今任公司独立董事[113] - 杨毅于2024年11月至今任公司独立董事[113] - 张鹏于2024年11月至今任公司独立董事[113] - 徐旭辉于2024年11月至今任公司监事[113] - 高明华于2024年11月至今任公司总经理[113] - 余志海2008 - 2024年10月就职于重庆亚派实业集团任常务副总裁，2024年11月至今任公司副总经理[114] - 成琳2024年1月 - 2025年3月任公司副总经理[114] - 王丹2018年8月 - 2019年6月任公司资产部经理，2019年6月 - 2024年8月任公司投融资部经理，2024年8月至今任公司董事会秘书[114] - 徐战岗2019年1月至今在鹏博士电信传媒集团股份有限公司工作[114] - 丁建2024年6月至今在北京北控电信通信息技术有限公司担任副总经理，2024年9 - 10月任公司董事[114] - 杨学平2002年6月 - 2024年9月任公司董事长[114] - 吕卫团2007年加入公司，2018年8月 - 2019年10月任公司副总经理，2019年10月 - 2021年11月任公司常务副总经理，2021年11月 - 2024年4月任公司董事、总经理[114] - 崔航2018年8月 - 2021年11月任公司总经理，2018年8月 - 2024年4月任公司董事[114] - 王鹏2018年8月 - 2022年6月任公司财务负责人，2019年12月至今在公司任职[114] - 2021年11月至2024年9月，某人任公司副总经理[115] - 2020年5月至2024年11月，何云任公司独立董事[115] - 2002年8月至2007年7月，林楠任川财证券经纪有限责任公司总裁助理；2005年1月至2011年3月、2012年6月至2018年8月，任公司独立董事；2007年7月至2008年7月，任成都起东科技发展有限公司副总经理；2008年8月至今在四川省社会科学院工作；2021年11月至2024年11月，任公司独立董事[115] - 2021年11月至2024年11月，武惠忠任公司独立董事[115] - 2020年10月至今，刘杰任公司总裁助理；2021年7月至今，兼任公司网络运营事业部总经理；2021年11月至2024年11月，任公司监事会主席[115] - 2011年3月加入公司，王岚先后担任全国宽带事业本部财务总监等职；2018年9月至今，任集团财务部副经理兼海外发展事业部财务总监；2021年11月至2024年8月，任公司职工代表监事[115] - 2005年3月至2017年6月，李丽琴于公司先后任职人事专员等职；2018年8月至今，任公司总裁办公室职员；2021年11月至2024年11月，任公司监事[115] - 2017年4月至2021年11月，陈曦任公司董事会秘书；2019年10月至2024年4月，任公司副总经理[115] - 2021年7月至今，刘杰兼任公司网络运营事业部总经理[115] - 2018年9月至今，王岚任集团财务部副经理兼海外发展事业部财务总监[115] - 2024年1月16日刘磊辞去公司董事会秘书职务[116] - 2024年1月16日公司第十二届董事会第二十九次会议审议通过聘任成琳、孟飞为副总经理，吴文涛为董事会秘书[117] - 2024年4月17日吕卫团辞去公司董事、总经理职务，孙向东、王振江、刘博、许家金、陈曦辞去副总经理职务[117] - 2024年4月27日崔航辞去公司董事职务，孟飞辞去副总经理职务，吴文涛辞去董事会秘书职务[117] - 2024年4月27日公司披露职工监事王岚因个人原因辞职，辞职报告在补选职工监事后生效[118] - 2024年8月15日公司召开职工代表大会，推选马欣担任第十二届监事会职工代表监事[118] - 2024年8月29日公司第十二届董事会第三十四次会议聘任王丹为董事会秘书[119] - 2024年9月18日公司第一次临时股东大会补选杨学忠、张范、丁建为第十二届董事会非独立董事[119] - 2024年9月18日董事长杨学平、董事兼副总经理王鹏辞去相关职务[119] - 2024年10月28日丁建因个人原因辞去公司董事职务[119] - 2024年11月14日公司第二次临时股东大会完成换届选举工作[119][120] - 2025年3月12日成琳因个人原因辞去公司职务[120] - 刘磊、吕卫团、陈曦等多人因辞职离任公司相关职务[126] - 成琳、孟飞、吴文涛等多人因聘任担任公司相关职务[126] - 马欣、杨学忠、张范等多人因选举担任公司相关职务[126] - 何云、林楠、武惠忠等多人因任期到期离任公司相关职务[126] 财务数据关键指标变化 - 2024年公司营业收入为1,876,694,452.50元，较2023年调整后减少27.99%[25] - 2024年扣除相关收入后的营业收入为1,820,257,862.72元，较2023年调整后减少25.30%[25] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 - 884,657,307.57元[25] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 865,471,457.40元[25] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 117,049,144.71元，较2023年调整后减少279.31%[25] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为15,097,468.70元，较2023年末调整后减少98.55%[25] - 2024年末总资产为7,341,052,002.55元，较2023年末调整后增加2.61%[25] - 2024年基本每股收益为-0.53元，2023年调整后为-0.06元[26] - 2024年加权平均净资产收益率为-154.62%，较2023年调整后减少145.74%[26] - 2024年第一季度营业收入为500,367,996.34元，第二季度为428,683,924.14元，第三季度为433,796,178.79元，第四季度为513,846,353.23元[28] - 2024年第一季度归属于上市公司股东的净利润为-127,530,194.50元，第二季度为-138,844,586.38元，第三季度为-131,995,590.83元，第四季度为-486,286,935.86元[28] - 2024年非流动性资产处置损益为-278,526.12元，2023年为207,192.59元，2022年为-30,137,519.27元[30] - 2024年计入当期损益的政府补助为31,238,045.84元，2023年为33,636,791.08元，2022年为65,651,218.01元[30] - 2024年其他营业外收入和支出为-37,475,343.66元，2023年为23,905,782.09元[31] - 2024年非经常性损益合计为-19,185,850.17元，2023年为35,945,107.33元，2022年为387,994,566.25元[31] - 其他权益工具投资期初余额和期末余额均为389,816,521.63元[33] - 2024年公司营业收入18.77亿元，同比下降27.99%；归母净利润为 - 8.85亿元，同比下降848.74%[37] - 报告期内公司实现营业收入约18.77亿元，较上年同期减少约27.99%，净利润约 - 8.85亿元，较上年同期减少848.74%[58] - 营业成本约17.04亿元，较上年同期减少7.51%；销售费用约2.05亿元，较上年同期减少38.71%[59] - 管理费用约3.32亿元，较上年同期减少5.64%；财务费用约1.50亿元，较上年同期减少5.29%[59] - 研发费用约0.28亿元，较上年同期减少57.76%；信用减值损失约 - 2.33亿元，较上年同期增加14297.05%[59] - 资产减值损失约 - 0.70亿元，较上年同期增加22.87%；资产处置收益约15.26万元，较上年同期增加980.11%[59] - 经营活动产生的现金流量净额约 - 1.17亿元，较上年同期减少279.31%[59] - 投资活动产生的现金流量净额约 - 0.31亿元，较上年同期增加75.78%；筹资活动产生的现金流量净额约0.89亿元，较上年同期增加120.49%[59] - 互联网业务营业收入约18.20亿元，毛利率8.14%，营业收入比上年减少25.30%[61] - 家庭宽带及增值业务营业收入约6.08亿元，毛利率26.21%，营业收入比上年增加10.06%[61] - 前五名客户销售额49,541.94万元，占年度销售总额26.40%；前五名供应商采购额13,724.37万元，占年度采购总额8.21%[66][67] - 公司销售费用2.05亿，较上年减少38.71%；管理费用3.32亿，较上年减少5.64%；研发费用0.28亿元，较上年减少57.76%；财务费用1.50亿，较上年减少5.29%[67] - 本期费用化研发投入27,759,782.99元，研发投入合计27,759,782.99元，研发投入总额占营业收入比例为1.48%[69] - 公司经营活动产生的现金流量净额约 - 1.17亿元，较上年同期减少约279.31%[72] - 公司投资活动产生的现金流量净额约 - 0.31亿元，较上年同期增加约75.78%[72] - 公司筹资活动产生的现金流量净额约0.89亿元，较上年同期增加约120.49%[72] - 货币资金期末为79,892,094.44元，占比1.09%，较上期减少49.33%[75] - 应收账款期末为968,547,970.46元，占比13.19%，较上期增加74.84%[75] - 存货期末为137,610,576.68元，占比1.87%，较上期增加1280.15%[75] - 短期借款期末为167,131,929.59元，占比2.28%，较上期增加135.76%[75] - 一年内到期的非流动负债期末为

第一季度整体财务数据关键指标变化 - 2025年第一季度营业收入389,310,959.40元，较上年同期463,651,026.27元减少16.03%[6] - 2025年第一季度归属于上市公司股东的净利润为 -112,633,452.25元，上年同期为 -127,530,194.50元[6] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为17,733,433.17元，上年同期为 -69,415,071.31元[6] - 2025年第一季度加权平均净资产收益率为273.25%，较上年同期 -13.74%增加286.99个百分点[6] - 2025年第一季度末总资产7,382,248,448.60元，较上年度末7,341,052,002.55元增加0.56%[6] - 2025年第一季度末归属于上市公司股东的所有者权益为 -95,144,107.98元，较上年度末15,097,468.70元减少730.20%[6] - 2025年第一季度营业总收入为3.893109594亿元，2024年第一季度为4.6365102627亿元，同比下降16.03%[20] - 2025年第一季度营业总成本为5.0084192908亿元，2024年第一季度为5.7101953232亿元，同比下降12.29%[21] - 2025年第一季度净利润为 - 1.1429511339亿元，2024年第一季度为 - 1.2799018028亿元，亏损幅度收窄10.70%[21] - 2025年第一季度归属于母公司股东的净利润为 - 1.1263345225亿元，2024年第一季度为 - 1.275301945亿元，亏损幅度收窄11.68%[22] - 2025年第一季度其他综合收益的税后净额为239.187557万元，2024年第一季度为 - 1.0289843855亿元，扭亏为盈[22] - 2025年第一季度综合收益总额为 - 1.1190323782亿元，2024年第一季度为 - 2.3088861883亿元，亏损幅度收窄51.53%[22] - 2025年第一季度基本每股收益为 - 0.07元/股，2024年第一季度为 - 0.08元/股，亏损幅度收窄12.5%[22] 第一季度非经常性损益情况 - 2025年第一季度非经常性损益合计457,258.37元，其中非流动性资产处置损益5,200.00元，计入当期损益的政府补助2,677,766.76元，其他营业外收支 -1,863,702.01元[7][8] 第一季度关键指标变动原因 - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额变动比例为125.55%，主要因本期支付的职工薪酬及各项税费减少[8] - 2025年第一季度加权平均净资产收益率变动比例为286.99%，因本期净资产为负无法合理计算[8] - 2025年第一季度归属于上市公司股东的所有者权益变动比例为 -730.20%，主要由于公司本期收入减少[8] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为64,429 [11] - 前10名股东中，深圳市欣鹏运科技有限公司持股170,329,667股，持股比例10.28%；深圳市和光一至技术有限公司持股85,164,834股，持股比例5.14% [11] 2025年3月31日资产负债项目变化 - 2025年3月31日货币资金为126,699,046.45元，较2024年12月31日的79,892,094.44元有所增加 [15] - 2025年3月31日应收账款为1,058,618,444.84元，较2024年12月31日的968,547,970.46元有所增加 [15] - 2025年3月31日预付款项为194,939,227.26元，较2024年12月31日的236,839,464.88元有所减少 [15] - 2025年3月31日流动资产合计2,318,564,774.83元，较2024年12月31日的2,210,690,588.27元有所增加 [15] - 2025年3月31日非流动资产合计5,063,683,673.77元，较2024年12月31日的5,130,361,414.28元有所减少 [16] - 2025年3月31日资产总计7,382,248,448.60元，较2024年12月31日的7,341,052,002.55元有所增加 [16] - 2025年3月31日应付账款为773,261,449.35元，较2024年12月31日的846,350,186.04元有所减少 [16] - 2025年3月31日流动负债合计6,377,127,230.21元，较2024年12月31日的6,204,312,136.45元有所增加 [16] 2025年负债与所有者权益年度变化 - 2025年非流动负债合计为12.0514957968亿元，2024年为12.2486498957亿元，同比下降1.61%[17] - 2025年负债合计为75.8227680989亿元，2024年为74.2917712602亿元，同比增长2.06%[17] - 2025年所有者权益合计为 - 2.0002836129亿元，2024年为 - 0.8812512347亿元，亏损幅度扩大127%[17] 2025年第一季度现金流量项目变化 - 2025年Q1销售商品、提供劳务收到现金391,115,394.48元，2024年Q1为425,747,869.44元[25] - 2025年Q1收到税费返还14,915.16元，2024年Q1为46,813.49元[25] - 2025年Q1经营活动现金流入小计488,521,261.58元，2024年Q1为503,145,027.43元[25] - 2025年Q1经营活动现金流出小计470,787,828.41元，2024年Q1为572,560,098.74元[25] - 2025年Q1经营活动产生现金流量净额17,733,433.17元，2024年Q1为 - 69,415,071.31元[25] - 2025年Q1投资活动现金流出小计2,100,694.99元，2024年Q1为13,116,801.18元[26] - 2025年Q1投资活动产生现金流量净额 - 2,100,694.99元，2024年Q1为 - 6,641,532.48元[26] - 2025年Q1筹资活动现金流入小计32,596,073.00元，2024年Q1为112,959,532.28元[26] - 2025年Q1筹资活动产生现金流量净额27,357,873.30元，2024年Q1为56,542,033.85元[26] - 2025年Q1现金及现金等价物净增加额42,979,252.95元，2024年Q1为 - 19,509,617.76元[26]