江苏春兰制冷设备股份有限公司 《公司章程》修订对照表 为进一步提升公司治理水平，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 (2023 年修订)、《上市公司章程指引》(2023 修正)等相关规定，结合公司的实际情况，拟 对《公司章程》部分条款进行修订，具体修改情况如下： | 现行条款 | 拟修订后条款 | | --- | --- | | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别 | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别 | | 决议。 | 决议。 | | 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 | 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 | | 股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 | 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 | | 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 | 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 | | 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | | | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案 | | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案 | 作出决议后， ...

公司代码：600854 公司简称：春兰股份 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 江苏春兰制冷设备股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的 ...

审计机构 - 公司2023年年审会计师事务所为苏亚金诚[1] - 公司续聘苏亚金诚为2023年外部审计机构[1] 审计费用 - 审计费用85万元（不含税）[3] 审计流程 - 2023年12月前期预审，2024年1月8日正式进场审计[3] - 2024年2月28日初审后沟通[4] - 2024年4月10日审议通过审计总结报告[4] 审计评价 - 苏亚金诚出具标准无保留意见审计报告[2] - 审计委员会认为其坚持公允、客观独立审计[4]

独立董事评估 - 公司对2023年度任职独立董事独立性评估[1] - 独立董事符合独立性要求，履职保持客观独立[1][2]

证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临 2024-017 公司章程全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 江苏春兰制冷设备股份有限公司 董 事 会 二○二四年七月二十九日 江苏春兰制冷设备股份有限公司 第十届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏春兰制冷设备股份有限公司于 2024 年 7 月 25 日以电话和电子邮件相结合 的方式发出召开第十届董事会第十五次会议的通知，并于 2024 年 7 月 29 日在公司 会议室以现场结合通讯的方式召开了本次会议。应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由徐群董事长主持，公司监事列席会议。会议的召集、召开符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定。本次会议审议并通过决议如下： 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。 ...

公司基本信息 - 公司1994年2月2日获批发行3000万股人民币普通股，4月25日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为人民币51945.8538万元[8] - 公司股份总数为51945.8538万股，全部为普通股[13] 股份相关规定 - 因减少注册资本收购股份，应自收购之日起10日内注销；因合并等情形，应在6个月内转让或注销[18] - 因员工持股计划等收购股份，合计不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[18] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25% [20] - 董监高所持股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[20] 股东权益与责任 - 董事会不收回特定股东买卖股票所得收益，股东有权要求董事会30日内执行[21] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[25] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[26] 资产与担保 - 发现控股股东侵占资产，公司应2日内要求其清偿并申请冻结股权[27] - 对负有责任的董高按侵占资产金额的0.5%-1%进行经济处罚[27] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[31] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[31] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议[31] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 董事人数不足5人或少于章程所定人数三分之二时，公司2个月内召开临时股东大会[32] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[34][38] - 董事会收到召开临时股东大会提议后10日内需书面反馈[37][38] - 董事会同意召开后5日内发出通知[37][38] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[41] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[41] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知[41] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3：00，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3：00[43] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[43] - 会议记录保存期限不少于10年[52] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[54] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[54] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[55] 董事、监事与高管 - 董事、监事候选人由董事会、监事会或单独或合计持有公司3%以上股份的股东提出[58] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名需在股东大会召开10日前提临时提案并书面提交召集人[58] - 召集人收到提案后2日内发出股东大会补充通知[58] - 董事会、监事会和有权提名的股东提名的候选人数分别不得比应选人数多出两名或两名以上[58] - 股东大会选举董事、监事可实行累积投票制[58] - 当选董事、监事所得票数须达出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上[59] - 董事任期为3年，可连选连任[65] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[66] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[68] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会2日内披露情况[68] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[81] - 监事每届任期3年，连选可连任[84] 财务与分红 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度财报，6个月结束2个月内报送半年度财报，3和9个月结束1个月内报送季度财报[90][92] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[92] - 法定公积金累计额达公司注册资本50%以上，可不再提取[92] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[93] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[93] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[93] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[94] - 资产负债率高于50%等情况可不分利润[94] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[95] 其他 - 聘用会计师事务所聘期1年可续聘[101] - 解聘或不续聘会计师事务所提前30天通知[101] - 公司合并自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[106] - 公司分立应10日内通知债权人，30日内至少在一家指定报纸公告[107] - 公司减资应10日内通知债权人，30日内至少在一家指定报纸公告，债权人30或45日内可要求清偿或担保[107] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[110] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[110] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[110] - 清算组应10日内通知债权人，60日内至少在一家指定报纸公告，债权人30或45日内申报债权[111]

业绩预告 - 公司预计2024年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为10761.71万元到12180.84万元,同比增加233.54%到277.52%[7] - 公司预计2024年半年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10679.81万元到12088.14万元,同比增加253.83%到300.48%[8] - 公司去年同期归属于上市公司股东的净利润为3226.50万元,扣除非经常性损益的净利润为3018.38万元[9] 投资收益 - 公司确认国家能源集团泰州发电有限公司2023年度利润分配收益11208.82万元,而去年同期未确认此项投资收益[10] 其他 - 公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的不确定因素[11]

利润分配 - 2023年年度A股每股现金红利0.14元[2] - 以总股本519,458,538股计，派发现金红利72,724,195.32元[3] 时间安排 - 股权登记日2024/6/6，除权（息）与发放日2024/6/7[2] 税收政策 - 自然人等持股超1年免个税，1月内20%，1月 - 1年10%[6][7] - QFII股东扣税后每股0.126元，其他税前0.14元[7]

董事会会议 - 公司2024年5月16日发通知，5月20日召开第十届董事会第十四次会议[1] - 应出席董事9人，实际出席9人[1] 人员选举 - 选举徐群为董事长、战略与决策委员会委员及主任委员、提名委员会委员，任期至第十届董事会届满[1][2] - 各项选举议案表决结果均为9票同意，0票反对，0票弃权[1][2] 人员信息 - 徐群1967年2月出生，有高级工程师职称，现任春兰（集团）公司高级副总裁等职[4]

会议信息 - 2024年5月20日在江苏省泰州市迎宾路91号公司会议室召开年度股东大会[2] - 23名股东和代理人出席，持有表决权股份200,192,078股，占比38.5386%[2] - 8名董事、3名监事及董事会秘书全部出席会议[2] 议案表决 - 2023年度董事会工作报告同意票数199,537,578，比例99.6730%[4] - 2023年度监事会工作报告同意票数199,537,578，比例99.6730%[5] - 2023年年度报告及其摘要同意票数199,537,578，比例99.6730%[5] - 2023年度财务决算报告同意票数199,575,978，比例99.6922%[5] - 2023年年度利润分配方案同意票数199,922,878，比例99.8655%[6] - 变更会计师事务所议案同意票数198,946,678，比例99.3778%[6] - 补选董事议案同意票数199,575,978，比例99.6922%[7]