江苏春兰制冷设备股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年修订） 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公 室负责人，保管董事会印章。 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度 各召开一次定期会议。 第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意 见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。 第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： - 1 - （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）董事长认为必要时； （四）审计委员会提议时； （五）独立董事经独立董事专门会议决议提议的； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的 ...

江苏春兰制冷设备股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（吴良卫） 报告期内，本人作为江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公 司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，参加公司 召开的相关会议，审议公司的各项议案，对重大潜在利益冲突事项进行监督，维护公司整体 利益，维护中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下： 一、本人基本情况 公司章程规定，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。公司董事会下设战略与决 策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。除战略与决策委员会外，其他三 个委员会中独立董事均占多数席位且由独立董事担任召集人（主任委员）。我本人在提名委 员会、战略与决策委员会任委员，并担任提名委员会召集人（主任委员）。 本人工作履历、专业背景以及兼职情况：华东政法大学硕士，律师。现任远闻（江阴） 律师事务所律师副主任、高级合伙人。兼任江苏宝利国际投资股份有限公司（300135）、江 苏四环生物股份有限公司(000518)独立董事。20 ...

整体财务数据关键指标变化 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为133,335,163.96元，较2023年的148,103,614.20元减少9.97%[6][23][33][43][104][173] - 2024年营业收入为91,979,899.86元，较2023年的172,989,651.31元减少46.83%[23][33][43][172] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为62,545,507.23元，较2023年的 - 17,819,896.45元增长450.99%[23][44][59][178] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为2,413,777,799.87元，较2023年末的2,343,559,357.15元增长3.00%[23] - 2024年末总资产为2,453,883,662.77元，较2023年末的2,395,415,369.14元增长2.44%[23][166] - 2024年基本每股收益为0.2567元/股，较2023年的0.2851元/股减少9.96%[24][173] - 2024年加权平均净资产收益率为5.6198%，较2023年的6.4924%减少0.8726个百分点[24] - 2024年非经常性损益合计2430978.38元，2023年为4363130.23元，2022年为7146914.38元[29] - 公司营业成本5624.58万元，同比下降37.16%，主因房屋销售减少[44] - 公司销售费用798.92万元，同比增长26.27%[44] - 公司投资收益12776.26万元，同比增长16.84%[45][172] - 公司资产处置收益23.18万元，同比下降79.55%，因处置固定资产收益减少[45] - 税金及附加本期数15,331,531.01元，较上年同期增长22.81%[53] - 销售费用本期数7,989,171.25元，较上年同期增长26.27%[53] - 管理费用本期数28,799,691.43元，较上年同期减少8.92%[53] - 投资活动产生的现金流量净额为108,869,677.62元，上年同期为108,390,763.42元，变化比例0.44%[59][179] - 筹资活动产生的现金流量净额为 - 79,409,522.70元，上年同期为 - 70,999,970.77元，变化比例 - 11.84%[59][179] - 货币资金本期期末数为1,148,865,149.71元，占总资产46.82%，较上期期末变动8.51%[64] - 应收账款本期期末数为2,379,327.43元，占总资产0.10%，较上期期末变动 - 35.22%[64] - 2024年末货币资金为1,148,865,149.71元，较2023年末的1,058,809,045.33元有所增加[165] - 2024年末应收账款为2,379,327.43元，较2023年末的3,672,932.69元减少[165] - 2024年末应收款项融资为1,000,000元，较2023年末的7,262,260.36元大幅减少[165] - 2024年末其他应收款为25,383.53元，较2023年末的448,654.65元大幅减少[165] - 2024年末存货为165,293,478.66元，较2023年末的194,821,446.18元减少[165] - 2024年末流动资产合计为1,320,848,125.14元，较2023年末的1,268,409,337.22元增加[165] - 2024年末长期股权投资为202,025,363.73元，较2023年末的195,706,892.24元增加[165] - 2024年末其他权益工具投资为588,736,408.43元，较2023年末的576,057,360.43元增加[165] - 2024年末固定资产为81,706,454.72元，较2023年末的95,801,588.05元减少[165] - 2024年末负债合计1.86亿元，较2023年末的1.93亿元下降3.78%[166] - 2024年末递延所得税资产为1417.67万元，较2023年末的1383.73万元增长2.45%[166] - 2024年末应付账款为4069.78万元，较2023年末的4423.07万元下降7.99%[166] - 2024年财务费用为 - 3196.62万元，较2023年的 - 3261.35万元增长1.98%[172] - 2024年营业利润为137,339,858.98元，2023年为170,623,536.54元[173] - 2024年净利润为134,835,318.07元，2023年为155,463,767.87元[173] - 2024年综合收益总额为144,344,604.07元，2023年为183,782,026.14元[173] - 2024年经营活动现金流入小计138,180,829.41元，2023年为121,321,286.33元，同比增长13.9%[178] - 2024年经营活动现金流出小计75,635,322.18元，2023年为139,141,182.78元，同比下降45.6%[178] - 2024年投资活动现金流入小计122,774,231.40元，2023年为109,325,218.08元，同比增长12.3%[179] - 2024年投资活动现金流出小计13,904,553.78元，2023年为934,454.66元，同比增长1387.9%[179] - 2024年筹资活动现金流出小计79,409,522.70元，2023年为70,999,970.77元，同比增长11.8%[179] - 2024年现金及现金等价物净增加额92,005,662.15元，2023年为19,570,896.20元，同比增长370.1%[179] - 2024年末现金及现金等价物余额1,103,118,371.00元，2023年末为1,011,112,708.85元，同比增长9.1%[179] - 2024年期初归属于母公司所有者权益小计为23.44亿元，少数股东权益为 - 1.42亿元，所有者权益合计为22.02亿元[184] - 2024年本期变动金额中归属于母公司所有者权益小计增加7021.84万元，少数股东权益减少443.52万元，所有者权益合计增加6578.33万元[184] - 2024年综合收益总额使归属于母公司所有者权益小计增加1.43亿元，少数股东权益增加150.02万元，所有者权益合计增加1.44亿元[184] - 2024年所有者投入和减少资本使归属于母公司所有者权益小计增加9.82万元，所有者权益合计增加9.82万元[184] - 2024年利润分配使归属于母公司所有者权益小计减少7272.42万元，少数股东权益减少593.53万元，所有者权益合计减少7865.95万元[184] - 2024年期末归属于母公司所有者权益小计为24.14亿元，少数股东权益为 - 1.46亿元，所有者权益合计为22.68亿元[185] - 2024年资本公积增加9.82万元，从期初的15.35亿元变为期末的15.35亿元[184][185] - 2024年其他综合收益增加950.93万元，从期初的1.02亿元变为期末的1.11亿元[184][185] - 2024年未分配利润增加6061.10万元，从期初的 - 3.33亿元变为期末的 - 2.72亿元[184][185] - 2024年实收资本（或股本）保持5.19亿元不变[184][185] - 上年年末所有者权益合计为20.8943972183亿元[186] - 本年期初所有者权益合计为20.8943972183亿元[186] - 本期所有者权益变动金额为1.125946446亿元[186] - 本期综合收益总额为1.8378202614亿元[186] - 本期所有者投入和减少资本为 - 93.741077万元[186] - 本期利润分配金额为 - 7024.997077万元[186] - 本期期末所有者权益合计为22.0203436643亿元[187] - 2024年期初所有者权益合计为28.4591573749亿元，期末为29.2816249905亿元，本期增加8224.676156万元[192][193] - 资本公积本期减少93.741077万元[192] - 其他综合收益本期增加2831.825827万元[192] - 未分配利润本期增加5486.591406万元[192] - 综合收益总额为14292.191483万元[192] - 所有者投入和减少资本为 - 93.741077万元[192] - 利润分配金额为 - 5973.774250万元[192] 母公司财务数据关键指标变化 - 2024年母公司营业收入为33,445,636.30元，2023年为37,338,033.14元[176] - 2024年母公司营业利润为134,564,923.67元，2023年为96,883,168.50元[176] - 2024年母公司净利润为140,486,522.14元，2023年为114,603,656.56元[176] - 2024年母公司其他综合收益的税后净额为9,509,286.00元，2023年为37,757,677.70元[176] - 2024年母公司综合收益总额为149,995,808.14元，2023年为152,361,334.26元[177] - 母公司2024年末资产总计30.89亿元，较2023年末的30.07亿元增长2.73%[169] - 母公司2024年末负债合计8334.26万元，较2023年末的7868.44万元增长5.92%[169] - 2024年上年年末母公司实收资本为5.19458538亿元[189] - 2024年上年年末母公司资本公积为15.3456494461亿元[189] - 2024年上年年末母公司所有者权益合计为29.2816249905亿元[189] 各季度财务数据情况 - 第一季度营业收入18928851.75元，第二季度为25429162.36元，第三季度为30911464.76元，第四季度为16710420.99元[26] - 第一季度归属于上市公司股东的净利润711819.67元，第二季度为119271328.97元，第三季度为14113484.94元，第四季度为 - 761469.62元[26] - 第一季度经营活动产生的现金流量净额8229804.59元，第二季度为7665737.55元，第三季度为38867331.24元，第四季度为7782633.85元[26] 利润分配情况 - 公司以2024年12月31日总股本519,458,538股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），共计派发现金红利62,335,024.56元（含税）[6][104] - 2024年度不进行资本公积金转增股本[6][104] - 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为46.75%[106] - 最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）为194,796,962.38元，年均净利润金额为134,767,300.05元，现金分红比例为144.54%[108] 审计相关情况 - 中审众环会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[5] - 公司聘请中审众环会计师事务所审计2024年度财务报告内部控制，出具标准无保留意见报告，与自评报告意见一致[113] - 原聘任苏亚金诚

江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会 关于独立董事独立性情况的专项报告 根据中国证券监督委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等要求，江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司 202 4 年度任职独立董事陈留平先生、吴良卫先生、何娣女士的独立性情况进行评估并 出具如下专项意见： 经核查独立董事陈留平先生、何娣女士和吴良卫先生的任职经历以及签署的相 关文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东 公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进 行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立 董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律法规及公司内部制度中对独立董事独立性的相关要求。 江苏春兰制冷设备股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 19 日 （此页无正文，为 2024 年度董事会关于独立董事独立性情况的专项报告之签 字页） 董 事 长：徐 群 副董事长：王小飞 秦晓军 董 事 ...

证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临 2025-006 江苏春兰制冷设备股份有限公司 关于取消监事会及修订《公司章程》的议案 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》及中国证券监督委员会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、2025 年 3 月 28 日发布的《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司第 十届董事会、监事会即将届满的实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职 权由董事会审计委员会行使，《江苏春兰制冷设备股份有限公司监事会议事规则》 等监事会相关制度相应废止，公司对《公司章程》及其附件进行修订，主要修订 内容除取消监事会设置，明确公司审计委员会的职能定位外，还包括强化股东权 利，将有权向公司提出提案的单独或者合计持有公司表决权的股份总数比例调整 为百分之一以上以及其他修订，具体条款修订情况如下： | 现行条款 | 拟修订后条款 | | --- | --- | | 第一条 ...

江苏春兰制冷设备股份有限公司 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告 根据江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称：公司）2023 年度股东大会批准意见，由 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中审众环）负责公司 2024 年度的审计工 作，主要包括对公司年度财务报表（包含：资产负债表、利润表、股东权益变动表和现金流量 表以及财务报表附注）进行审计，同时对公司财务报告的内部控制的有效性进行审计。公司对 中审众环 2024 年度履职情况评估如下： （一）年审期间出具报告总体情况 按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》等执业规范及公司 2024 年年 报工作安排，中审众环对公司 2024 年度财务报告及内部控制报告的有效性进行了审计，同时对 公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了核查并出具了专项报告。经审计，中审 众环认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况、2024 年度的合并及母公司经营成果和现金流量，并出 具了标准无保留意见的审计报告。经核查，公司不存在非经营性资金占用的情况。 （ ...

关于江苏春兰制冷设备股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 1、 专项审计报告 2、 附表 委托单位：江苏春兰制冷设备股份有限公司 审计单位：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 联系电话：027-86791215 重力量合计团意思路 (基礎物流山) 1799: 4 1007 14 T. 30423 1/8 Donalso Brat Julya (2001) 修賓 Tan: 027-85424329 江苏春兰制冷设备股份有限公司 生资金占用及其他关联资金往来情况汇 的专项审核报告 众环专字(2025)3300119 号 江苏春兰制冷设备股份有限公司全体股东: 本审核报告仪供江苏春兰制冷设备股份有限公司 2024年度年报核露之目的使用,不得 用作任何其他目的。 审核强告第1真共2页 8-08 11:10 【0 - 12" 或從人 "往未会计划行�^* - �B 中 (1917/24 1999) 1999 中审众 中国注册会计师: 组合伙) anisa 韩毅 中国往册会计师: 张杰 CHICH2H4Zha 中国-武汉 2025年4月17日 审核报告第2页共2页 E 关于 ...

证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临 2025-005 江苏春兰制冷设备股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 拟续聘的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"中审众环"） 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 2、投资者保护能力 中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金， 购买的职业保险累计赔偿限额 8 亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民 事赔偿责任。 近三年中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民 事诉讼中尚未出现需承担民事责任的情况。 1、基本信息 （1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） （2）成立日期：中审众环始创于 1987 年，是全国首批取得国家批准具有从事 证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政 部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公 司发行股份、债 ...

独立董事候选人声明与承诺 本人陈留平,已充分了解并同意由提名人江苏春兰制冷设备股份 有限公司董事会提名为江苏春兰制冷设备股份有限公司第十一届董事 会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保 证 不存在任何影响本人担任江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事 独立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件,具有5年以上经济、会计、财务、 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人已参加交易 所认可的独立董事履职任前培训。" 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司 规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定; (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易 所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规 定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定; (五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领 ...

提名人江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会,现提名吴良卫先 生为江苏春兰制冷设备股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人, 并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任江苏春兰 制冷设备股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人(参见该独立 董事候选人声明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与 江苏春兰制冷设备股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系, 具体声明并承诺如下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件,具有5年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材 料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定(如 适用): (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易 所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规 定; 独立董事 ...