审计委员会设立与职责 - 审计委员会是董事会下设的专门机构，负责监督公司财务信息、内部控制及内外部审计工作，为董事会提供决策依据 [1] - 公司需为审计委员会提供必要资源支持，包括专职人员、工作条件和经费保障，管理层及董事需配合其履职 [1] - 审计委员会核心职责包括审核财务信息披露、评估内外部审计质量、协调审计机构沟通及监督内部控制有效性 [2][5] 人员组成与任职要求 - 审计委员会由3名董事组成，独立董事占比过半且至少含1名会计专业人士，成员需具备专业知识和职业操守 [2] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一董事提名，董事会批准产生，主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 [2][4] - 委员任期与董事会一致，离职或人数不足三分之二时需在30日内补选，辞职委员在继任者就任前仍需履职 [3][4] 关键职能与决策权限 - 需经审计委员会过半数同意的事项包括：财务报告披露、会计师事务所聘免、财务负责人任免及重大会计政策变更 [5][9] - 审计委员会需重点核查财务报告真实性，监督整改财务造假或重大差错，成员对存疑财务信息需投反对或弃权票 [6][10] - 对外部审计机构的选聘、费用协商及履职评估拥有决策权，确保其独立性不受股东或管理层干预 [7][11][12] 监督与检查机制 - 审计部需每半年检查募集资金使用、关联交易、大额资金往来等事项，发现违规需及时报告监管部门 [8][14] - 审计委员会可要求自查或聘请第三方调查财务舞弊线索、经营异常或负面舆情，费用由公司承担 [8][14] - 对董事及高管违规行为可提出解任建议，或直接向董事会、股东会及监管机构报告 [10][18] 会议与议事规则 - 每季度至少召开一次会议，临时会议需提前3天通知，决议需全体委员过半数通过且回避利害关系事项 [14][25][26] - 会议记录需保存10年，委员及列席人员负有保密义务，可要求外部审计、财务或法律顾问列席提供信息 [15][28][29] - 审计委员会可自行召集股东会，董事会需配合提供股东名册，会议费用由公司承担 [11][20][22]

信息披露暂缓与豁免业务管理制度 核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度旨在规范相关行为，确保依法合规履行信息披露义务，同时保护国家秘密和商业秘密 [1] - 制度依据包括《证券法》《股票上市规则》等法律法规及公司章程，适用于公司及所有信息披露义务人 [1] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可依法豁免或暂缓披露，但需严格履行保密义务 [1][2] 国家秘密相关条款 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露，公司不得通过任何形式泄露国家秘密或以涉密为由进行业务宣传 [1] - 董事长和董事会秘书需增强保密意识，确保披露信息不违反国家保密规定 [2] - 国家秘密定义为关系国家安全和利益，泄露可能损害政治、经济、国防等领域安全的信息 [2] 商业秘密相关条款 - 商业秘密包括核心技术、经营信息等，披露可能引发不正当竞争或损害公司及他人利益的，可暂缓或豁免披露 [2] - 商业秘密需满足不为公众所知悉、具有经济价值且采取保密措施等条件 [2] - 出现暂缓原因消除、信息难以保密或已泄露等情形时，需及时披露 [2] 披露方式与程序 - 定期报告和临时报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理，若仍存在泄密风险可豁免披露 [3] - 暂缓或豁免披露需由董事会秘书登记，经董事长签字确认后归档保管，保存期限为十年 [3][4] - 登记内容包括豁免方式、文件类型、信息类型、内幕知情人名单及保密承诺等 [4] 后续管理与监督 - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和交易所 [4] - 信息被泄露或出现市场传闻时需及时核实并披露 [4] - 不符合暂缓条件的披露行为将追究相关人员责任，参照公司《信息披露事务管理制度》执行 [5] 制度效力与修订 - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准，公司其他制度冲突时以本制度为准 [5] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效 [6]

信息披露管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露行为，加强管理并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 信息披露范围包括所有可能对公司证券及衍生品交易价格产生重大影响的信息及监管部门要求披露的信息[1] - 披露方式为在规定时间内通过证券交易所网站及符合证监会条件的媒体向社会公众公布，同时向注册地证监局报送文件[1] 信息披露基本原则 - 信息披露义务人需确保信息真实、准确、完整、简明易懂，不得虚假记载或误导性陈述[2] - 披露需公平对待所有投资者，禁止提前泄露，法律另有规定的除外[2] - 重大事件需在触及披露时点后2个交易日内完成披露[2] - 董事及高管需对披露内容真实性负责，无法保证时应声明理由[2] 自愿性信息披露规定 - 公司可自愿披露与投资决策相关的信息，但不得与法定披露内容冲突或误导投资者[3] - 自愿披露需保持持续性、一致性，禁止选择性披露或利用信息操纵市场[3] - 公开承诺需及时披露并全面履行，包括实际控制人、股东等主体的承诺[3] 信息披露渠道与豁免情形 - 法定披露渠道为上海证券交易所网站及证监会指定媒体，其他公共传媒不得先于上述渠道发布[5] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请豁免披露，但需在保密原因消除后及时补披露[5][6] - 商业秘密豁免条件包括可能引发不正当竞争、侵犯第三方利益等情形[5] 定期报告要求 - 定期报告包括年度报告和中期报告，年度报告需经会计师事务所审计[6] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告需在上半年结束2个月内披露[6] - 年度报告内容涵盖财务数据、股东持股、管理层报酬等18项要素，中期报告需包含7项核心内容[6][7] 临时报告与重大事件 - 临时报告针对可能影响股价的重大事件，需说明事件起因、现状及潜在影响[10] - 重大事件包括资产重组、股权变动、重大诉讼等19类情形，控股股东需配合披露[10][11] - 披露时点以董事会决议、协议签署或高管知悉为先，出现泄密或市场传闻需立即说明[11] 信息披露管理架构 - 董事会为信息披露领导机构，董事长为第一责任人，证券办为日常执行部门[14] - 董事会秘书负责组织披露工作，有权参加各类会议并查阅所有文件[14][15] - 审计委员会需监督董事及高管的信息披露行为，发现违规需调查处理[17] 股东及关联方义务 - 持股5%以上股东需及时报告股份质押、冻结等变动情况[13] - 关联方名单需由董事、高管等报送董事会，关联交易需严格执行回避制度[18] - 通过信托持股5%以上的股东需披露委托人信息[18] 敏感信息管理 - 未公开信息均属敏感信息，需定期排查网站及内部刊物防止泄露[24] - 各部门发现达到披露标准的信息需立即报告董事会秘书[24][25] - 信息披露流程包括信息核实、董事长审批或董事会审议、文稿编制及发布[25] 违规责任与记录保存 - 擅自泄露信息或利用内幕交易者将面临公司处罚及法律责任追究[26] - 信息披露文件及董事履职记录需保存10年，由董事会秘书保管[26][27] - 顾问或中介机构泄露信息造成损失的，公司保留追责权利[27] 制度生效与解释 - 本制度经董事会批准后生效，由董事会负责修订解释[28] - 未尽事宜按《上市规则》及证监会相关规定执行[28]

董事和高级管理人员持股管理框架 - 制度适用于公司董事及高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等）所持股份的管理，涵盖登记在其名下或利用他人账户持有的股份，以及融资融券信用账户内的股份 [1][2][3] - 股份变动需遵守《公司法》《证券法》等法律法规及交易所规则，且需履行关于持股比例、期限、方式等承诺 [1][4] 股份减持限制情形 - 禁止减持的情形包括：离职后6个月内、公司或本人涉及证券期货违法犯罪被立案调查/处罚未满6个月、被交易所公开谴责未满3个月、公司面临重大违法强制退市风险期间等 [5] - 任期内及任期届满后6个月内，每年减持比例不得超过所持股份总数的25%（持有≤1000股可一次性转让） [6] - 禁止买卖股票的期间涵盖定期报告公告前15日/5日、重大事件决策至披露期间等 [14] 股份变动计算与披露规则 - 可转让股份数量以上一自然年度最后一个交易日持股数为基数计算，年内新增无限售股份计入当年基数，有限售股份计入次年基数 [7][8] - 未转让股份计入年末持股总数作为次年计算基数 [9] - 变动需在2个交易日内书面报告并披露，内容包括变动前后持股数、日期、数量、价格及原因 [12][6] 信息申报与内幕交易防控 - 董事及高管需申报本人及关联人（配偶、父母、子女等）的身份及账户信息，并在任职、离任或信息变更时及时更新 [11][15] - 禁止利用内幕信息交易，防控范围延伸至关联自然人及法人 [15] - 董事会秘书负责统一管理持股数据，每季度核查减持合规性 [17] 减持计划执行要求 - 减持前需书面通知董事会秘书核查合规性，通过集中竞价/大宗交易减持需提前15个交易日披露计划（时间区间≤3个月） [18] - 减持过半或时间过半时需披露进展，重大事项（如高送转、并购）需同步说明关联性，完成后2个交易日内公告具体减持情况 [18][19] - 持股5%以上股东减持参照同等要求执行 [19] 制度效力与修订 - 制度与法律或公司章程冲突时以后者为准，自2025年6月30日董事会审议通过后生效 [20][21]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理，提高使用效益并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》及交易所监管规则等法律法规[2] - 募集资金定义为通过发行股权证券募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金，超募资金指实际净额超过计划金额的部分[2] - 公司需确保募集资金使用与发行承诺一致，不得擅自改变投向，并完整披露实际使用情况[2] 募集资金存放管理 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，超募资金也须专户管理，且不得存放非募集资金[3] - 募集资金到位后1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议需包含账户信息、资金支取限额（单次或12个月累计超5000万元且达净额20%时需通知保荐机构）等条款[3] - 若银行3次未及时提供对账单或配合查询，公司可终止协议并注销账户[3] - 募集资金数额较大时可开设多个专项账户，但同一项目资金须在同一账户存储[5] 募集资金使用规范 - 募集资金需专款专用，使用需符合审批流程，投资项目若市场环境重大变化、搁置超1年或投入不足计划50%时需重新论证可行性[5] - 以募集资金置换自筹资金需在资金到账后6个月内完成，置换事项需董事会审议及保荐机构意见[6] - 闲置募集资金可进行现金管理，产品需为结构性存款等安全型，期限不超过12个月且不得质押[7] - 临时补充流动资金需董事会审议，单次期限不超12个月且仅限主业相关用途，到期前需归还至专户[8] 超募资金与项目变更 - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会决议及股东会审议，并披露项目回报率等信息[9] - 变更募集资金用途需董事会及股东会审议，情形包括取消原项目、变更实施主体/方式等，保荐机构需说明变更原因合理性[10] - 项目延期需董事会审议并披露原因及后续计划，变更后项目应聚焦主业且避免同业竞争[11][12] - 节余资金用于其他项目需董事会审议，若金额超净额10%还需股东会批准，低于500万或5%净额可简化披露[13] 监督与披露机制 - 公司需每半年核查项目进展并编制专项报告，披露实际进度与计划差异原因[14] - 保荐机构需每半年现场核查募集资金使用，年度审计时会计师事务所需出具鉴证报告[16] - 内部审计部门每半年检查募集资金使用情况，审计委员会发现违规需及时上报董事会及交易所[16] 附则与修订 - 制度由董事会解释及修订，自审议通过后生效，与法律法规冲突时以后者为准[17] - 术语定义中"以上""内"含本数，"过""低于"不含本数[17]

减持限制 - 任期内和届满后6个月内，每年减持不超所持总数25%，不超1000股可全转[3] - 离职后6个月内不得减持[2] - 立案调查等未满6个月不得减持[2] - 行政处罚未缴足罚没款不得减持[3] - 被上交所公开谴责未满3个月不得减持[3] - 可能触及重大违法强制退市特定期间不得减持[3] 买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[7] - 季报、业绩预告等公告前5日内不得买卖[7] 减持披露 - 集中竞价等减持应提前15个交易日报告披露计划，时间区间不超3个月[9] 制度生效 - 本管理制度经董事会审议通过生效实施[10]

信息披露时间 - 及时披露指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[4] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[9] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[9] - 预计年度经营业绩和财务状况特定情形在会计年度结束后1个月内预告，半年度部分情形在半年度结束后15日内预告[11] 信息披露内容 - 年度报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[9] - 中期报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[9] 信息披露流程 - 定期报告内容经公司董事会审议通过，未经审议不得披露[10] - 公司负责人等发表声明保证定期报告中财务报告真实、准确、完整[10] - 董事等对定期报告签署书面确认意见，说明编制和审议程序及内容情况[10] - 信息披露使用事实描述性语言，不得含宣传等性质词句[5] - 无法按规定披露重大事件详细情况，先披露提示性公告并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告[16] - 信息披露有内部审批程序，需经相关人员审核批准[25][26] - 信息披露经董事会秘书核实，董事长审阅，必要时经董事会或股东会审议[33] 信息披露责任 - 公司信息披露事务由董事会领导和管理，董事长为第一责任人[21] - 证券办为信息披露日常工作部门，由董事会秘书分管[21] - 董事会秘书是公司与上交所指定联络人，负责信息披露事务[22] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行情况[23] - 高级管理人员及时向董事会报告经营或财务重大事件等信息[23] 特殊情况处理 - 定期报告披露前业绩泄漏，及时披露本报告期相关财务数据[12] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会作出专项说明[12] 股东相关披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化告知公司并配合披露[23][24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况以临时报告披露并告知公司配合披露[14][24] - 董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人报送关联人名单及说明[24] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人告知委托人情况并配合披露[25] 信息保存与保密 - 证券办对与股东或实际控制人信息问询相关书面材料保存期限不得少于10年[18] - 董事、高级管理人员信息披露传送、审核文件保存期限为10年[35] - 信息披露文件及公告保存期限为10年[35] - 未公开披露信息属敏感信息，进行排查、归集、保密及披露管理[31] - 证券办为敏感信息归集、保密及对外披露部门[32] - 信息公开披露后，公告刊登在信息披露报纸及上海证券交易所网站[33] - 信息披露义务人和知晓人对公司信息负有保密责任[37] 违规处罚 - 违反制度擅自泄露信息或利用内幕交易，相关责任人受处罚并追究法律责任[37] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议批准后生效，由董事会负责解释或修订[39]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专项账户支取金额超5000万元且达发行募集资金净额20%时，应及时通知保荐机构[6] 项目论证与审议 - 募集资金投资项目搁置超一年，或超过计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[10] - 公司以募集资金置换自筹资金、现金管理、临时补流、改变用途、超募资金使用等需董事会审议，部分还需股东会审议[10] 资金置换与使用期限 - 公司以自筹资金预先投入项目，募集资金到位后6个月内实施置换[11] - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超12个月[13] 协议签订与资金存放 - 公司应在募集资金到位1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[6] - 公司应将募集资金存放于专项账户，超募资金也需专项管理[5] 资金使用披露 - 公司将募集资金用作特定事项时，需经董事会审议并由保荐机构发表意见后披露[10] - 公司使用暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补流，额度、期限等需董事会审议并披露[14] - 公司应至迟于同一批次募集资金投资项目整体结项时明确超募资金使用计划[13] 节余资金处理 - 单个募集资金投资项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露[19] - 单个募集资金投资项目节余资金（含利息）用于非募集项目，参照改变用途履行程序及披露义务[19] - 全部项目完成后，节余资金（含利息）占净额10%以上，需经股东会审议[20] - 全部项目完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[20] 资金管理与核查 - 公司财务部门建立募集资金使用台账，登记使用、效果及存放状况[22] - 公司董事会每半年核查项目进展，编制并披露专项报告[22] - 保荐机构至少每半年对募集资金进行现场核查，发现异常及时报告[22] - 每个会计年度结束，保荐机构对年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[22] - 会计师事务所年度审计时，对募集资金情况出具鉴证报告[23] - 公司内部审计部门至少每半年检查募集资金存放与使用情况并报告[23]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉及国家、商业秘密可豁免或暂缓披露[3][4] - 暂缓、豁免披露特定情形应及时披露[4] 登记与处理 - 决定暂缓、豁免披露信息，登记材料保存十年[5] - 报告公告后十日内报送登记材料[6] - 违规处理信息将惩戒相关人员[7]

审计委员会组成 - 由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数且至少有一名为会计专业人士[4] - 成员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会批准产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，在委员内选举并报请董事会批准[5] - 委员任期与董事会一致，任期届满可连选连任，特定情况应三十日内完成补选[5][6] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 监督外部审计机构聘用，向董事会提建议，审核费用及条款不受不当影响[10] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告及监督职责情况报告[11] - 监督及评估内部审计工作，审计部向其报告工作，发现重大问题直接报告[12] - 监督指导审计部至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来等事项检查[12] - 监督指导审计部开展内部控制检查和评价工作[13] 临时股东会相关 - 董事会需在收到审计委员会召开临时股东会会议提议后10日内书面反馈[16] - 董事会同意召开，应在决议后5日内发出通知[16] - 临时股东会需在审计委员会提议召开之日起2个月内召开[16] 股东诉讼相关 - 可接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东请求提起诉讼[18] - 审计委员会、董事会收到股东请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[18] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，临时会议提前3天通知[23] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[24] - 会议资料保存期限至少为10年[24]