春兰股份 2023 年年度股东大会 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏春兰制冷设备股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书 致：江苏春兰制冷设备股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《江苏春 兰制冷设备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，江苏世纪同 仁律师事务所（以下简称"本所"）受贵公司董事会的委托，指派本所律师出席 贵公司 2023 年年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议 人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意 见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法 对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格 1 ...

整体财务数据关键指标同比变化 - 本报告期营业收入18,928,851.75元，同比减少79.15%[4] - 归属于上市公司股东的净利润711,819.67元，同比减少96.98%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润529,734.05元，同比减少97.62%[4] - 经营活动产生的现金流量净额8,229,804.59元，同比增长128.52%[4][7] - 基本每股收益0.0014元/股，同比减少96.91%[4] - 稀释每股收益0.0014元/股，同比减少96.91%[4] - 加权平均净资产收益率0.0302%，较上年减少1.0207个百分点[4] 期末资产与权益数据变化 - 本报告期末总资产2,427,581,047.65元，较上年度末增长1.34%[4] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益2,366,611,002.23元，较上年度末增长0.98%[4] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数30,741户[8] - 春兰（集团）公司持股131,630,912股，占比25.34%，为公司控股股东[9] 2024年一季度部分资产项目变化 - 2024年3月31日货币资金为1,073,251,870.15元，较2023年12月31日的1,058,809,045.33元有所增加[11] - 2024年第一季度应收账款为3,749,489.67元，较2023年12月31日的3,672,932.69元有所增加[11] - 2024年第一季度应收款项融资为5,001,301.73元，较2023年12月31日的7,262,260.36元有所减少[11] - 2024年3月31日存货为187,848,412.78元，较2023年12月31日的194,821,446.18元有所减少[11] 2024年一季度部分财务数据较2023年12月31日变化 - 2024年3月31日资产总计为2,427,581,047.65元，较2023年12月31日的2,395,415,369.14元有所增加[12] - 2024年3月31日负债合计为202,191,816.48元，较2023年12月31日的193,381,002.71元有所增加[12] - 2024年第一季度应付账款为42,492,439.29元，较2023年12月31日的44,230,689.27元有所减少[12] 2024年一季度部分财务数据较2023年同期变化 - 2024年第一季度营业总收入为18,928,851.75元，较2023年第一季度的90,783,243.89元大幅减少[13] - 2024年3月31日所有者权益合计为2,225,389,231.17元，较2023年12月31日的2,202,034,366.43元有所增加[13] - 2024年第一季度营业收入为18,928,851.75元，2023年同期为90,783,243.89元[14] - 2024年第一季度营业总成本为13,491,591.35元，2023年同期为53,028,458.00元[14] - 2024年第一季度营业利润为2,996,500.07元，2023年同期为38,262,448.34元[14] - 2024年第一季度净利润为1,015,039.33元，2023年同期为27,966,551.82元[14] - 2024年第一季度其他综合收益的税后净额为22,223,269.13元，2023年同期为16,337,110.41元[15] - 2024年第一季度综合收益总额为23,238,308.46元，2023年同期为44,303,662.23元[15] - 2024年第一季度基本每股收益为0.0014元/股，2023年同期为0.0453元/股[15] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为8,229,804.59元，2023年同期为 - 28,855,807.72元[17] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为278,261.90元，2023年同期为398,573.45元[17] - 2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为8,508,066.49元，2023年同期为 - 28,457,234.27元[18]

证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临 2024-008 江苏春兰制冷设备股份有限公司 关于公司董事辞职的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董 事 会 二○二四年四月二十五日 因工作变动，沈华平先生请求辞去江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称 "公司"）董事、董事长（法定代表人）、董事会战略与决策委员会、董事会提名 委员会委员职务。沈华平先生的辞职信于 2024 年 4 月 24 日送达公司董事会并生效， 辞职后不再担任公司任何职务。 公司对沈华平先生为公司发展所做出的贡献表示感谢。 特此公告。 江苏春兰制冷设备股份有限公司 ...

证券代码：600854 证券简称：春兰股份 公告编号： 2024-007 江苏春兰制冷设备股份有限公司 关于召开 2023 年度业绩说明会的公告 一、 说明会类型 本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对 2023 年度 的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在 信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。 二、 说明会召开的时间、地点 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2024 年 05 月 16 日(星期四) 下午 16:00-17:00 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址： https://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2024 年 05 月 09 日(星期四) 至 05 月 15 日(星期 三)16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或 通过公司邮箱 clgfzqb@chunlan.com 进行提问。公司将在说明会上对 投资者普遍关注的问题进行回答 ...

财务业绩 - 公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为148,103,614.20元，同比增长20.54%[4] - 公司2023年度每10股派发现金股利1.40元（含税），共计派发现金红利72,724,195.32元（含税）[4] - 公司2023年度营业收入为172,989,651.31元，较上年同期下降38.62%[11] - 公司2023年度经营活动产生的现金流量净额为-17,819,896.45元，较上年同期下降119.66%[11] - 公司2023年第一季度营业收入为90,783,243.89元，同比增长约%[12] - 公司2023年第二季度归属于上市公司股东的净利润为8,729,290.74元，同比增长约%[12] - 公司2023年第三季度经营活动产生的现金流量净额为10,778,608.10元[12] - 公司报告期内实现营业收入17,298.97万元，归属于上市公司净利润14,810.36万元[15] - 公司报告期内空调销售收入为3,797.79万元，同比下降34.84%[15] - 公司报告期内房产销售收入为8,970.48万元，同比下降46.87%[15] - 公司2023年实现营业收入17,298.97万元，同比下降38.62%[20] - 公司2023年净利润为14,810.36万元，同比增长20.54%[20] - 公司2023年归属于上市公司股东的净资产为234,355.94万元，较上年末增加5.20%[20] 主营业务 - 公司2023年主营业务中，空调业务营业收入为37,977,851.67元，毛利率5.93%[22] - 公司2023年主营业务中，房地产业务营业收入为89,704,776.19元，毛利率55.42%[22] - 公司主营业务中，经销模式的营业收入为3797.78万元，毛利率下降3.15个百分点[23] - 公司空调产品出货量下滑，未能完成年度销售目标，空调产品的生产量和销售量分别为3.1万台套和2.2万台套[23] 市场表现 - 公司报告期内空调内销市场出货量同比增长13.8%，但下半年国内市场需求下降[16] - 公司空调内销出货量创新高，但市场竞争激烈，企业面临压力[44][44] 公司治理 - 公司持续深化健全治理体系，稳妥经营制冷产品的销售和服务，不断更新产品、丰富产品线[45] - 公司未按准则披露情况，但公司治理结构健全，信息披露规范，保证公司治理有效[49][50] 董事、监事及高管情况 - 沈华平曾任春兰集团公司副总裁，现任公司董事长[54] - 王小飞曾任高港高新区规划建设局副局长，现任公司副董事长[55] - 秦晓军曾任春兰集团公司政治处干事、现任公司总经理[56] - 杨世威曾任江苏省港口集团有限公司审计法务部副部长，现任公司董事[57] - 陶波曾任春兰集团公司财务总监，现任公司董事[58] - 卞国民曾任江苏春兰空调设备有限公司副总经理，现任公司董事、副总经理[59] - 陈留平现任公司独立董事[60] 资产负债情况 - 公司2023年12月31日的流动资产总额为1,268,409,337.22元，较2022年同期略有下降[116] - 公司2023年12月31日的非流动资产总额为1,127,006,031.92元，较2022年同期略有增加[117] - 公司2023年12月31日的资产总额为2,395,415,369.14元，较2022年同期略有下降[116] - 公司2023年12月31日的流动负债总额为158,188,038.52元，较2022年同期大幅下降[117] - 公司2023年12月31日的非流动负债总额为35,192,964.19元，较2022年同期略有增加[118] - 公司2023年12月31日的负债总额为193,381,002.71元，较2022年同期大幅下降[118] - 公司2023年12月31日的所有者权益总额为2,202,034,366.43元，较2022年同期略有增加[118]

江苏春兰制冷设备股份有限公司 内部控制审计报告 苏亚审内〔2024〕10 号 审计机构:苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） _您可使用手机 "扫一扫"_此码用丁证明该审计报告是否由具有执业许可 您可使用手机 "扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof. 址:南京市泰山路 159 号正太中心 A 座 14-16 层 地 编:210019 邮 传 真:025-83235046 电 话: 025-83235002 网 址: www.syjc.com 电子信箱:info@syjc.com 苏亚金诚会计师事务所(赞誉 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的 变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控 制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 苏 亚 审 内 〔2024〕 10 号 内部控制审计报告 江苏春兰制冷设备股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了 江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称"春兰股份"）2023 年 12 月 31 日的财务报 告内部 ...

江苏春兰制冷设备股份有限公司 审计报告 苏亚审〔2024〕 505 号 审计机构:苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov. 址:南京市泰山路 159 号正太中心 A 座 14-16 层 HP 邮 编:210019 真: 025-83235046 传 话: 025-83235002 电 网 址: www.syjc.com 电子信箱:info@syjc.com 苏亚金诚会计师事务所(赖 苏 亚 审 〔2024〕 505 号 审计 报告 江苏春兰制冷设备股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了江苏春兰制冷设备股份有限公司(以下简称"春兰股份")财务报表,包 括 2023年 12月 31 日的合并资产负债表及资产负债表,2023年度的合并利润表及利润表、 合并现金流量表及现金流量表、合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及相关财务 报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映 了春兰股份公司 2023 年 12 月 31 日的财务状况以及 2023年度的经营成果和现金流量。 ...

江苏春兰制冷设备股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 报告期内，本人作为江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在任职期间按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法津法规 以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，尽责履职，出席相关会议，审议各 项议案，对重大潜在利益冲突事项进行监督，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 现将 2023 年度履职情况报告如下： 一、本人基本情况 公司章程规定，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。公司董事会下设战略委员 会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。除战略委员会外，其他三个委员会中独 立董事均占多数席位且由独立董事担任召集人（主任委员）。我本人在审计委员会、薪酬 与考核委员会和战略委员会任委员，并担任薪酬与考核委员会召集人（主任委员）。 本人工作履历、专业背景以及兼职情况：九三学社，上海财经大学硕士研究生，教授职 称。现任江苏大学管理学院教师、江苏大学管理学院院长助理。兼任江苏吉贝尔药业股份有 限公司（688566）独立董事。2022 年 5 月至今任公司独立董事。 本人独立性情况说明 ...

关于江苏春兰制冷设备股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 1、 专项审计报告 2、 附表 委托单位：江苏春兰制冷设备股份有限公司 审计单位：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 联系电话：025-83235002 关于对江苏春兰制冷设备股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联 资金往来情况的专项说明 苏亚专审〔2024〕 71 号 审计机构:苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙) 您可使用手机"扫一扫"或进入"连船会计师行业统一套管平台（http://wc.mof.gov.gn/ 胆 址:南京市泰山路 159 号正太中心 A 座 14-16 层 用 编:210019 传 真: 025-83235046 话:025-83235002 电 l«] 址: www. syjc.com 电子信箱:info@syjc.com 目 录 苏亚金诚会计师事务所(静 苏 亚 专 审 〔2024〕71 号 关于对江苏春兰制冷设备股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况的专项说明 江苏春兰制冷设备股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计了江苏春兰制冷设备 ...

证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临 2024-005 公司第十届董事会第十二次会议对日常关联交易事项进行审议表决，关联 董事回避表决。 公司发生的日常关联交易是公司日常经营所需，符合公司的实际情况，保 证公司经营活动的正常开展。 一、日常关联交易基本情况 江苏春兰制冷设备股份有限公司 关于预计 2024 年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 是否需要提交股东大会审议：否 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、董事会表决情况和关联董事回避情况 江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于 2024 年 4 月 11 日召开了第十届董事会第十二次会议，以 5 票同意、0 票弃权、0 票反 对、4 票回避审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》，关联董事 沈华平、秦晓军、陶波、卞国民回避了表决。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次日 常关联交易不需提交公司股东大会审议。 2、独立董事专门委员会审议 ...