中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于国美通讯设备股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会的法律意见书 致：国美通讯设备股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）以及中国证券监 督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称"《股 东大会规则》"）的规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称"本所"）指派律 师列席了国美通讯设备股份有限公司（以下简称"公司"）2023年第四次临时股东 大会（以下简称"本次股东大会"或"本次会议"），并就本次股东大会的有关事宜 出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法 ...

国美通讯设备股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议材料 二〇二三年十月十二日 国美通讯 2023 年第四次临时股东大会会议材料 目 录 | 一、会议安排 2 | | | --- | --- | | 二、表决办法说明 3 | | | 三、注意事项 3 | | | 四、会议议程 4 | | | 五、会议议案 4 | | | 议案一：关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的议案 | 5 | | 议案二：关于公司修订《公司章程》部分条款的议案 | 9 | | 议案三：关于公司修订《独立董事制度》的议案 | 18 | | 议案四：关于公司修订《股东大会议事规则》部分条款的议案 | 19 | | 议案五：关于公司修订《董事会议事规则》部分条款的议案 | 21 | 1 国美通讯 2023 年第四次临时股东大会会议材料 一、会议安排 1、会议时间： 现场会议召开时间：2023 年 10 月 12 日下午 14:00 现场会议签到时间：2023 年 10 月 12 日下午 13:30-14:00 网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召 开当日的交易时间段，9:15-9:25，9:30 ...

证券代码：600898 证券简称：ST 美讯 公告编号：临 2023-62 二、其他情况说明 截至本公告披露日，上述募集资金解除冻结后，公司募集资金账户共冻结资金 57.57 万元。因公司募集资金投资项目已于 2022 年 12 月 29 日结项，节余募集资金已 转出补充流动资金，募集资金账户剩余金额主要为已签订合同待支付金额（含合同尾 款及质保金）。上述冻结情况不会对公司日常经营产生重大影响。 国美通讯设备股份有限公司 关于公司部分募集资金解除冻结的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、募集资金解除冻结的基本情况 国美通讯设备股份有限公司（下称"公司"或"国美通讯"）于 2023 年 9 月 28 日从嘉兴市南湖区人民法院获悉，公司全资子公司嘉兴京美电子科技有限公司（下称 "京美电子"）在中国银行股份有限公司嘉兴秀洲支行开立的募集资金专项账户中部 分募集资金解除冻结，具体情况如下： 单位：万元 | 序号 | 开户人 | 开户行 | 银行账号 | 账户余额 | 本次解除 | 截至目前 | | --- | - ...

上海证券交易所 纪律处分决定书 〔2023〕142 号 关于对国美通讯设备股份有限公司及有关 责任人予以通报批评的决定 当事人： 国美通讯设备股份有限公司，A 股证券简称：ST 美讯，A 股证券代码：600898； 宋林林，国美通讯设备股份有限公司时任董事长； 宋火红，国美通讯设备股份有限公司时任总经理； 郭 晨，国美通讯设备股份有限公司时任财务总监。 -1- -3- 针对上述异议理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为： 第一，上市公司应当准确、充分、谨慎判断业务的商业模式等情 况，按照会计准则的要求进行会计处理。公司部分收入的确认方 法、递延所得税资产及租赁行为的确认等存在差错，造成 2021 年至 2022 年第三季度的多期定期报告中财务信息披露不准确， 违规事实明确。相关责任主体所称已履行程序并披露、未对市场 造成误导等理由不影响违规事实的成立。第二，上市公司的会计 责任与年审机构审计责任相互独立、不能混同，公司及其董事、 高级管理人员不能以审计工作、审计意见代替其应当履行的保证 定期报告财务信息真实、准确的职责。宋林林作为公司负责人， 宋火红作为公司日常经营的具体负责人，郭晨作为财务会计事项 的具体 ...

国美通讯设备股份有限公司 关于续聘 2023 年度会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：600898 证券简称：ST 美讯 公告编号：临 2023-59 拟续聘的会计师事务所：广东亨安会计师事务所（普通合伙） 国美通讯设备股份有限公司（下称"公司"）拟续聘广东亨安会计师事务所（普 通合伙）（下称"亨安所"）为公司 2023 年度的财务及内控审计机构。现将相关事 宜公告如下： 一、拟续聘会计师事务所的基本信息 （一）基本信息 机构名称：广东亨安会计师事务所（普通合伙） 成立日期：2021 年 3 月 3 日 注册地址：广东省广州市越秀区广州大道中 599 号第十一层 1116 单元 执业资质：亨安所于 2021 年 4 月 7 日，经广东省财政厅粤财穗函【2021】12 号 文批准，取得《会计师事务所执业证书》；2021 年 11 月 30 日亨安所完成财政部、证 监会证券服务业务会计师事务所备案。 是否曾从事证券服务业务：是 （二）人员信息 执行事务合伙人为吴朝辉先生，截 ...

审计委员会组成 - 由三名非高管董事组成，独立董事占比过半数，至少一名为会计专业人士[7] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[7] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，2名以上成员提议或必要时可开临时会议[18] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行[19] - 向董事会提审议意见须全体委员过半数通过[20] 资料与通知 - 不迟于会议召开前3日提供相关资料，紧急会议可随时通知[18] - 会议通过的审议意见须书面提交董事会[22] - 保存会议相关资料至少十年[23] 监督职责 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[11] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[14] 其他规定 - 有利害关系成员须回避[24] - 须披露审计委员会人员及年度履职情况[26] - 发现重大问题须及时披露及整改[27] - 董事会未采纳意见须披露并说明理由[27] - 按规定披露专项意见[27] - 未尽事宜依相关规定执行[29] - 实施细则由董事会制定并解释，审议通过后生效[29][30]

会议相关 - 2023年9月22日公司召开第十二届董事会第三次会议，7名董事全出席，多项议案7票通过[1] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[19] - 董事会召开临时会议，提前5日通知，紧急时可口头通知[20] 独立董事相关 - 独立董事提议召开临时股东大会需全体过半数同意，董事会10日内反馈[1] - 独立董事应向年度股东大会提交述职报告，最迟随通知披露[2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[8] 选举相关 - 董事、监事选举部分情况采用累积投票制[2] - 当选董事或监事得票总数应超出席股东所持表决权股份总数（未累积）的二分之一[3][6] 制度相关 - 公司修订了《独立董事制度》等多项治理制度[16] - 《独立董事制度》等需提交股东大会审议，其余自董事会会议通过生效[17] 利润分配及公司变更相关 - 利润分配预案需董事会和股东大会多条件同意[13] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[13] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告[13][14]

国美通讯设备股份有限公司 章程 （2023 年 9 月修订） | 目录 | | --- | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 5 | | 第一节 | 股东 5 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 7 | | 第三节 | 股东大会的召集 8 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 9 | | 第五节 | 股东大会的召开 11 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 13 | | 第五章 | 董事会 18 | | 第一节 | 董事 18 | | 第二节 | 独立董事 20 | | 第三节 | 董事会 22 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 29 | | 第七章 | 监事会 31 | | 第一节 | 监事 31 | | 第二节 | 监事会 32 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 33 | | 第一节 | 财务会计制度 33 | | 第二节 | 内部审 ...

第四条 在为公司提供年报审计的注册会计师事务所进场审计前，公司财务 负责人应向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料，独立董事应 与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及 舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。 第五条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次每位 独立董事与年审会计师的见面会，沟通初审意见及审计过程中发现的问题，独立 董事应履行见面的职责。 国美通讯设备股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一条 为完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步夯实信息披露编 制工作的基础，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证监会的有 关规定，特制订本制度。 第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任 和义务，勤勉尽责。 第三条 每会计年度结束后三个月内，独立董事应听取公司管理层对公司本 年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报；独立董事应听取公 司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报，并要求公司安排对有关 重大问题的实地考察。 第十一条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为 独立董 ...

证券代码：600898 证券简称：ST 美讯 公告编号：临 2023-58 国美通讯设备股份有限公司 第十二届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、董事会会议召开情况 国美通讯设备股份有限公司（下称"公司"或"国美通讯"）于2023年9月15日 以电子邮件形式向全体董事发出关于召开第十二届董事会第三次会议的通知，并于9 月22日以通讯方式召开了此次会议。会议由公司董事长宋林林先生主持，应出席董事 7人，实际出席7人，授权委托0人。公司监事会全体成员及高级管理人员均列席了本 次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》 的规定。 二、董事会会议审议议案情况 （一）审议通过《关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的议案》； 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。 具体内容详见公司同日披露的临 2023-59 号《国美通讯关于续聘 2023 年度会计 师事务所的公告》。 公司全体董事均出席本次董事会。 没有董事对本次董事 ...