国新证券股份有限公司 关于贵州省广播电视信息网络股份有限公司 不行使贵广转债提前赎回权利的核查意见 国新证券股份有限公司(以下简称"国新证券"或"保荐机构")作为 贵州省广播电视信息网络股份有限公司(以下简称"贵广网络"或"公司" )公开发行可转换公司债券并上市持续督导保荐机构,根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1号 -- 规范运作》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第11号 -- 持续督导》及《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第12号 -- 可转换公司债券》等相关法律法规的规定,对公司本次不行 使贵广转债提前赎回权利的情况进行认真、审慎核查,核查情况如下: 一、可转债的发行上市情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州省广播电视信息网络股份有 限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可(2018)1474号)核 准,贵州省广播电视信息网络股份有限公司(简称"公司")于2019年3月 5日公开发行1,600万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额16亿元, 债券期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书(2019)47 ...

公司决策 - 2024年11月15日披露《关于不提前赎回贵广转债的公告》后更正[2] - 原公告称2024年11月15日至12月14日触发条件不行使提前赎回权，12月15日重新起算[4] - 更正后称2024年11月15日至2025年2月14日触发条件不行使，2月15日重新起算[5][6]

债券发行 - 2019年3月5日发行1600万张可转换公司债券，总额16亿元，期限6年[1] 转股信息 - 贵广转债初始转股价格8.13元/股，最新7.25元/股，转股期2019.9.11 - 2025.3.4[1] 赎回情况 - 2024.10.8 - 2024.11.14触发有条件赎回条款，决定本次不行使赎回权[4][6] - 2024.11.15 - 2024.12.14若触发也不行使，12月15日起重新计算[6] 相关主体情况 - 实际控制人等前6个月无交易，未来6个月无减持计划[7] 保荐机构意见 - 保荐机构认为不行使赎回权符合要求，无异议[8]

债券发行 - 2019年3月5日公开发行16亿元贵广转债，期限6年，各年票面利率不同[4] 交易与转股 - 2019年3月29日起在上海证券交易所挂牌交易，转股起止日期为2019年9月11日至2025年3月4日，初始转股价格8.13元/股，最新7.25元/股[5] 转股价格调整 - 2019 - 2024年多次调整贵广转债转股价格[5][6] 赎回情况 - 2024年10 - 11月触发有条件赎回条款，11月14日董事会决定不提前赎回，后续按规定处理[8][9] 交易情况 - 本次满足赎回条件前六个月内相关主体未交易，截至披露日未收到未来六个月减持计划[10]

债券发行 - 2019年3月5日公开发行1600万张可转换公司债券，总额16亿元[3] - 债券期限6年，各年票面利率不同[3] - 16亿元可转换公司债券于2019年3月29日在上海证券交易所挂牌交易[3] 转股情况 - 贵广转债2019年9月11日起可转股，初始转股价8.13元/股，最新7.25元/股[3] - 转股起止日期为2019年9月11日至2025年3月4日[3] 赎回条款 - 转股期满足条件公司有权赎回未转股债券[4] - 2024年10月8日至11月7日，公司股票十个交易日收盘价不低于9.43元/股[4][5] - 此情况可能触发贵广转债有条件赎回条款[5]

会议安排 - 公司第五届董事会2024年第四次会议通知于10月18日发出，10月29日召开[3] - 会议应出席董事10人，实际出席10人[3] 议案表决 - 《2024年第三季度报告》表决9票赞成，1票弃权[4] - 《关于会计估计变更的议案》表决10票赞成[6] - 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》表决10票赞成[7]

会计变更情况 - 2022年12月30日重新测算并计提应收账款坏账准备，未及时审议披露[4] - 会计估计变更自2022年1月1日起执行[4] - 修订后按客户类型回款情况实时调整5年以上应收款预计信用损失率[6] 计提比例数据 - 变更前2022、2023年1 - 6个月应收账款计提比例为2.78%、3.64%[7] - 变更前2022、2023年7 - 12个月应收账款计提比例为4.18%、5.58%[7] - 变更后2022、2023年1 - 6个月应收账款计提比例为3.34%、2.67%[7] - 变更后2022、2023年7 - 12个月应收账款计提比例为4.86%、4.12%[7] 影响金额 - 会计估计变更对2022、2023年利润总额影响为0.54亿、1.61亿，预计2024年1.80亿左右[7] 审议情况 - 2024年10月29日相关会议审议通过会计估计变更议案[8] - 监事会认为变更能反映财务状况和成果，同意实施[9]

会议信息 - 公司第五届监事会2024年第三次会议通知10月18日发出，10月29日召开[3] - 会议应出席监事4人，实际出席4人[3] 审议事项 - 审议通过《2024年第三季度报告》，4票同意[4] - 审议通过《关于会计估计变更的议案》，4票同意[5][6]

会议信息 - 公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议通知于2024年10月18日发出[1] - 会议于2024年10月25日上午09：00召开[1] - 应出席独立董事4人，实际出席4人[1] 审议事项 - 会议审议通过《关于会计估计变更的议案》[1] - 公司对应收账款坏账准备计提比例的会计估计进行变更[1] 表决结果 - 表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权[2] 人员信息 - 独立董事为金永生、丁玉影、阮志群、王俊峰[3]

信息披露时间与要求 - 年度报告在会计年度结束后4个月内披露，半年度报告在上半年结束后2个月内披露，季度报告在前三个月、前九个月结束后1个月内披露[12] - 变更定期报告披露时间需至少提前5个交易日申请[13] - 年度报告财务会计报告必须审计，半年度报告符合特定情形需审计，季度报告财务资料一般无须审计[13] - 预计年度经营业绩特定情形需在会计年度结束后1个月内预告[14] - 公司预计半年度经营业绩出现特定情形，应在半年度结束后15日内预告[16] - 满足特定条件可免披露业绩预告，如上一年年度每股收益绝对值≤0.05元、半年度每股收益绝对值≤0.03元等[16] 信息披露内容与范围 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[4] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化需披露[19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[19] - 公司营业用主要资产被查封等超过总资产的30%需披露[19] 信息披露流程与职责 - 公司在上海证券交易所网站和指定媒体刊登信息披露文件[9] - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书负责协调和组织具体事务[26] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，有权参加相关会议和了解财务经营情况[28] - 董事会秘书不能履职时，由证券事务代表代行职责，但不免除其责任[29][30] - 董事会办公室为信息披露事务管理部门，其他部门应配合[30] - 公司各部门及分、子公司负责人是披露信息报告第一责任人[32] - 公司子公司重大事件应书面报告给董事会秘书或管理部门[33] 内幕信息管理 - 内幕信息依法披露前，知情人不得公开或泄露[7] - 内幕信息知情人包含持有公司5%以上股份的股东及其董监高[46] - 公司发生重大事项应报送内幕信息知情人档案信息[50] - 公司应在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[53] - 公司筹划重大资产重组，应于首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案[53] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存10年[55] 其他规定 - 公司应关注媒体报道和传闻，及时澄清说明[8][9] - 公司在规定时间无法按规定披露重大事件详细情况，可先披露提示性公告并承诺两个交易日内披露符合要求的公告[21] - 董事会秘书应定期对相关人员开展信息披露制度培训，并通报给特定股东[30] - 定期报告财务内容经财务部门复核审查后，报财务总监审核签字，于董事会召开前15日发董事会办公室汇总，董事会秘书在董事会及监事会会议召开前10日送达公司董事和监事审阅[41] - 控股子公司涉及需召开三会的重大事件，应在会议通知发出之日前三个工作日内将会议议案及全套文件报公司董事会办公室[43] - 公司收到监管文件，董秘应第一时间向董事长报告并组织回复[58] - 信息披露档案保存期限为十年[35] - 上市公司应按规定申请和保管信息披露数字证书及密码[36] - 信息披露相关当事人失职致违规或泄露，公司应视情节处理责任人[58] - 公司对责任人处罚以损失、处罚程度及责任大小确定金额[60] - 公司启动追责程序，由相关部门收集资料调查并形成书面材料[61] - 责任追究结果纳入公司年度绩效考核指标[61] - 制度与相关规定冲突时按有关规定执行[64] - “第一时间”指与应披露信息有关事项发生当日[64] - “及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[64] - “以上”“超过”“以内”含本数，“少于”“低于”“以下”不含本数[64] - 制度由公司董事会负责解释和修订[64] - 制度经董事会审议通过之日起生效并实施，原制度废止[64]