公司人事变动 - 贵广网络董事谭伍衡因到达法定退休年龄，于2025年12月16日向董事会提交书面辞职报告，辞去公司第五届董事会董事及战略委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务 [1] 公司经营与财务概况 - 2024年1至12月份，贵广网络的营业收入全部来源于有线电视行业，占比为100.0% [1] - 截至新闻发稿时，贵广网络的总市值为130亿元 [1]

格隆汇12月16日丨贵广网络(600996.SH)公布，公司董事会于2025年12月16日收到董事谭伍衡先生的书 面辞职报告，因已到达法定退休年龄，谭伍衡先生申请辞去公司第五届董事会董事、战略委员会委员职 务，辞职后不再担任公司任何职务。谭伍衡先生的辞职申请自送达董事会之日起生效。 ...

公司人事变动 - 公司董事谭伍衡因到达法定退休年龄，于2025年12月16日向董事会提交书面辞职报告 [1] - 谭伍衡辞去公司第五届董事会董事及战略委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务 [1] - 谭伍衡的辞职申请自送达董事会之日起生效 [1]

股东大会基本情况 - 贵州省广播电视信息网络股份有限公司于2025年12月15日在公司大楼会议室召开了2025年第一次临时股东大会 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 会议由董事张小剑主持 召集和召开程序符合相关法律法规及公司章程规定 [2] - 公司9名在任董事中有8人出席 4名在任监事全部出席 董事会秘书黄宗文出席会议 [3] 议案审议与表决结果 - 议案一《关于增加注册资本、取消监事会暨修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案》获得通过 该议案以特别决议审议通过 即同意票代表股份占出席股东大会股东所持有效表决权股份的三分之二以上 [4][6] - 议案二《关于新增、修订及废止部分治理制度的议案》及其全部8项子议案均逐项表决通过 子议案涉及修订股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、对外担保管理办法、募集资金管理制度、关联交易管理办法 以及新增投资管理办法并废止原对外投资管理办法 [4][5] - 议案三《关于补选公司董事会非独立董事的议案》为累积投票议案且对中小投资者单独计票 [5][7] - 本次股东大会所有议案均获通过 无否决议案 [2] - 本次股东大会未涉及关联事项议案的表决 不存在回避表决情况 [8] 公司治理结构重大变更 - 议案一通过后 公司正式取消监事会设置 监事职务自然免除 [6] - 原监事会相关职权将由公司董事会审计委员会行使 公司《监事会议事规则》相应废止 公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用 [6] 股东大会法律效力 - 本次股东大会由上海中联律师事务所律师张培培、许鸿基见证 [9] - 律师认为本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席人员资格、议案表决程序和表决结果均符合相关法律法规及公司章程规定 表决结果合法有效 [9]

公司治理结构变更 - 公司于2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加注册资本、取消监事会暨修订并办理工商变更登记的议案》[2] - 此次议案涉及增加注册资本、取消监事会以及修订公司章程并办理工商变更登记等多项内容[2]

募集资金支取与置换 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独董[7] - 以自筹资金预先投入募投项目，可6个月内用募集资金置换[14] 募投项目管理 - 超计划期限且投入未达计划50%，重新论证项目[12] 闲置资金使用 - 闲置募集资金投资产品期限不超12个月，非非保本型[15] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[15] - 每12个月内超募资金永久补流或还贷累计不超总额30%[18] 监管协议相关 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议[7] - 签协议后2个交易日内向交易所报告备案并公告[8] - 协议提前终止，两周内签新协议并2个交易日内报告备案公告[8] - 银行三次未及时出具对账单，可终止协议注销专户[9] 资金使用审批与公告 - 使用闲置资金投资或补流，经董事会审议，独董、保荐机构同意，2个交易日内公告[15][16] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[19] - 全部完成后节余超10%，股东会审议[19] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[20] 核查与报告 - 董事会半年度核查募投进展，出具报告2个交易日内报上交所并公告[28] - 年度审计时，聘请会计师事务所出具鉴证报告交上交所[28] - 二分之一以上独董、审计委员会可聘所出报告，公司担费用[28] - 董事会收到鉴证报告2个交易日内报交易所并公告[29] - 保荐机构半年度现场调查，年度出具专项核查报告交上交所[29]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[6] - 持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[11] - 持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[11] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 连续任职六年，一年内不得被提名为候选人[14] 独立董事提名与补选 - 董事会、持股1%以上股东可提出候选人[13] - 辞职致比例不符或缺会计人士，应履职至补选，60日内完成补选[15] - 特定情形致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[15] 委员会组成与运作 - 审计委员会独立董事过半数，会计专业人士任召集人[6] - 提名、薪酬与考核委员会独立董事过半数并任召集人[6] - 审计委员会特定事项成员过半数同意后提交董事会[24] - 审计委员会每季度至少开会一次，三分之二以上成员出席方可举行[24] 独立董事职权与履职 - 行使特定三项职权需全体独立董事过半数同意[19] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[20][21] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[21] - 每年现场工作时间不少于15日[27] - 专门会议由过半数推举一人召集，召集人不履职时两人及以上可自行召集[23] 其他规定 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见理由并披露[25][26] - 公司定期或不定期召开专门会议，特定事项需审议[22][23] - 工作记录及资料保存至少十年[28] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[29] - 专门委员会会议，公司原则上提前三日提供资料信息[31] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[31] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告证监会和上交所[32] - 聘请专业机构费用由公司承担[38] - 给予与其职责适应的津贴，标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[39] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[35] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[35] - 中小股东指持股未达5%且不担任董事、高管的股东[35]

投资适用范围与原则 - 办法适用于公司、分公司、子公司及实控公司[4] - 投资范围包括固定资产、股权、债权等[4] - 投资应坚持合规性、发展导向等原则[6] 投资管理流程 - 设立投资评估委员会评估投资事项[13] - 投资实行全流程管理与预算管理，由战略规划部牵头编制[14] - 年度第一季度投资预算需在上年12月底前完成流程[15] 投资项目审批权限 - 分公司及子公司100万元（不含）以内固定资产投资项目可自行审批[18] - 100万元（含）至400万元（不含）固定资产投资项目由省公司总经理办公会决定[19] - 400万元（含）以上固定资产投资等需省公司党委会前置研究后总经理办公会决定[20] 投资项目指标与审批阶段 - 投资项目经济指标内部收益率原则上不低于8%[49] - 投资项目审批需经过“申请 - 初审 - 审核 - 审批 - 立项”五个阶段[34] 各部门职责 - 业务归口管理部门负责投前资料初审和权限内项目审批[26] - 战略规划部（投融资部）负责牵头编制年度投资预算等[29] - 财务管理部对投资项目进行会计核算与财务管理等[32] - 审计部负责对投资项目进行审核监督和结算审计[23] 投资项目相关要求 - 投资项目涉及资产审计评估等需符合相应规定[50] - 合资新设等项目需开展尽职调查[50] 投资项目跟踪与评价 - 业务归口管理部门按月形成项目台账，战略规划部按期跟进及抽查投资效果[54] - 业务归口管理部门每半年形成一次投后自评价报告，经投评会审核后报省公司相关会议[60] - 战略规划部按年度组织对投资项目进行投后评价[60] 投资风险与管控 - 公司投资行为涉及多种风险，开展风险识别及管控措施[62] - 特别监管类固定资产投资项目重大调整需重新履行决策程序[64] - 项目运营期内连续2年综合收益率与预期收益偏差超20%，需报投评会评估是否终止项目[73] 投资回收与转让 - 公司可在被投资项目经营期满等情况下收回投资[76] - 公司可在投资项目有悖战略等情形下转让投资[77] 违规处理与责任认定 - 直属部室等违规审批等情形，相关人员将被处分或追究法律责任[81][82][83] - 第三方机构等因中介成果问题超概10%及以上，将采取处理措施[87] - 公司向子公司委派人员履职不力致出资人利益受损，将追究责任[87] - 投资责任认定坚持“尽职免责”原则[88] 办法相关说明 - 本办法未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行[90] - 公司其他管理办法与本办法不一致时，以本办法为准[91] - 公司归口管理部门可制定工作实施细则管理投资行为[91] - 本办法自公司股东会审议通过之日起实施，原办法同步废止[92]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 六种情形下临时股东会应在2个月内召开[13] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[14] - 董事会同意召开应在决议后5日内发出通知[15] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[19] 股东会审议事项 - 购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等事项应提交股东会审议[7][33] - 六种交易情形、七种担保情形等应提交股东会审议[8][9] - 重大事项中闲置募集资金补充流动资金等需股东会审议[33] 股东会决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[33] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[33] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[35] 股东相关 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案[19] - 中小投资者指不包括特定股东的公司其他股东[31] - 控股股东持股比例为30%以上，选举或更换董事应采用累积投票制[37] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[20][24] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次为准[35] - 审议关联交易时，关联事项决议有通过要求[31] 其他 - 公司召开股东会应聘请律师出具法律意见并公告[23] - 股东会表决前推举2名股东代表参加计票和监票[36] - 股东会会议记录保存期限为10年[46]

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人[4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[5] 关联交易审议程序 - 与关联自然人交易30万元以上，经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由董事会审议后提交股东会审议[12] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应董事会审议后提交股东会审议[13] - 公司为持股5%以下股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，有关股东在股东会回避表决[13] 关联交易金额计算与豁免 - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额适用规定，全现金出资且按比例确定股权比例可豁免提交股东会审议[13] - 公司放弃向与关联人共同投资公司的同比例增资或优先受让权，以涉及金额为交易金额适用规定[14] - 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易，以发生额作为交易金额适用规定[19] 关联交易审核与披露 - 公司拟发生关联交易需经独立董事同意后提交董事会审议，审计委员会同时审核[15] - 董事会审议关联交易时关联董事回避，决议须经非关联董事过半数通过，出席无关联董事不足三人时提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易时关联股东回避表决[16] - 公司关联交易应签订书面协议，价格等主要条款重大变化时按变更后金额重新审批[18][19] - 公司关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[19] - 公司关联交易无法按常规原则和方法定价时需披露定价原则、方法并说明公允性[20] - 公司与关联人交易以临时报告形式披露[22] - 公司与关联自然人交易30万元以上，与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[22] - 公司披露关联交易需向上海证券交易所提交多种文件[22] - 公司披露的关联交易公告应包含交易概述、标的情况、定价政策等多方面内容[22][23] 特殊关联交易规定 - 公司为关联人和持股5%以下股东提供担保，需披露对外担保总额及对控股子公司担保总额占最近一期经审计净资产的比例[26] - 公司溢价购买关联人资产价格超过账面值100%，除公告溢价原因，要为股东提供网络投票或其他投票便利[32] - 公司拟购买关联人资产，应提供经审核的盈利预测报告，无法提供需说明原因并作风险提示[32] - 以未来收益预期估值方法评估拟购买资产定价的，实施完毕后三年需披露实际盈利数与预测数差异并由事务所审核[32] - 以未来收益预期估值方法评估拟购买资产定价的，要签订盈利不足补偿协议[33] - 以未来收益预期估值方法评估拟购买资产定价的，需披露两种以上评估方法相关数据[33] 其他规定 - 公司与关联人某些交易可免予按关联交易审议和披露，如单方面获利益无对价等[34] - 披露涉及资产评估的交易事项，应按规定披露评估情况，增减值大要详细说明原因[35] - 提交股东会审议的交易标的评估值较账面值增减值大，独立董事应就评估机构等发表明确意见[35] - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行决策程序和披露义务[31] - 重大关联交易指交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的交易（获赠现金资产等除外）[37] - 与同一关联人或不同关联人交易标的类别相关的交易按连续十二个月累计计算关联交易金额及比例[37] - 有关关联交易的会议记录、决议文件由董事会秘书负责保管[37] - 办法与相关规定冲突时按规定执行并据以修订，报董事会和股东会审议通过[37] - 办法由公司董事会负责解释[38] - 办法经公司股东会审议通过后生效[38]