董事会构成 - 公司董事每届任期3年，任期届满可连选连任[8] - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，至少包括1名会计专业人士[13] - 董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举产生和罢免[14] 董事会下设机构 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核4个专门委员会[14] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产20%以上，应提交董事会审议[18] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产20%以上[19] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产20%以上或超5亿元[19] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润20%以上或超5000万元[19] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入20%以上或超5亿元[19] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润20%以上或超5000万元[19] 担保审议规则 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席会议非关联董事2/3以上审议同意并提交股东大会[20] - 董事会对担保事项作决议，需全体董事过半数同意且出席会议的2/3以上董事同意[38] 会议召开规则 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[24] - 定期会议召开前10日书面通知全体董事，文件提前3日送达[24] - 临时会议提议人应在书面提议中载明相关事项，董事长10日内召集主持[24][25] 董事参会要求 - 连续两次未亲自出席且未委托出席董事会会议，董事会建议股东大会撤换[29] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[33] - 非现场参会董事收到传签文件后，应于3日内将签字原件寄交至公司或按指示传签[39] 决议通过规则 - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[42] 会议相关其他规定 - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式[31] - 总经理、董事会秘书应列席董事会会议，监事等可按要求列席[32] - 董事个人或其任职企业有关联关系时应向董事会披露[34] - 董事会决议违反规定致公司损失，同意并签字董事负连带赔偿责任[40] - 董事会议案形成决议后由总经理组织落实并汇报执行情况[46] - 董事会秘书要向董事长汇报决议执行情况并传达意见[46] - 董事会会议记录需指定专人记录，出席董事等应签名[48] - 会议记录内容包括召开日期、地点、召集人等[48] - 董事会会议记录不得修改，错误更正需相关人员签名[48] - 董事会会议记录保存期限为十年[48] 规则说明 - 本规则“以上”包括本数，“以下”不包括本数[50] - 本规则未规定或违反相关规定时按其他规定执行[50] - 本规则自公司股东大会批准之日起生效[51] - 本规则由董事会负责解释[51]

会议信息 - 公司2023年年度股东大会于2024年5月17日召开[3][7][10] - 董事会于2024年4月27日发布《股东大会通知》[4][8] - 现场会议于2024年5月17日上午9:30在贵州省贵阳市观山湖区金阳南路36号贵广网络大楼4 - 1会议室召开[10] - 网络投票日期为2024年5月17日，交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[10] 报告公布 - 公司于2024年4月27日、4月30日公布《2023年年度报告》及其更正版[4] - 公司于2024年4月27日公布《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》[4] - 公司于2024年4月27日公布《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的公告》[4] - 公司于2024年4月27日公布《关于2024年度公司融资业务需要提供担保暨反担保的公告》[4] - 公司于2024年4月27日公布《关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的公告》[4][5] 股东投票 - 出席现场和网络投票的股东共40人，代表有表决权股份682,752,979股，占比56.3932%[13] - 出席现场会议的股东共4人，代表有表决权股份526,169,488股，占比43.4600%[13] - 参与网络投票的股东共36人，代表有表决权股份156,583,491股，占比12.9332%[13] 议案表决 - 《2023年度董事会工作报告》同意682,098,679股，占比99.9041%[20] - 《2024年度预算报告》同意620,879,127股，占比90.9375%[24] - 《2023年度利润分配预案》中小投资者同意106,135,963股，占比99.3402%[26] - 《关于2024年度公司融资业务需提供担保暨反担保的议案》非关联中小投资者同意84,377,213股，占比99.0228%[26] - 《关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》非关联股东同意84,486,313股，占比99.1509%[28] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意616,843,727股，占比90.3465%[31] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意678,081,679股，占比99.3158%[32] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意678,081,679股，占比99.3158%，反对4,526,000股，占比0.6629%，弃权145,300股，占比0.0213%[34] - 《公司董事2023年度薪酬报告》同意681,885,679股，占比99.8729%，反对722,000股，占比0.1057%，弃权145,300股，占比0.0214%[35] - 《公司董事2023年度薪酬报告》出席会议中小投资者同意105,973,563股，占该等股东有效表决权股份数的99.1882%[35] - 《公司监事2023年度薪酬报告》同意681,885,679股，占比99.8729%，反对722,000股，占比0.1057%，弃权145,300股，占比0.0214%[36] 律师意见 - 德恒律师认为本次会议表决事项与通知一致，程序符合规定，结果合法有效[36] - 德恒律师认为公司本次会议召集、召开等均符合规定，决议合法有效[37]

贵州省广播电视信息网络股份有限公司 独立董事工作制度 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 独立董事工作制度 (2023年年度股东大会审议通过) 二零二四年五月 1 | | | 13 | | --- | --- | --- | | 第七章 | 附 则 | | 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善贵州省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称 "公司"）法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障全 体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，进一步规范独立董事行为，充分 发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，依据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定和上海证券交 易所业务规则和《公司章程》等有关规定，制定本办法。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制 ...

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为40人[5] - 出席会议股东所持表决权股份总数为682,752,979股，占比56.3932%[5] - 公司10位在任董事、4位在任监事及董事会秘书全部出席会议[6][7] 议案表决情况 - 2023年度董事会工作报告同意票数682,098,679，比例99.9041%[8] - 2024年度预算报告同意票数620,879,127，比例90.9375%[11] - 2023年度利润分配预案同意票数620,784,327，比例90.9237%[11] - 未弥补亏损超实收股本总额三分之一议案同意票数682,057,079，比例99.8980%[13] - 2024年度融资业务担保暨反担保议案同意票数660,289,329，比例99.8740%[13] - 修订《公司章程》议案同意票数616,843,727，比例90.3465%[15] - 修订《股东大会议事规则》议案同意票数678,081,679，比例99.3158%[16] 薪酬与分红表决 - 公司监事2023年度薪酬报告A股同意票数681,885,679，占比99.8729%[20] - 现金分红表决中，持股5%以上普通股股东同意票数514,648,364，占比89.3623%[20] - 持股1%-5%普通股股东同意票数101,637,463，占比100%[20] - 持股1%以下普通股股东同意票数4,498,500，占比86.4530%[20] - 市值50万以下普通股股东同意票数3,663,300，占比95.8151%[20] - 市值50万以上普通股股东同意票数835,200，占比60.5173%[20] - 2023年度利润分配预案，5%以下股东同意票数106,135,963，占比99.3402%[20] - 2024年度融资业务担保暨反担保议案，5%以下股东同意票数84,377,213，占比99.0228%[20] 决议情况 - 议案8、9、13以特别决议审议通过[22] - 北京德恒律师事务所认为公司本次股东大会决议合法有效[23]

公司基本信息 - 公司于2016年12月26日在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为人民币1042568441元[5] - 公司经营范围包括广播电视网络建设、运营等多项业务[12] - 公司股份总数为10.42568441亿股，均为普通股[19] 股东与股份 - 首次公开发行前股东持股总数为8.32568441亿股，贵州广播影视投资有限公司持股54.76%[17][19] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[24] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让[28] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[28] - 公司董事等人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同种类股份总数的25%[28] 股东权益与决策 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[35] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在六十日内请求人民法院撤销[34] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[42] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 董事人数不足法定最低人数等6种情形，公司需在2个月内召开临时股东大会[51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时可召开临时股东大会[51] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1名[109] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核4个专门委员会[109][110][111] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事和监事[124] 管理层相关 - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可连任[134][139] - 公司设董事会秘书一名，负责股东大会和董事会会议筹备等事宜[144] 监事会相关 - 公司监事会由五名监事组成，其中职工代表出任的监事两名[155] - 监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知需在会议召开十日前书面送达全体监事[158] 党组织相关 - 公司根据相关规定设立党委、基层党委、党支部、纪委等党组织机构[166] - 党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支[167] 利润分配 - 公司当年税后利润提取10%列入法定公积金[177][180] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[182] - 公司每三年现金累计分配利润不少于该三年年均可分配利润的30%[182] 审计与信息披露 - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对财务收支和经济活动进行监督[189] - 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所，聘期一年，可续聘[191] - 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公告和披露信息的媒体[198]

股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 临时股东大会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[13] - 董事人数少于8人等情形应召开临时股东大会[13] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[14] - 监事会提议召开，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈监事会可自行召集[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求召开，董事会10日内反馈[15] 审议事项 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形须经股东大会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等7种担保情形应提交审议[9] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应提交审议[10] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%等4种财务资助情形应提交审议[11] 提案与通知 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[18] - 年度股东大会应在召开20日前通知股东，临时股东大会在召开15日前通知[18] 投票相关 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[19][24] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[21] 其他规定 - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] - 公司召开股东大会应聘请律师对会议召集、召开程序等问题出具法律意见并公告[23] - 股东出具委托他人出席股东大会的授权委托书应载明相关内容，未注明时代理人有权按自己意思表决[25][26] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权书需公证并备置于指定地方[26] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东大会[29] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[31] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[34] - 中小投资者指不包括持有公司10%以上股份股东及其一致行动人等的其他股东[35] - 重大事项包括证券发行、重大资产重组等[36] - 拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金属重大事项[37] - 投资总额占净资产50%以上且超5000万元人民币的证券投资属重大事项[37] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[37] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[37] - 连续12个月内累计担保超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[39] - 控股股东持股比例30%以上，选举或更换董事应采用累积投票制[41] - 非独立董事候选人和监事候选人由特定主体提名，提名股东需连续180天单独或合并持有公司已发行股份3%以上[41] - 独立董事候选人由特定主体提名，提名股东需单独或者合并持有公司已发行股份1%以上[41] - 监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，有权提出监事候选人[41] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[47] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销程序、方式或内容违规的股东大会决议[47] - 股东大会会议记录保存期限为10年[50] - 股东大会决议应及时公告，需列明会议召开相关信息、出席股东情况、提案表决方式和结果等内容[52] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中作特别提示[52] - 本规则经股东大会审议批准后生效[54] - 规则修改时由董事会提出修正案并提请股东大会审议批准[54] - 规则未规定或违反相关规定时按对应规定执行[55] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[55] - 本规则由公司董事会负责解释[55]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人78人[5] - 出席股东持表决权股份总数687,451,382股，占比56.7813%[5] - 10位董事、4位监事全部出席会议[6] 议案表决情况 - 向下修正贵广转债转股价格议案获通过[8][9] - A股股东同意、反对、弃权票数及占比分别为617,859,327（89.8768%）、8,193,503（1.1918%）、61,398,552（8.9314%）[9] 决议合法性 - 律师认为本次股东大会决议合法有效[10]

债券发行 - 2019年3月5日公司发行1600万张可转换公司债券，总额16亿元[4] 转股价格 - 初始转股价格8.13元/股，经多次调整，修正后为7.25元/股[5][6] 转股情况 - 贵广转债转股起止日期为2019年9月11日至2025年3月4日[6] - 截至2024年3月31日，未转股金额2.64115亿元，占比16.5072%[10] 价格修正 - 2024年4月公司股票触发转股价格向下修正条款[8] 会议决策 - 2024年相关会议审议通过转股价格修正议案[9][10] 股价与净资产 - 2024年第二次临时股东大会前相关股价及2023年末每股净资产3.29元[11]

会议信息 - 2024年第二次临时股东大会于5月10日召开[6] - 股权登记日为4月29日[10] - 现场会议在贵阳召开，网络投票日期为5月10日[9] 参会情况 - 出席现场和网络投票股东78人，代表687,451,382股，占比56.7813%[11] 议案表决 - 审议通过《关于向下修正贵广转债转股价格的议案》[6] - 同意617,859,327股，占比89.8768%[19]

业绩总结 - 2023年公司实现营业收入185,242.35万元，净利润 -139,346.19万元[20][82] - 2023年营业收入同比减少187,147.18万元，降幅50.26%；营业成本同比减少122,040.23万元，降幅37.33%[68] - 2024年计划完成营业收入32.55亿元，利润亏损控制在7.57亿元以内[36] 用户数据 - 全省有线电视缴费用户340万户，宽带缴费用户126万户，广电5G 192号到达数61万张[22] - 2024年固网缴费用户数不低于345万户，5G移网用户保底达到125万户[36] 未来展望 - 2024年以构建“1 + 3”产业融合发展新格局为主线开展经营[35] - 重点推进战略性改革，同步消化推进子公司改革重组[36] - 力争通过多种方式调整债务结构，置换短期流动资金贷款[36] 新产品和新技术研发 - 报告期内公司取得发明专利1项、外观设计专利1项，累计获得专利41项、软件著作权75项[32] 市场扩张和并购 - 15家控股和参股子公司整合为3家子公司[24] 其他新策略 - 省公司部门从18个精简为13个，市、县分公司内设机构分别缩减为5个和3个，每年减少人力成本5000万元[23] - 依托“红飘带”建设运营基础，向文旅产业布局打造新增长点[31] - 实施十大行动保障2024年经营业绩改善提高[36]