市场扩张和并购 - 2021年11月22日公司成为新疆蒙新天霸矿业投资有限公司控股股东，持有100%股权[10] 业绩总结 - 蒙新天霸2025年度承诺实现净利润5354万元，实际实现325.91万元，差异5028.09万元[20] - 蒙新天霸矿业权资产2025年度承诺玛尔坎土采矿权净利润5842.66万元，实际698.15万元，差异5144.51万元[28] 业绩承诺 - 业绩承诺补偿期间为2022 - 2026年[11] - 蒙新天霸2022 - 2026年度税后净利润分别不得低于 - 348万元、 - 726万元、2980万元、5354万元及5836万元[11] - 2022 - 2026年蒙新天霸所持玛尔坎土采矿权资产累计净利润低于15095万元，交易对方需补偿[24] 业绩补偿 - 业绩承诺补偿金额=（业绩承诺期四年累计承诺净利润数 - 业绩承诺期四年累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格[15] - 业绩补偿时，应当补偿股份数量=业绩承诺补偿金额÷本次重组发行价格[15] - 矿业权资产业绩承诺补偿金额计算公式：（2022 - 2026年累计承诺矿业权资产净利润 - 2022 - 2026年累计实现矿业权资产净利润）÷2022 - 2026年累计承诺矿业权资产净利润×玛尔坎土采矿权资产评估值[24] - 业绩补偿时应补偿股份数量 = 矿业权资产业绩承诺补偿金额÷本次重组发行价格[24] - 减值补偿金额 = 标的资产期末减值额 - 补偿期限内应补偿股份总数×发行价格 - 现金补偿金额[17] - 减值补偿股份数 = 减值补偿的金额÷发行价格[17] 补偿操作 - 甲方应在业绩承诺期结束相关报告出具后5个工作日内计算并通知乙方补偿情况[19][27] - 若股份补偿，乙方应在甲方股东大会决议日后10个工作日内划转股份，甲方注销[19][27] - 若现金补偿，乙方应在收到通知40个工作日内支付到甲方指定账户[19][27] 审计信息 - 大信会计师事务所执业证书编号为11010141[31] - 大信会计师事务所准予执业文号为京财会许可[2011]0073[31] - 大信会计师事务所准予执业日期为2011年09月09日[31]

业绩总结 - 2025年度主营业务收入135.4052325179亿元，较2024年上升94.20%[8] - 2025年营业收入135.67亿元，较上期增长93.79%[27] - 2025年营业成本122.18亿元，较上期增长97.03%[27] - 2025年净利润4.63亿元，较上期增长82.14%[27] - 2025年基本每股收益0.6169元，较上期增长124.08%[27] - 2025年利息费用1.27亿元，较上期增长78.78%[27] - 2025年利息收入1.00亿元，较上期增长582.54%[27] - 2025年投资收益 - 2965.69万元，较上期亏损扩大339.38%[27] 资产负债 - 2026年末资产总计143.67亿元，较期初增长26.51%[1][23] - 2026年末流动资产合计64.52亿元，较期初增长98.88%[1] - 2026年末非流动资产合计89.15亿元，较期初增长9.95%[1] - 2026年末负债合计96.36亿元，较期初增长78.74%[23] - 2026年末流动负债合计45.85亿元，较期初增长115.45%[23] - 2026年末非流动负债合计50.51亿元，较期初增长54.75%[23] - 2026年末股东权益合计47.31亿元，较期初下降20.62%[23] 现金流量 - 本期经营活动现金流入小计174.43亿元，较上期增长133.18%[33] - 本期经营活动现金流出小计177.28亿元，较上期增长148.81%[33] - 本期经营活动产生的现金流量净额 -2.85亿元，较上期下降177.72%[33] - 本期投资活动现金流入小计8.29亿元，较上期增长160.70%[33] - 本期投资活动现金流出小计19.23亿元，较上期增长63.37%[33] - 本期投资活动产生的现金流量净额 -10.94亿元，较上期下降27.36%[33] - 本期筹资活动现金流入小计74.90亿元，较上期增长135.46%[33] - 本期筹资活动现金流出小计56.90亿元，较上期增长154.23%[33] - 本期筹资活动产生的现金流量净额18.01亿元，较上期增长91.19%[33] - 本期现金及现金等价物净增加额4.22亿元，较上期下降3.80%[33] 在建工程 - 卡特巴阿苏金（铜）矿采选工程预算20.398866亿美元，工程累计投入占预算比例53.51%，工程进度63.23%[174][176] - 30kt/a电池级四氧化三锰项目预算2.49亿美元，工程累计投入占预算比例4.70%，工程进度4.70%[174][176] - 西部黄金哈图金矿（齐I金矿区）深部采掘工程工程累计投入占预算比例92.00%，工程进度100.00%[174][176] - 15万吨电解锰二期建设项目预算2亿美元，工程累计投入占预算比例3.43%，工程进度3.43%[174][176] - 2023年哈图金矿(齐Ⅰ矿区)地下采矿技改工程预算1.363868亿美元，期末余额318.551535万美元[176] - 新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿地下采矿工程预算1.478112亿美元，本期转入固定资产12659.731251万美元[176] - 二次资源综合利用项目预算2.222877亿美元，工程累计投入占预算比例82.96%，工程进度82.96%[176] - 采矿权整合（三合一）项目预算1亿美元，期末余额220.519811万美元[176] 其他 - 公司业务性质为有色金属矿采选业[47] - 2025年7月公司回购注销补偿股份6682313股，股本变更为910999123股[60] - 公司将金融资产划分为三类，金融负债初始确认时分类为三类[76][77][78][79][80] - 应收账款不同账龄预期平均损失率不同[87] - 其他应收款不同账龄预期平均损失率不同[90] - 存货发出时采取加权平均法确定实际成本，盘存制度为永续盘存制[92] - 投资性房地产按成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量[99] - 公司在客户取得商品或服务控制权时按交易价格确认收入[116]

内部控制 - 公司需建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性[4] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见，披露非财务报告内部控制重大缺陷[5] - 公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[7] 审计机构 - 大信会计师事务所执业证书编号为11010141[10] - 大信会计师事务所准予执业文号为京财会许可[2011]0073[10] - 大信会计师事务所准予执业日期为2011年09月09日[10]

会议情况 - 2025年召开董事会会议12次、股东会5次，独立董事许新强均出席[3][4] - 2025年薪酬与考核等委员会召开不同次数会议，许新强均出席并投赞成票[5] 业绩说明会 - 2025年4月23日许新强参与2024年年度业绩说明会[7] - 2025年11月10日许新强出席2025年第三季度业绩说明会[7] 工作与培训 - 2025年许新强累计现场工作超20天[9] - 2025年初许新强学习新闻发布会内容，参加合规履职等培训[11] 公司运营 - 报告期内规范履行关联交易程序，交易定价合理[12] - 公司及相关方未发生承诺变更或豁免情形[13] - 公司未收到收购要约[14] - 续聘大信会计师事务所负责2025年度审计业务[16] - 报告期内财务负责人未变动，无会计政策等变更[17][18] 薪酬审议 - 审议2024年度高管薪酬考核结果及2025年度方案[20] - 认为薪酬方案制定与执行符合规定[20] 独立董事展望 - 2026年加强法规和监管政策学习[22] - 2026年参与专项培训提升履职能力[22] - 2026年坚守原则关注公司动态，发挥监督职能[22]

会议召开情况 - 2025年召开12次董事会和5次股东会，独立董事均出席[3] - 2025年审计、战略等委员会召开会议，独立董事均出席[5] 独立董事履职 - 2025年独立董事现场工作28个工作日[8] - 2025年参加履职学习及培训[10] - 2026年关注关联交易等事项并加强沟通[20] 公司运营情况 - 报告期内关联交易合规，无收购等情况[11][12] - 报告期内审计事务所和财务负责人未变[14][15] 人事变动 - 报告期内聘任副总经理、总经理，选举董事长[17][18] 薪酬考核 - 按制度考核董事和高管，薪酬方案合规[19]

公司治理 - 2025年召开董事会12次、股东会5次，独立董事冯念仁均出席[3][4] - 2025年提名委员会召开2次会议等，冯念仁全程出席[5] - 2025年度冯念仁现场工作二十余次[8] - 2025年度涉及多项董事及高级管理人员任免事项[19] 交易与财务 - 2025年发生关联交易，定价公平[11] - 2025年开展套期保值交易等已履行决策程序[20] - 2025年度续聘大信会计师事务所为审计机构[15] - 报告期内财务负责人未变更[16] 合规与承诺 - 报告期内公司及相关方严格履行承诺[12] - 2025年公司披露定期报告内容真实准确完整[14] - 报告期内无会计准则变更以外的会计政策变更[17] 未来展望 - 2026年独立董事将加强对公司多方面关注与调研[22] - 2026年独立董事将加强与公司人员沟通协作[22]

业绩调整 - 2025年各季度财报资产、权益、净利润均有增加[3] - 2025年各季度预付款项、应收款等有调整[5][7][9] - 2025年各季度营收、成本、费用有调整[5][8][9] 会计差错 - 子公司会计处理偏差需更正[2] 审议情况 - 审计委员会和董事会同意差错更正[13][14][15]

投资计划金额 - 2026年度计划投资总额约124,850万元[1] 项目投资占比 - 新建项目投资占总计划71%，约88,640万元[3] - 续建项目投资占29%，约36,210万元[3] - 安全环保和采选冶项目各占21%，均为26,000万元[3] - 技术改造项目占57%，约71,500万元[4] - 其他投资项目占1%，约1,350万元[4] 投资相关情况 - 投资利于产能增长，符合战略需要[5] - 实施可能调整，存在不确定性[6] - 属董事会审议事项，无需股东会通过[6]

业绩总结 - 2025年全年黄金期货保值交易累计金额69.03亿元[3][7] 未来展望 - 2026年拟开展黄金套期保值交易金额预计不超118.91亿元[3][7] - 2026年占用保证金额度预计不超7.2亿元[3][7] - 2026年时点最大净持仓规模不超36亿元[4][7] 其他新策略 - 交易目的为规避价格波动风险，稳定经营业绩[2][7] - 交易场所为上海期货交易所和上海黄金交易所[2][9] - 交易品种为黄金，交易工具为期货[2][9] - 交易期限自股东会审议通过起一年内（2026年1月1日 - 2026年12月31日）[9] 决策进展 - 2026年4月7日公司第五届董事会第二十四次会议通过套期保值议案[5][10] - 议案尚需提交2025年年度股东会审议通过[5][10]

2025年关联交易情况 - 2025年预计与关联方日常关联交易最终为476,859.62万元[4][6][7] - 2025年向关联人销售产品商品总计133,128.13万元，2024年为76,717.01万元[13][14] - 2025年承租关联人相关费用总计152.12万元，2024年为152.62万元[14] - 2025年向关联人出租相关费用总计20.89万元，2024年为23.68万元[14] - 2025年其他关联交易（借款及利息）金额为47,261.57万元，2024年为20,183.75万元[14] - 2025年所有关联交易总计金额为476,859.62万元，2024年为289,191.40万元[14] 2025年子公司交易及借款情况 - 2025年6月，伊犁公司向新疆美盛购买约6000吨金矿石，总价约6000万元[5] - 2025年7月，科邦锰业拟向新疆有色借款40,500万元，期限12个月，年利率2.11%[6] - 2025年10月，新疆美盛拟向五鑫铜业销售约3000吨金精矿，总价约19,041万元[7] - 2025年11月，新疆美盛拟向五鑫铜业销售约8000吨金精矿，总价约40,176万元[7] - 2025年新疆美盛归还新疆有色借款本金52,479.32万元，调整后利息预计6,561.57万元[7] 2025年采购实际与预计差异情况 - 2025年向新疆华创天元购管路维护及材料，预计121.72万元，实际71.04万元[11] - 2025年向富蕴鑫盛通购柴油、汽油，预计918.49万元，实际297.34万元[11] - 2025年向新疆五鑫铜业购合质金（副产），预计234,000.00万元，实际155,456.15万元[12] - 2025年接受全鑫建设建设工程、劳务服务，预计29,825.38万元，实际15,215.85万元[12] 2026年关联交易预计情况 - 2026年预计向关联人购买商品、原材料金额为432,755.00万元，2025年实际173,425.72万元[16][17] - 2026年预计接受全鑫建设建设工程金额为77,216.51万元，2025年为15,215.85万元[17] - 2026年预计新疆五鑫铜业合质金（副产）采购金额为420,000.00万元，2025年为155,456.15万元[16] - 2026年预计新疆哈巴河阿舍勒铜业采购硫精矿金额为1,160.00万元，2025年为83.25万元[16] - 2026年预计阜康有色发展大宗原（辅）材料运输金额为1,892.66万元，2025年为1,440.33万元[17] - 2026年向关联人销售等总计从289,191.40增至880,922.58[18][19] 2026年子公司采购计划 - 2026年子公司天山星及新疆美盛计划向五鑫铜业采购约4吨副产合质金锭，总价约42亿元[20] 收购情况 - 2025年8月公司收购新疆美盛100%股权，收购后美盛归还借款本息[20] 关联方财务情况 - 截至2024年12月31日新疆有色资产负债率56.99%，2024年营收191.92亿元，净利润6.48亿元[22] - 截至2025年9月30日新疆有色资产负债率56.35%，2025年1 - 9月营收223.86亿元，净利润8.73亿元[22] - 截至2024年12月31日全鑫建设资产负债率111.15%，2024年营收52,782万元，净利润305万元[23] - 截至2025年9月30日全鑫建设资产负债率111.47%，2025年1 - 9月营收39,880万元，净利润33万元[23] - 截至2024年12月31日五鑫铜业资产负债率87.90%，2024年1 - 12月营收953,792万元，净利润11,057万元[24] - 截至2025年9月30日五鑫铜业资产负债率88.35%，2025年1 - 9月营收1,010,384万元，净利润7,394万元[24] 关联方其他信息 - 新疆有色持有公司54.99%股份，为控股股东和关联法人[24] - 其他新疆有色直接或间接控制子公司为关联法人[25] - 前期关联交易关联方履约和支付能力良好[25] - 公司及子公司与关联方交易以市场价格定价，大额合同多公开招标[26][27] - 关联交易遵循公平原则，不影响公司独立性和中小股东利益[28]