业绩总结 - 2018年公司非公开发行A股股票136,919,600股，发行价10.71元/股，募集资金总额14.66亿元，净额14.51亿元[1] - 截至2023年12月31日，公司募集资金余额为11.38亿元[2] - 报告期募集资金实际使用金额7948.16万元[3] - 2023年度募集资金净额为145115.03万元，本年度投入募集资金总额为7948.16万元，已累计投入募集资金总额为39939.48万元[28] - 变更用途的募集资金总额为96546.85万元，变更用途的募集资金总额比例为66.53%[28] 项目进展 - 超市门店全渠道改造项目截至期末投入进度为100.00%，连锁超市发展项目为44.95%，奉化加工配送中心建设项目为3.56%，合计投入进度为25.98%[28] - 超市门店全渠道改造项目拟投入募集资金18,568.18万元，实际累计投入18,568.18万元，投资进度100%，2022年5月结项[30] - 奉化加工配送中心建设项目拟投入募集资金95,138.70万元，本年度实际投入155.89万元，实际累计投入3,390.90万元，投资进度3.56%，预计2026年5月达到预定可使用状态[30] - 两个项目合计拟投入募集资金113,706.88万元，实际累计投入21,959.08万元，投资进度19.31%[30] 项目调整 - 2019年将原超市门店全渠道改造项目40000万元资金用于新增连锁超市发展项目[14] - 连锁超市发展项目完成日期调整为2021年5月21日至2024年5月11日[15] - 超市门店全渠道改造项目原计划投入115115.03万元，后调整为20115.03万元[16][17] - 超市门店全渠道改造项目55000万元资金调整到奉化加工配送中心建设项目[17] - 奉化加工配送中心建设项目原计划投入30000万元，后调整为85000万元[19][20] - 奉化加工配送中心建设项目建设期后延，完成时间调整[19][20] - 超市门店全渠道改造项目结项后结余募集资金1546.85万元，利息8591.85万元，合计10138.70万元用于奉化加工配送中心建设项目，变更后该项目募集资金投入金额为95138.70万元[21] - 奉化加工配送中心建设项目预定完成日期由2024年5月延长至2026年5月[21] 资金存放 - 截至2023年12月31日，公司募集资金存放账户余额为12.14亿元，与未使用余额差异7624.81万元，差异源于利息收入与手续费[9] - 2023年新增2个银行账户，2022年新增5个银行账户[10] - 定期存款合计金额为116000万元[13] 其他 - 2018 - 2023年公司多次签署《募集资金专户存储三方监管协议》及补充协议，新增多个募集资金存储专户[5][6][7][8] - 截至2018年8月22日，公司以自筹资金投入承诺投资项目金额为749.37万元[14] - 2018年使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为749.37万元[28] - 本年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金、购买投资产品、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况[28] - 普华永道中天会计师事务所认为公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如实反映情况，保荐机构认为公司募集资金使用符合规定，无重大违规情形[23][25]

普华永道 对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告 三江购物俱乐部股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况 专项报告及鉴证报告 普华永道中天特审字(2024)第 2253 号 (第一页,共二页) 三江购物俱乐部股份有限公司董事会: 我们接受委托,对三江购物俱乐部股份有限公司(以下简称"三江购物公 司")关于 2023 年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告(以下简称 "募集 资金存放与实际使用情况专项报告")执行了合理保证的鉴证业务。 三江购物公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会公告「2022】5 号《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 -- 规范运作(2023年 12 月修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指 南第 1 号 -- 公告格式(2023年 12 月第二次修订)-第十三号 上市公司募集资金 相关公告》编制募集资金存放与实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执 行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制,保证募 集资金存放与 ...

公司治理 - 2023年11月22日公司董事会换届选举，审计委员会同步调整成员[1] 审计委员会履职 - 第五届履职时间为2023年1月1日 - 11月21日[1] - 第六届履职时间为2023年11月22日 - 12月31日[2] - 2023年共召开5次会议[3] 会议审议 - 2023年4月10日审议多项2022年度报告及2023年相关议案[3] - 2023年4月24日审议通过《2023年第一季度报告》[4] - 2023年8月24日审议通过《2023年半年度报告》等[4] - 2023年10月30日审议通过《2023年第三季度报告》[4] - 2023年12月12日与外部审计机构讨论审计相关事项[4] 未来展望 - 2024年审计委员会将多方面履职维护公司与股东利益[7]

普华永道 三江购物俱乐部股份有限公司 2023 年度内部控制审计报告 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 中国上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼 邮编200021 总机: +86 (21) 2323 8888, 传真: +86 (21) 2323 8800, www.pwcen.com 内部控制审计报告 普华永道中天特审字(2024)第 2254 号 (第一页,共二页) 三江购物俱乐部股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们 审计了三江购物俱乐部股份有限公司(以下简称"三江购物公司")2023年12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 í 企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评 价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是三江购物 公司董事会的责任。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审 计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、 内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限 ...

根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，公司董事会已收到闫国庆先生、陈翔宇 女士、蒋奋先生三位独立董事分别出具的独立董事独立性自查报告，董事会就公 司在任的三位独立董事的独立性情况进行核查评估，并出具如下专项意见： 一、公司独立董事并非"在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系"。 公司控股子公司包括浙江三江购物有限公司、宁波市海曙区镇明菜市场经营 服务有限公司、宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限公司、宁波方桥三江物流有 限公司、宁波京桥恒业工贸有限公司、宁波三江电子商务有限公司、浙江浙海华 地网络科技有限公司、宁波安鲜生活网络科技有限公司、浙江安鲜网络科技有限 公司、安鲜生活（上海）供应链有限公司、宁波三江网络科技有限公司、宁波士 倍贸易有限公司、宁波浙海华地商贸有限公司（孙公司）、杭州乐特贸易有限公 司（孙公司）、宁波安鲜生活商贸有限公司（孙公司）、宁波市海曙区安鲜市场 管理有限公司（孙公司）。经核查，三位独立董事未在公司或公司控股子公司担 任其他职务，其配偶、父母、子女、主要社会关系也未在公司或公司控股子公司 任 ...

门店情况 - 2024年Q1新开2家门店，关闭8家，期末203家[1] - 已签约待开业2家，预计开业时间未定[3] 业绩数据 - 2024年Q1合计营收104286.24万元，同比减2472.15万元[6] - 2024年Q1毛利率26.20%，同比增0.21个百分点[6]

人员数据 - 截至2023年12月31日，普华永道中天合伙人数291人，注册会计师1710余人，签过证券服务审计报告的383人[3] - 项目合伙人等近3年签署或复核上市公司审计报告数量分别为7家、2家、8家[5][6] 业绩数据 - 2022年度收入总额74.21亿元，审计业务收入68.54亿元，证券业务收入32.84亿元[4] - 2022年度A股上市公司财务报表审计客户109家，收费5.29亿元，同行业客户6家[4] 风险情况 - 职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿，近3年无民事诉讼担责[4] - 近三年因执业行为受地方证监局行政监管措施一次，涉及2人[5] 未来展望 - 拟支付2024年度审计费用120万，内控审计费用40万，与上期无变化[7] - 续聘普华永道中天为2024年度审计机构，尚需股东大会审议[8][9]

公司治理 - 2023年11月22日召开第四次临时股东大会换届选举[2] - 2023年董事会、股东大会等各委员会会议出席情况良好[3][7] 交易事项 - 2023年4月11日同意预计日常关联交易[6] - 2023年10月30日同意受让控股股东子公司股权转让[8] 其他事项 - 2023年续聘普华永道中天所审计，聘期一年[10] - 报告期内实施第六期员工持股计划[11] - 同意更正会计差错[12] - 2024年独立董事将履职提建议[13]

业绩总结 - 2023年度合并报表归母净利润137,699,345.56元，母公司净利润118,315,862.30元[3] 利润分配 - 每10股派现金红利2元（含税），共派109,535,680元[2][3] - 现金分红占当年度合并报表归母净利润比例79.55%[3] - 本次分配后余318,574,805.60元结转下次分配[3] 会议决议 - 2024年4月25日董事会全票通过《2023年度利润分配预案》[6]

（二）2023年12月12日，第六届审计委员会第一次会议，普华永道中天向审 计委员会汇报了截至2023年12月31日止年度审计计划与策略，从审计范围、审计 实施方案、审计风险、关键审计事项等方面对2023年审计工作计划进行说明。 （三）在审计过程中，审计委员会与普华永道中天进行了充分的沟通和交流。 对于公司管理层、内部审计部门与会计师事务所在审计中存在的不同意见，审计 委员会充分听取双方意见，积极进行相关协调，确保年报审计工作圆满完成。 （四）2024年4月22日，第六届审计委员会第二次会议，普华永道中天向审 计委员会汇报了截至2023年12月31日止年度财务审计与内部控制审计结果，审计 委员会与普华永道中天就2023年公司财务状况、经营成果及在审计过程中关注的 重大事项进行了沟通。 一、会计师事务所基本情况 普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准 于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财 政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务 所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家 ...