董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十三次会议于2025年8月28日在北京以现场方式召开 全体9名董事出席 会议由董事长朱连滨主持 高级管理人员列席 [1] 董事会审议事项 - 公司2025年半年度报告已通过审议并在上海证券交易所网站披露 [1][2] - 2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告获得全票通过（同意9票/反对0票/弃权0票） [2] - 续聘2025年度审计机构议案获全票通过 需提交2025年第一次临时股东会审议 [2] - 在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告获通过 因属关联交易 6名关联董事回避表决（同意3票/回避6票） [2] - 2025年第一次临时股东会召开通知已审议通过并披露 [2] 董事会听取事项 - 全体董事审阅通过经理层执行董事会授权事项行权情况报告（2025年上半年） [3] 文件报备 - 会议决议文件包括第五届董事会第十三次会议决议、审计与风险委员会第十二次会议决议及2025年第二次独立董事专门会议决议 [3]

财务表现 - 2025年上半年营业收入10.55亿元，同比增长1.31% [1] - 利润总额819.04万元，同比大幅下降76.25% [1] - 归属于上市公司股东的净利润581.21万元，同比下降77.94% [1] - 扣除非经常性损益的净利润为-1697.38万元，同比下降222.12% [1] - 加权平均净资产收益率0.28%，较去年同期减少1.08个百分点 [1] - 基本每股收益0.0072元/股，同比下降78.05% [1] 资产与负债状况 - 总资产57.10亿元，较上年度末增长1.31% [1] - 归属于上市公司股东的净资产19.94亿元，较上年度末下降4.08% [1] - 资产负债率53.58%，控制在合理范围内 [12] - 经营活动产生的现金流量净额为-3645.20万元，同比下降5.56% [1] 可转换公司债券进展 - 成功发行"国检转债"8亿元，债券代码113688，于2024年11月12日在上交所上市 [8] - 报告期转股额8.2万元，累计转股数12,356股，占转股前公司已发行股份总数0.00154% [10] - 尚未转股余额7.999亿元，占转债发行总量比例99.99% [10] - 转股价格由6.63元/股调整为6.52元/股，自2025年6月13日起生效 [10][11] - 联合资信评估给予公司主体长期信用等级AA+，转债信用等级AA+，评级展望稳定 [12] 战略布局与业务发展 - 聚焦业务转型，加速战新产业布局：工程领域围绕城市更新、智慧水利、绿色建筑与核电工程布局；新材料新能源领域聚焦先进陶瓷、风电与光伏产业链；环境健康领域布局环境监测、农产品快检及道地药材绿色防控 [12] - 推进数智化及绿色低碳转型：建设双碳数字化平台，开展传统产业智慧化赋能，布局智慧农业、智慧灌区信息化管理及高速公路边坡监测业务 [13] - 稳步推进国际化布局：成立尼日利亚控股子公司实现海外机构零突破，湖南公司获设海关技术性贸易措施信息收集点，与多国政府部门开展合作沟通 [13] 科技创新与资质建设 - 报告期内发布国际标准2项，国家、行业及团体标准50项，牵头制订2项新能源汽车电池材料行业标准 [13] - 授权国际专利1项，发明专利14项，登记软件著作权14项，新增2家省市级专精特新企业 [13] - 在双碳、工程、材料、食农等领域新获优势资质，拓展服务能力 [14] 股东结构 - 控股股东中国建筑材料科学研究总院有限公司持股64.27% [1][2] - 前十大股东中国有法人股东包括秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公司（1.69%）、咸阳陶瓷研究设计院有限公司（1.68%）、西安墙体材料研究设计院有限公司（0.77%） [2] - 截至报告期末股东总数为20,996户 [1]

拟续聘审计机构基本情况 - 拟续聘中兴华会计师事务所作为2025年度审计机构 该机构2024年收入总额20333819万元 其中审计业务收入15471965万元 证券业务收入3322005万元[1][2] - 中兴华所2024年上市公司年报审计169家 涉及行业包括制造业 信息传输软件和信息技术服务业 批发和零售业 房地产业 采矿业等[2] - 中兴华所计提职业风险基金10450万元 购买职业保险累计赔偿限额未披露具体数额[2] 审计机构执业记录 - 近三年存在执业相关民事诉讼 在青岛亨达证券虚假陈述案中被判定承担20%连带赔偿责任[2] - 近三年受到行政处罚4次 行政监管措施18次 自律监管措施2次 纪律处分1次 48名从业人员受到行政处罚14人次 行政监管措施41人次[2] - 项目合伙人张震 签字注册会计师张文雪 项目质量控制复核人武晓景均无近三年执业行为处罚记录[2][3][4][5] 审计团队专业资质 - 项目合伙人张震2009年成为注册会计师 从事审计业务16年 2023年开始为公司服务 近三年签署宣亚国际 云南西仪等上市公司审计报告[3] - 签字注册会计师张文雪2008年成为注册会计师 从事证券服务业务超过16年 2023年起为公司服务 近三年签署中光学集团 天威保变等上市公司审计报告[3] - 项目质量控制复核人武晓景2005年成为注册会计师 从事证券服务业务超过22年 负责过多家上市公司年报及并购重组审计项目的质量复核[4][5] 审计费用及聘任程序 - 2024年度财务报告审计费用160万元 内部控制审计费用35万元 合计195万元 2025年费用将由管理层与审计机构协商确定[5] - 公司董事会审计与风险委员会已对中兴华所专业胜任能力 投资者保护能力 独立性和诚信状况进行审查 同意续聘[5] - 续聘事项已通过董事会审议 尚需提交2025年第一次临时股东会审议通过后生效[1][5][6]

财务公司基本情况 - 中国建材集团财务有限公司成立于2013年4月23日 注册资本47.21亿元人民币 中国建材集团有限公司出资36.79亿元占比77.93% 中国建材股份有限公司出资10.42亿元 [1] - 金融许可证机构编码L0174H211000001 统一社会信用代码9111000071783642X5 注册地址北京市海淀区复兴路17号2号楼9层 法定代表人陶铮 [1] - 经营范围包括吸收成员单位存款 办理成员单位贷款 票据贴现 资金结算与收付 委托贷款 债券承销 非融资性保函 财务顾问 信用鉴证 咨询代理 同业拆借 票据承兑及固定收益类有价证券投资 [1] 内部控制体系 - 建立以公司章程为核心的内部控制制度体系 包括授权管理办法等管理制度和业务操作流程 形成股东会 董事会 监事会三权分立的治理结构 [2] - 董事会下设风险管理委员会和审计委员会 风险管理委员会负责审议批准风险管理框架 跟踪风险指标执行情况 监督信用市场操作风险 [3][4] - 审计委员会负责审议内部审计制度 监督内控制度实施 审议财务决算方案 任免稽核审计部负责人 [4] - 设立信贷部 金融发展部 结算部 计划财务部 数字与信息化部 司库运营部 风险部 综合部 稽核审计部 党群工作部 监督执纪综合室等专业部门 实行责任分离相互监督机制 [4][5][6] 风险控制措施 - 制定账户管理办法 结算业务管理办法 存款业务管理办法等结算业务内控制度 严格遵循中国人民银行和国家金融监督管理总局规范操作 [7] - 建立信用评级管理办法 授信管理办法 流动资金贷款管理办法 票据业务管理办法等信贷风险控制制度 实施审贷分离分级审批机制 [7][8] - 信贷部负责贷后检查工作 包括风险预警 质量分类和客户信用评级 建立风险预警预报系统包括风险评估监测制度和考核指标体系 [8] - 稽核审计部独立行使审计监督权 制定内部审计管理办法和问责制度 对经营管理和内部控制有效性进行评价 [9][10] - 网上金融服务系统具备完善风险管控流程 覆盖事前风险规避 事中风险审批 事后风险监控 核心系统能自动识别控制结算信贷资金业务风险点 [10] 经营与风险管理状况 - 截至2025年6月30日财务公司资产总额535,087.42万元 2025年1-6月营业收入13,421.44万元 净利润3,779.03万元 [11] - 吸收存款余额2,740,752.65万元 贷款余额2,251,277.93万元 各项监管指标均符合企业集团财务公司管理办法要求 [11] - 公司存款余额17,976.76万元 占财务公司和银行存款总额比例28.77% 贷款余额107,657.18万元 存贷款业务按金融服务协议执行 价格公允 [12] - 公司制定风险处置预案保证存款资金安全 财务公司自成立以来严格遵守监管规定 风险管理不存在重大缺陷 [12]

核心人事变动 - 公司董事李桂金因工作原因辞去董事及董事会战略与ESG委员会委员职务 [1] - 李桂金在任期间推动公司规范运作和高质量发展 [1] - 公司于2025年8月28日选举贺朝栋为职工代表董事 [1] 新任董事信息 - 贺朝栋出生于1977年5月 硕士研究生学历 高级政工师 无境外永久居留权 [2] - 曾任中国建材集团有限公司党群工作部副主任及工会副主席 [2] - 现任国检集团党委副书记及工会主席 [2] 公司治理结构 - 新任职工代表董事与股东选举董事共同组成第五届董事会 [1] - 兼任高管的董事及职工代表董事总数未超过董事会总人数的二分之一 [2] - 董事任职资格符合《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》要求 [2]

会议基本情况 - 公司于2025年8月28日以现场方式召开第二次独立董事专门会议 [1] - 会议应出席独立董事3名 实际出席3名 召集人由尹美群女士担任 [1] - 会议召集及表决程序符合《公司法》及公司内部治理制度规定 [1] 议案审议结果 - 全体独立董事审议通过关于在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告议案 [1] - 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1] 财务公司资质评估 - 中国建材集团财务有限公司持有合法有效的《金融许可证》及《企业法人营业执照》 [2] - 财务公司资产负债比例符合《企业集团财务公司管理办法》监管要求 [2] - 经核查未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》的情形 [2] 风险管理状况 - 财务公司自成立以来严格按银监会令2006年第8号规定经营 [2] - 根据新颁布的《企业集团财务公司管理办法》 财务公司风险管理体系不存在重大缺陷 [2] - 全体独立董事一致同意将该议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议 [2]

营收表现 - 公司2025年中报营业总收入10.55亿元 在已披露同业公司中排名第9 较去年同期增加1367.95万元 同比增长1.31% 实现连续5年上涨 [1] 盈利能力 - 归母净利润581.21万元 在已披露同业公司中排名第26 较去年同期减少2053.16万元 同比下降77.94% [1] - 摊薄每股收益0.01元 在已披露同业公司中排名第27 较去年同期减少0.03元 同比下降78.05% [3] - 最新毛利率32.95% 在已披露同业公司中排名第20 较上季度提升7.95个百分点 但较去年同期下降4.89个百分点 [3] - 最新ROE 0.29% 在已披露同业公司中排名第26 较去年同期下降1.14个百分点 [3] 现金流状况 - 经营活动现金净流入-3645.20万元 在已披露同业公司中排名第23 较去年同期减少191.89万元 [1] 资产负债结构 - 最新资产负债率53.58% 在已披露同业公司中排名第31 较上季度增加1.76个百分点 较去年同期上升2.51个百分点 [3] 运营效率 - 最新总资产周转率0.19次 在已披露同业公司中排名第13 较去年同期减少0.02次 同比下降9.76% [3] - 最新存货周转率4.78次 在已披露同业公司中排名第19 较去年同期减少1.14次 同比下降19.18% [3]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入10.55亿元，同比增长1.31% [10] - 利润总额819.04万元，同比大幅下降76.25% [10] - 净利润442.97万元，同比下降81.30% [10] - 归母净利润581.21万元，同比下降77.94% [10] - 加权平均净资产收益率0.28%，较去年同期减少1.08个百分点 [10] - 资产负债率53.58%，处于合理水平 [10] 可转换债券发行 - 可转债发行规模8亿元，每张面值100元，共计800万张 [8] - 债券简称"国检转债"，代码113688，于2024年11月12日上市交易 [8] - 募集资金净额7.92亿元，扣除承销费及其他发行费用785.85万元 [43][44] - 截至2025年6月30日，累计使用募集资金5.26亿元，专户余额2.67亿元 [44] - 主体信用等级AA+，转债信用等级AA+，评级展望稳定 [9] 业务发展布局 - 工程领域聚焦城市更新、智慧水利、绿色建筑与核电工程 [11] - 新材料新能源领域布局先进陶瓷、风电与光伏产业链 [11] - 环境健康领域拓展环境监测、农产品快检及道地药材绿色防控 [11] - 检测仪器及智能制造领域突破港口货物智能检测业务 [11] - 推进双碳数字化平台建设，中标多个省市碳核查项目 [11] - 成立尼日利亚控股子公司，实现海外机构零突破 [11] 技术创新与资质 - 报告期内发布国际标准2项，国家行业及团体标准50项 [12] - 授权国际专利1项，发明专利14项，登记软件著作权14项 [12] - 牵头制订2项新能源汽车电池材料行业标准 [12] - 新增2家省市级专精特新企业 [12] - 在双碳、工程、材料、食农等领域新获优势资质 [12] 公司治理与股权激励 - 注销第二期股票期权激励计划第三个行权期股票期权555.17万份 [24] - 注销原因为2024年营业收入复合增长率15.46%低于目标值25% [24] - 2024年加权平均净资产收益率9.77%低于目标值16% [24] - 涉及216名激励对象，不影响公司财务状况和经营成果 [24][26] 审计机构续聘 - 续聘中兴华会计师事务所为2025年度审计机构 [55] - 2024年度财务审计费用160万元，内控审计费用35万元 [63] - 审计机构2024年收入总额20.33亿元，证券业务收入3.32亿元 [56] - 项目团队具备上市公司审计经验，无诚信不良记录 [59][61] 募集资金使用 - 使用不超过3亿元闲置募集资金进行现金管理 [48] - 调整雄安实验室项目投资结构，预计产生1585.71万元节余资金 [50][51] - 取消购置场所改为租赁，增加新领域检测设备投入 [50] - 已与多家银行签署募集资金监管协议，专户管理 [45][46] 董事会变动 - 董事李桂金因工作原因辞职 [69] - 选举贺朝栋为职工代表董事，任党委副书记、工会主席 [69][71] - 第五届董事会结构调整，符合监管比例要求 [70]

公司治理 - 公司第五届第十四次董事会会议于2025年8月28日在北京市朝阳区管庄东里1号国检集团八层第七会议室以现场方式召开 [1] - 会议审议了《关于豁免会议通知期限的议案》等文件 [1] 财务结构 - 2024年1至12月份营业收入构成为：检验服务占比71.35%，检测仪器与智能制造占比14.83%，科研及技术服务占比7.13%，认证占比4.11%，计量校准服务占比2.39% [1] 市值信息 - 截至发稿时公司市值为57亿元 [1]

财务表现 - 营业收入10.55亿元 同比增长1.31% [1] - 归属上市公司股东净利润581.21万元 同比下降77.94% [1] - 扣非后归属上市公司股东净利润-0.17亿元 同比下降222.12% [1] - 基本每股收益0.0072元 [1]