中国国际金融股份有限公司 关于中国国检测试控股集团股份有限公司 2024 年度持续督导年度报告书 经中国证券监督管理委员会《关于同意中国国检测试控股集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1227 号）同 意注册，并经上海证券交易所同意，中国国检测试控股集团股份有限公司（以下 简称"国检集团"、"公司"、"发行人"）向不特定对象发行可转换公司债券 8,000,000 张，每张面值为人民币 100 元，可转换公司债券募集资金总额为人民 币 800,000,000.00 元，扣除保荐与承销费用（不含税）5,660,377.36 元后公司实 际收到的募集资金为 794,339,622.64 元，上述资金已于 2024 年 10 月 23 日全部 到账。另扣除与发行有关的费用 2,198,113.22 元，公司本次募集资金净额为 792,141,509.42 元。 中国国际金融股份有限公司（以下简称"保荐机构"或"保荐人"）担任国 检集团 2024 年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。保荐机构根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管 ...

| 证券代码：603060 | 证券简称：国检集团 | 公告编号：2025-022 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113688 | 转债简称：国检转债 | | 中国国检测试控股集团股份有限公司 关于使用闲置募集资金进行现金管理进展的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 不超过 500 万元人民币。 ● 现金管理产品名称：三个月期限定期存款； 一年期协定存款。 ● 现金管理期限：2025 年 4 月 23 日至 2025 年 7 月 23 日； 2025 年 4 月 23 日至 2026 年 4 月 22 日。 ● 履行的审议程序：2024 年 12 月 17 日，公司召开第五届董事会第十次会 议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进 行现金管理额度的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和 募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币 3 亿元（含本数）的闲 置募集资金进行现金管理，该额度自公司董事会审议通过之日起 12 个月 内有效，公司可 ...

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [4] 报告的核心观点 - 2024年国检集团业绩承压，2025年有望显著恢复，公司计划2025年实现营业收入28亿，同增7%，利润总额3.8亿，同增18% [1] - 预计公司2025 - 2027年归母净利润分别为2.23/2.35/2.45亿，同比增长9.6%/5.5%/3.9%，EPS分别为0.28/0.29/0.30元/股，当前股价对应PE分别为25/24/23倍 [4] 各部分内容总结 业绩情况 - 2024年实现营业总收入26.2亿，同降1.6%；归母净利润2.0亿，同降21%；扣非归母净利润同降27%，Q4业绩下滑较多，主要受毛利率下滑、减值计提增加等影响 [1] - 2024年检验检测/认证/智能制造/计量/科研技术服务板块分别实现营收18.7/1.1/3.9/0.6/1.9亿，同比+3%/+6%/-20%/+7%/-7%，智能制造板块收入下滑较多 [2] - 2024年工程/材料/环境/食农检测分别实现营收8.4/4.2/4.7/1.4亿，同比+7%/+6%/-0.5%/-11%，环境及食农检测营收有所下滑 [2] 盈利水平 - 2024全年毛利率43.51%，同降1.5pct，主要受智能制造及环境食农检测拖累；工程/材料检测毛利率分别同增2.8/1.1pct，盈利水平逆势增长 [3] - 2024全年期间费用率30%，同比提升0.2pct，财务费率提升主要因外部借款增加及可转债完成发行，利息支出增加 [3] - 2024年资产（含信用）减值损失较上年多计提0.3亿，全年归母净利率7.8%，同降1.9pct [3] 现金流情况 - 2024年全年经营性现金流净额2.7亿，较同期基本持平，净现比132%，现金流持续优异 [3] 业务拓展 - 2024年大力开拓存量房体检、水利、核电等新兴市场，全年新签智慧水利合同额7000万 [4] - 材料板块与头部企业、大型集团签订合作协议，深度新能源、新材料等产业集群打造整体解决方案 [4] 财务指标预测 |财务指标|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|2,660|2,617|2,713|2,853|2,958| |增长率yoy（%）|9.6|-1.6|3.7|5.2|3.7| |归母净利润（百万元）|257|204|223|235|245| |增长率yoy（%）|1.1|-20.8|9.6|5.5|3.9| |EPS最新摊薄（元/股）|0.32|0.25|0.28|0.29|0.30| |净资产收益率（%）|13.4|9.8|10.0|9.9|9.7| |P/E（倍）|21.8|27.6|25.1|23.8|22.9| |P/B（倍）|2.9|2.7|2.5|2.4|2.2|[5]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级，目标价 7.85 元 [4][6] 报告的核心观点 - 公司 2024 年营收 26.17 亿元，同比-1.63%；归母净利润 2.04 亿元，同比-20.79%，4Q24 归母净利润低于预期，主要因检测仪器及智能制造业务受下游需求和竞争影响 [1] - 2024 年公司 DPS 为 0.114 元/股，分红比例 45%，同比提升 4.98pp [1] - 2024 年工程/材料检测业务毛利率分别提升 2.75/1.05pp，业务转型成效开始凸显 [1][3] - 考虑智能制造板块下游行业资本支出收紧，下调 2025 - 26 年智能制造及检测板块收入和归母净利润预期 [4] 各业务板块情况 营收情况 - 2024 年检验检测/认证/检验仪器与智能制造/计量校准/科研及技术服务分别实现营业收入 18.67/1.08/3.88/0.63/1.87 亿元，分别同比+3.13%/+5.53%/-19.66%/+6.53%/-6.95% [2] - 2024 年公司及子公司共出具 112.51 万份检验报告，检验检测业务营收占总营收 71.35%，工程/材料/环境/食农检测分别实现营收 8.42/4.21/4.67/1.37 亿元，同比+6.64%/+5.88%/-0.5%/-10.93% [2] 毛利率情况 - 2024 年公司整体毛利率同比-1.49pp 至 43.51%，检验检测/认证/检验仪器与智能制造/计量校准/科研及技术服务毛利率分别同比-0.6/-0.49/-7.52/-8.9/+1.3pp 至 44.71%/44.64%/33.08%/57.68%/47.07% [3] - 2024 年检测业务毛利占比同比+4.79pp 至 73.32%，工程/材料/环境/食农检测毛利率分别同比+2.75/+1.05/-5.16/-9.46pp 至 40.03%/58.62%/42.77%/37.38% [3] 经营预测指标与估值 财务指标预测 |会计年度|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(人民币百万)|2,660|2,617|2,832|3,075|3,338| |+/-%|9.59|(1.63)|8.23|8.55|8.58| |归属母公司净利润(人民币百万)|257.10|203.64|238.15|255.28|273.88| |+/-%|1.64|(20.79)|16.95|7.19|7.28| |EPS(人民币，最新摊薄)|0.32|0.25|0.30|0.32|0.34| |ROE(%)|13.94|10.20|11.06|11.06|11.04| |PE(倍)|20.70|26.13|22.35|20.85|19.43| |PB(倍)|2.78|2.56|2.39|2.23|2.07| |EV EBITDA(倍)|10.65|11.83|11.72|10.74|9.99|[5] 可比公司估值 |公司名称|股价（元/股）|市值(mn)|市盈率(x)（25E/26E）|市净率(x)（25E/26E）|ROE(%)（25E/26E）| |----|----|----|----|----|----| |华测检测|11.40|19,184|18.0/16.0|2.4/2.2|14%/14%| |广电计量|20.35|11,869|29.2/24.6|3.2/3.0|11%/12%| |中国汽研|19.56|19,624|17.4/14.7|2.4/2.1|14%/14%| |苏试试验|16.16|8,218|26.3/21.3|2.8/2.5|11%/12%| |平均值|||22.7/19.2|2.7/2.4|12%/13%| |国检集团|6.62|5,322|22.3/20.9|2.4/2.2|11%/11%|[12]

（2025 年第一次修订） 第一章 总则 第一条 为规范中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）行为，保证股东会依法规范地行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）和《中国国检测试控股集团股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并参照《上市公司股东会规 则》《上市公司治理准则》等规范性文件，制定本规则。 中国国检测试控股集团股份有限公司 股东会议事规则 第二条 公司应当按照法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定召开股 东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》及其附件规定的范围内行使 职权。 第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五） 对发行公司债券作出决议； （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者 ...

中国国检测试控股集团股份有限公司 关联交易管理制度 （2025 年第一次修订） 第一章 总 则 第一条 为完善公司法人治理结构，保障公司与关联方之间发生的关联交易能够遵 循"公平、公正、公开"的原则，确保关联交易行为不损害公司及全体股东的利益，现 依据现行适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）并参照《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"上交所《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件和《中国国检测试控股集 团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）对关联交易的有关要求，特制定 本制度。 （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 （十八）公司认为应当属于关联交易的其他事项。 第二章 关联交易和关联人 第二条 公司的关联交易是指公司或其全资子公司和控股子公司（以下合称"子公 司"）与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： 1 （一）购买 ...

独立董事任职资格 - 董事会设三名独立董事，至少包括一名会计专业人士[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7][8] - 候选人近36个月无相关处罚及谴责通报[12] - 独立董事连任不超6年[14] 独立董事提名与罢免 - 特定主体可提出独立董事候选人[11] - 特定股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[14] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[24] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 履职遇阻碍可向相关部门报告[32] 独立董事补选 - 出现特定情况公司应60日内完成补选[5] - 人数不足规则要求60日内补足[16] 审计委员会规定 - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[21] - 审核部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会[20] 专门委员会构成 - 提名等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[19] - 审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人[19] 资料保存与提供 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[28][31] - 董事会专门委员会会议前应提前提供资料[31] 其他规定 - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[24] - 独立董事辞职履职至新任产生[15] - 履职费用由公司承担，公司给予适当津贴[32] - 公司可建立责任保险制度[32] - 规则由董事会拟定，股东会批准生效及修改[34]

中国国检测试控股集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（杨槐） 本人杨槐作为国检集团第五届董事会独立董事，在 2024 年度任职期间，严格按照《公司法》《公司章程》《上市公 司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号—规范运作》的规定，认真、勤勉、谨慎、独立 履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的 发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案， 对公司相关事项发表专业意见，有效保证了董事会决策的科 学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中 小股东的合法权益。现就 2024 年度履行独立董事职责情况 汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人履历、专业背景以及兼职情况 本人杨槐：博士研究生，大学教授，博士生导师，享受 国务院特殊津贴，中国工程院 2023 年院士候选人，教育部"长 江学者奖励计划"特聘教授、国家杰出青年科学基金获得者、 英国皇家化学会会士、国家重点研发计划首席科学家、国家 基金委创新群体负责人。先后任日本福冈工业科学和技术振 兴财团研究员，日本科学技术振兴事业团研究员，北京科技 大学材料科学与工程学院教授、博士生导师、建龙讲 ...

中国国检测试控股集团股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年第一次修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称 "公司"或"本公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》和《中国国检测试 控股集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订 本规则。 第二章 董事会的职权与授权 第二条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任 ...

·中国国检测试控股集团股份有限公司 信息披露管理办法 （2025 年第一次修订） 第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出 价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 第一章 总 则 第一条 为了规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务 管理，保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——信息披露事务管理》等国家有关法律法规关于上市公司信息披露的规定， 中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）就本公司信息披露工作特制 定本办法。 第二条 本办法所称信息披露是指公司及相关信息披露义务人依据法律、行政法规、 部门规章和其他有关规定，对已经或可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影 响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众 公布，并按规定程序送达证券监管部门。 第三条 信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，并按照"先审查、 后公开、谁公开、谁负责"的 ...