财务表现 - 营业收入10.55亿元 同比增长1.31% [1] - 归属上市公司股东净利润581.21万元 同比下降77.94% [1] - 扣非后归属上市公司股东净利润-0.17亿元 同比下降222.12% [1] - 基本每股收益0.0072元 [1]

会议情况 - 公司第五届董事会第十三次会议于2025年8月28日召开，9位董事全到[3] 议案表决 - 《关于公司2025年半年度报告的议案》等多议案表决全票通过[4][5][6][7] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》需提交临时股东会审议[6][7] - 《关于审议公司<在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告>的议案》3票同意，6票回避[7] 报告审阅 - 全体董事审阅通过《国检集团经理层执行董事会授权事项行权情况报告（2025年上半年）》[8]

会议信息 - 公司第五届董事会第十四次会议于2025年8月28日在京召开[3] - 应到董事9人实到9人，由董事长朱连滨主持[3] 议案审议 - 审议通过《关于豁免会议通知期限的议案》，9票同意[4] - 审议通过《关于注销二期股票期权激励计划部分期权的议案》，9票同意[4] - 该注销议案已在沪交所披露，公告编号2025 - 048[4]

业绩总结 - 2024年较2020年营业收入复合增长率15.46%，低于目标值25%[9] - 2024年加权平均净资产收益率9.77%，低于目标值16%[9] - 2024年ΔEVA<0[9] 其他新策略 - 2021年12月20日完成1407.00万份股票期权授予登记手续[5] - 2025年将注销216名激励对象持有的555.1656万份股票期权[9]

关于中国国检测试控股集团股份有限公司 第二期股票期权激励计划第三个行权期 行权条件未成就并注销部分股票期权的 北京市高朋律师事务所 关于中国国检测试控股集团股份有限公司 第二期股票期权激励计划第三个行权期 行权条件未成就并注销部分股票期权的 法律意见 北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 B 座 7 层 电话:(8610)59241188 传真:(8610)59241199 邮编:100027 北京市高朋律师事务所 法律意见 高朋法书 2025 第 08025 号 致：中国国检测试控股集团股份有限公司 北京市高朋律师事务所（以下简称"本所"）受中国国检测试控股集团股份 有限公司（以下简称"国检集团"、"公司"）委托，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《第二期股票期权激励计划（草案修订 稿）》（以下简称"《第二期激励计划》"）等有关规定，按照中国律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟注销《第二期激励计划》项 下第三个行权期股票期权（以下简称"本次注销"）所涉及的有关事项出具本法 律意 ...

财务数据关键指标变化：收入和利润（同比） - 营业收入为10.55亿元人民币，同比增长1.31%[21] - 归属于上市公司股东的净利润为581.21万元人民币，同比下降77.94%[21] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1697.38万元人民币，同比下降222.12%[21] - 基本每股收益为0.0072元/股，同比下降78.05%[22] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.0211元/股，同比下降221.97%[22] - 加权平均净资产收益率为0.28%，同比下降1.08个百分点[22] - 利润总额8.1904百万元，同比减少76.25%[48] - 净利润4.4297百万元，同比减少81.30%[48] - 归母净利润5.8121百万元，同比减少77.94%[48] - 加权平均净资产收益率0.28%，同比下降1.08个百分点[48] - 营业总收入从10.41亿元增至10.55亿元，增长1.3%[151] - 净利润从2368.60万元降至442.97万元，下降81.3%[152] - 归属于母公司股东的净利润从2634.37万元降至581.21万元，下降77.9%[152] - 基本每股收益从0.0328元/股降至0.0072元/股，下降78.0%[153] - 营业收入同比增长2.4%至3.02亿元，营业成本大幅上升15.9%至2.33亿元[154] - 净利润同比下降5.8%至9998万元，主要因研发费用减少19.5%至1972万元[154] - 对联营企业投资收益亏损55,611元，去年同期为盈利392,945元[154] 财务数据关键指标变化：成本和费用（同比） - 营业成本为7.07亿元人民币，同比增长9.28%[59] - 销售费用为6548.3万元人民币，同比下降8.51%[59] - 管理费用为1.63亿元人民币，同比下降3.39%[59] - 研发费用为8997.4万元人民币，同比下降4.54%[59] - 营业成本从6.47亿元增至7.07亿元，增长9.3%[151] - 研发费用从9425.25万元降至8997.36万元，下降4.5%[151] - 利息费用2459万元，同比增长7.4%[154] - 支付职工现金4.71亿元，同比下降4.4%[158] 财务数据关键指标变化：现金流量（同比） - 经营活动产生的现金流量净额为-3645.20万元人民币，同比下降5.56%[21] - 经营活动现金流量净额为-3645.2万元人民币，同比下降5.56%[59] - 投资活动现金流量净额为-1.01亿元人民币，同比下降3.82%[59] - 筹资活动现金流量净额为1.69亿元人民币，同比大幅增长888.2%[59] - 经营活动现金流量净流出3645万元，同比扩大5.6%[158] - 投资活动现金流量净流出1.01亿元，主要由于支付4.45亿元其他投资相关现金[158] - 筹资活动现金流量净流入1.69亿元，主要来自取得借款4.96亿元[158] - 经营活动现金流量净额由正转负为-1312万元，同比减少253.7%[161] - 销售商品提供劳务收到现金增长5.7%至2.999亿元[161] - 期末现金及现金等价物余额大幅增长328.1%至5.237亿元[162] - 筹资活动现金净流入1.127亿元，同比改善240.5%[162] - 投资活动现金净流出扩大328.5%至-2707万元[161] 各条业务线表现 - 2025年上半年公司检验检测业务收入74491.80万元，同比下降0.48%，毛利25927.74万元，同比下降10.81%[40] - 材料检测业务收入16223.81万元（占比21.78%），毛利7757.49万元（毛利率47.82%）[42] - 认证业务收入4839.75万元，同比增长0.57%，毛利1485.68万元，同比下降18.71%[43] - 检测仪器及智能制造业务收入13178.45万元，同比下降1.92%，毛利3699.05万元，同比增长3.17%[44] - 计量校准业务收入2277.82万元，同比增长12.11%，毛利783.85万元，同比下降6.26%[45] - 公司科研及技术服务业务收入104.2061百万元，同比增长19.30%[46] - 科研及技术服务业务毛利额26.3172百万元，同比下降32.92%[46] - 公司战略性新兴产业实现收入约5.5亿元，占营业收入比重超过50%[77] 公司运营和资产状况 - 应收款项融资大幅减少至935.56万元，同比下降64.16%[64] - 预付款项增至1.34亿元，同比增长52.82%[64] - 短期借款增至8.6亿元，同比增长48.63%[64] - 对外股权投资额达1211.87万元，同比增长497.94万元[65] - 以公允价值计量的金融资产中股票投资期末价值2325.6万元，收益96.53万元[67] - 境外资产规模为4144.67万元人民币，占总资产比例0.73%[62] - 公司拥有16个国家级检验中心和19个行业级检验中心[56] - 资产负债率53.58%[48] - 2025年6月30日货币资金余额为631,738,462.19元，较2024年末增长4.26%[145] - 公司总资产从2024年末的563.62亿元增长至2025年6月30日的571.01亿元，增长1.3%[146][147] - 短期借款大幅增加至8.60亿元，较2024年末的5.79亿元增长48.6%[146] - 合同负债增长至2.34亿元，较2024年末的2.17亿元增长7.8%[146] - 未分配利润下降至8.71亿元，较2024年末的9.57亿元减少9.0%[147] - 在建工程减少至1.94亿元，较2024年末的2.35亿元下降17.2%[146] - 货币资金（母公司）增长至5.24亿元，较2024年末的4.51亿元增长16.1%[148] - 应收账款（母公司）增长至1.54亿元，较2024年末的1.19亿元增长29.4%[148] - 其他应收款（母公司）增长至9.69亿元，较2024年末的8.58亿元增长12.9%[148] - 短期借款（母公司）增长至7.17亿元，较2024年末的4.90亿元增长46.3%[148] - 应付职工薪酬增长至6317.84万元，较2024年末的5214.41万元增长21.2%[146] - 公司总负债从234.84亿元增至257.20亿元，增长9.5%[149] - 流动负债从142.37亿元增至164.37亿元，增长15.4%[149] - 应付账款从1.19亿元增至1.26亿元，增长6.5%[149] - 合同负债从1.02亿元增至1.10亿元，增长8.1%[149] - 销售商品收到现金10.22亿元，与去年同期基本持平[157] - 期末现金及现金等价物余额6.25亿元，较期初增加3219万元[159] - 归属于母公司所有者权益减少8479万元至19.943亿元[164][165] - 未分配利润减少8.584亿元至8.710亿元[164][165] - 综合收益总额实现539.6万元净利润[164] - 利润分配总额达1.264亿元[164] - 实收资本微增12,356元至8.039亿元[164][165] - 归属于母公司所有者权益期初余额为19.12亿元人民币，期末余额下降至18.45亿元人民币，减少约6700万元人民币[166][168] - 所有者权益合计从期初的25.76亿元人民币下降至期末的24.67亿元人民币，减少约1.1亿元人民币[166][168] - 未分配利润从期初的8.6亿元人民币减少至期末的7.96亿元人民币，下降约6300万元人民币[166][168] - 其他综合收益从期初的350万元人民币减少至期末的28.6万元人民币，下降约322万元人民币[166][168] - 综合收益总额为2047万元人民币，其中归属于母公司所有者的部分为2313万元人民币[166] - 对所有者（或股东）的分配总额为1.29亿元人民币，其中归属于母公司所有者的部分为9004万元人民币[167] - 母公司所有者权益合计从期初的13.98亿元人民币增至期末的14.08亿元人民币，增加约841万元人民币[169] - 母公司未分配利润从期初的2.73亿元人民币增至期末的2.81亿元人民币，增加约833万元人民币[169] - 母公司综合收益总额为9998万元人民币[169] - 实收资本（或股本）从期初的8.04亿元人民币微增至期末的8.04亿元人民币，增加约7.6万元人民币[166][168] - 公司2024年上半年对所有者（或股东）的分配为-90,039,993.25元[171] - 公司2024年上半年综合收益总额为106,161,325.61元[171] - 公司2024年上半年所有者投入和减少资本为3,603,730.30元[171] - 公司2024年上半年股份支付计入所有者权益的金额为3,003,662.10元[171] - 公司2024年上半年期末所有者权益合计为1,321,691,532.78元[172] - 公司2024年上半年期末实收资本（或股本）为803,928,549.00元[172] - 公司2024年上半年期末资本公积为144,092,253.01元[172] - 公司2024年上半年期末未分配利润为230,576,944.16元[172] - 公司截至2025年6月30日累计股本为80,394.09万元[173] - 公司2023年期末所有者权益合计为1,301,966,470.12元[170] 子公司和股权投资表现 - 子公司国检京诚净利润亏损503.99万元[66] - 子公司上海美诺福净利润226.91万元[66] - 子公司上海公司净利润174.46万元[68] - 新设尼日利亚公司拓展海外检验认证业务[69] 行业和市场环境 - 2024年中国检验检测行业产值4875.97亿元，同比增长4.4%，增速同比下降4.8个百分点[35] - 2017至2021年行业产值复合增速14.6%，2022至2024年复合增速降至6.0%[35] - 截至2024年底检验检测机构53057家，同比下降1.46%，出具报告5.51亿份，同比下降8.62%[35] - 2024年规模以上机构（年收入超1000万元）7972家，同比增长5.5%，营收合计3961.4亿元[37] - 规模以上机构营收占比从2013年69.8%提升至2024年81.2%[38] 研发和创新成果 - 报告期内发布国际标准2项及国家行业团体标准50项[50] - 授权国际专利1项，发明专利14项，登记软件著作权14项[50] - 公司新增国际专利1项，获建筑材料科学技术奖4项，机械冶金建材行业技术创新奖40项[80] - 公司发布2项国际标准，累计主持制定国际标准18项，新立项碳排放和绿色建材相关团体标准近20项[80] 融资和资本活动 - 非经常性损益项目中政府补助金额为1570.79万元人民币[24] - 非经常性损益项目中其他营业外收入和支出金额为1204.15万元人民币[24] - 非经常性损益项目合计金额为2278.59万元人民币[24] - 公司2025年半年度不进行利润分配及公积金转增股本[3] - 公司累计现金分红金额达5.87亿元[78] - 2024年度现金分红总额为91,649,245.73元，每股派发现金红利0.114元（含税）[79] - 2024年度现金分红比例达到归属于上市公司股东净利润的45%[79] - 公司总股本为803,940,752股[79] - 公司发行可转换债券募集资金总额8亿元人民币，实际募集资金净额7.9214亿元人民币[109] - 截至报告期末公司累计投入募集资金总额5.2629亿元人民币，投入进度66.44%[109] - 湖南华科检测实验室建设项目累计投入募集资金9280.45万元人民币，投入进度86.01%[110] - 湖南公司检测实验室建设项目累计投入募集资金6743.27万元人民币，投入进度71.35%[110] - 河北雄安检测实验室建设项目累计投入募集资金2132.65万元人民币，投入进度16.85%[110] - 基于区块链技术的建材行业碳排放管理平台建设项目累计投入募集资金970.97万元人民币，投入进度8.62%[110] - 收购湖南华科检测49%股权项目投入募集资金4,488.41万元，投入进度达100%[111] - 偿还银行贷款及补充流动资金项目投入募集资金23,746.9万元，投入进度99.56%[111] - 可转债募集资金总额8亿元，其中3.55亿元尚未投入，已投入金额5.26亿元[111] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，授权额度3亿元，报告期末余额2.4亿元[114] - 雄安实验室项目调整投资结构，预计产生节余募集资金1,585.71万元[115] - 国检转债转股金额82,000元，累计转股数量12,356股，占转股前总股本0.00154%[120] - 报告期末普通股股东总数为20,996户[122] - 股份总数由803,928,549股增加至803,940,905股，增幅12,356股[119] - 控股股东中国建筑材料科学研究总院有限公司持股516,685,203股，占总股本比例64.27%[124] - 秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公司持股13,607,657股，占总股本比例1.69%[124] - 咸阳陶瓷研究设计院有限公司持股13,492,466股，占总股本比例1.68%[124] - 易方达基金－汇金资管单一资产管理计划持股9,769,537股，占总股本比例1.22%[124] - 香港中央结算有限公司报告期内减持16,247,610股，期末持股4,115,774股，占比0.51%[124] - 公司计划公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,000万元[127] - 可转债项目审核主体于2023年2月由中国证监会平移至上海证券交易所[128] - 公司拟将可转债发行股东大会决议有效期延长12个月至2024年7月27日[129] - 公司承诺本次可转债募集资金投资项目不开展金融、类金融服务[130] - 公司成功发行可转换公司债券规模为8亿元人民币，共计800万张[132] - 可转债"国检转债"于2024年11月12日在上海证券交易所上市，债券代码为"113688"[132] - 期末转债持有人总数为7,317人[133] - 前十名转债持有人中，中国建筑材料科学研究总院有限公司持有1.8亿元，占比22.50%[135] - 报告期内转股额为82,000元，转股数为12,356股[137] - 尚未转股余额为799,918,000元，占发行总量比例99.99%[137] - 累计转股数占转股前公司已发行股份总数比例为0.00154%[137] - 转股价格因2024年度利润分配方案从6.63元/股调整为6.52元/股，自2025年6月13日起生效[139][140] - 公司主体长期信用等级为AA+，转债信用等级维持AA+，评级展望稳定[141] 关联交易和承诺履行 - 2025年日常关联交易预计总额为26000万元人民币，其中接受/提供劳务和采购/销售商品交易额不超过22000万元人民币，关联租赁交易额不超过4000万元人民币[98] - 截至报告期末日常关联交易实际发生总额为7194.81万元人民币，其中接受/提供劳务和采购/销售商品交易额为5893.66万元人民币，关联租赁交易额为1301.16万元人民币[98] - 关联租赁交易实际发生额1301.16万元人民币，占年度预计额度4000万元人民币的32.53%[98] - 接受/提供劳务和采购/销售商品交易实际发生额5893.66万元人民币，占年度预计额度22000万元人民币的26.79%[98] - 公司与中国建材集团财务公司续签金融服务协议，服务期限涵盖2025至2027年度[99] - 财务公司存贷款业务通过风险评估，确认符合银保监会《企业集团财务公司管理办法》规定[100] - 公司确认不存在控股股东非经营性资金占用情况[96] - 公司确认不存在违规担保情况[96] - 公司确认报告期内无重大诉讼、仲裁事项[97] - 公司董事、监事及高级管理人员承诺对可转债发行文件真实性承担连带责任[94] - 公司在中国建材集团财务有限公司的存款业务期末余额为1.7977亿元人民币，存款利率范围为0.55%至1.55%[103] - 公司在中国建材集团财务有限公司的贷款业务期末余额为9031.22万元人民币，贷款利率范围为2.25%至2.8%[105] - 公司获得中国建材集团财务有限公司综合授信额度5.3亿元人民币，实际使用9031

募集资金情况 - 公司发行可转换公司债券总额8亿元，净额7.9214150942亿元[1][2] - 截至2025年6月30日，募集资金总额80000万元，累计使用52628.72万元，专户余额26681.10万元[3] - 截至2025年6月30日，发行相关费用9.43万元未支付，存放于专户[7] - 2024年12月17日，获批使用不超3亿元闲置募集资金现金管理，有效期12个月[10] - 截至2025年6月30日，闲置募集资金现金管理余额24011.07万元[11] - 2025年4月21日，调整雄安实验室项目资金使用额度及结构，预计节余1585.71万元[13][14] 项目投入进度 - 本年度投入募集资金总额3553.38万元[18] - 已累计投入募集资金总额52628.72万元[18] - 湖南华科检测实验室建设项目截至期末投入进度86.01%[18] - 湖南公司检测实验室建设项目截至期末投入进度71.35%[18] - 河北雄安检测实验室建设项目截至期末投入进度16.85%[18] - 基于区块链技术的建材行业碳排放管理平台建设项目截至期末投入进度8.62%[18] - 收购云南云测质量检验有限公司51%股权项目截至期末投入进度78.48%[18] - 偿还银行贷款及补充流动资金项目截至期末投入进度99.56%[19] 其他情况 - 报告期内未发生募集资金置换先期投入情况[8] - 报告期内未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况[9] - 募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形[16] - 雄安募集资金计划投资总额含1585.71万元节余资金[21]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会9月15日14点在京召开[3] - 网络投票9月15日进行，交易系统有多个时段[3][4] - 审议续聘2025年度审计机构议案[6] 股权与登记 - 股权登记日为9月8日，A股股东有权出席[11] - 9月9 - 10日登记，可信函，10日15时前收到为准[11][12] 其他 - 会期半天，费用自理，提前半小时到并带证件[13]

续聘审计机构 - 2025年8月28日会议通过续聘中兴华所2025年度审计机构议案，待股东会审议[3][9][11] - 审计与风险委员会同意续聘，董事会9票同意[9][10][11] 审计机构情况 - 2024年末中兴华所合伙人199人、注册会计师1052人、签过证券审计报告的522人[3] - 2024年中兴华所收入总额203338.19万元，审计业务收入154719.65万元，证券业务收入33220.05万元[4] - 2024年中兴华所上市公司年报审计169家，收费22208.86万元[5] - 中兴华所计提职业风险基金10450万元，职业保险累计赔偿限额10000万元[5] - 近三年中兴华所受行政处罚4次、行政监管措施18次，48名从业人员受行政处罚14人次[5] 审计费用 - 2024年度财务报告审计费用160万元、内控审计费用35万元，合计195万元[8] - 2025年审计费用待股东会通过后协商确定[8]

人事变动 - 李桂金因工作原因辞去公司董事等职务[2] - 贺朝栋当选公司职工代表董事[2] 会议信息 - 公司于2025年8月28日召开职工代表大会[2] 人员信息 - 贺朝栋1977年5月生，硕士，高级政工师[3] - 贺朝栋曾任中国建材集团相关职务，现任国检集团党委副书记等[3]