关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、自然人属于关联人[4] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关联关系说明[5] 关联交易定义与原则 - 关联交易指公司等与关联人之间转移资源或义务的事项[7] - 关联交易应遵循不损害公司及非关联股东权益等原则[10] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[15] - 与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外），董事会审议需全体独立董事过半数同意[20] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外），董事会审议需全体独立董事过半数同意[20] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[21] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[22] - 公司拟进行应披露关联交易，经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] 关联交易金额相关规定 - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[20] 关联交易其他规定 - 公司控股股东等关联人不得占用公司资金[11] - 公司应防止关联人干预经营，充分披露关联交易定价依据及决策程序[7] - 公司与关联人关联交易应签书面合同[11] - 公司审议关联交易应了解交易标的和对方情况，必要时聘请中介机构审计或评估[17] - 公司与关联人连续12个月内相同交易类别下标的相关交易累计计算[22] - 公司与关联人委托理财以额度计算，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[23] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[24] - 公司按同等交易条件向特定人员提供产品和服务[28] - 关联交易定价为国家规定[28] - 公司应按规定披露关联交易有关内容[28] - 股东会、董事会、董事长在各自权限内审议和表决关联交易并遵守回避制度[30] - 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应事前批准，特殊情况六十日内履行批准程序[31] - 未获批准或确认的关联交易不得执行，已执行未获批准的公司有权终止[32] - 公司不得向董事、高级管理人员提供借款[29] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为十年[29] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释，可修改并报股东会批准[32] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[33]

信息披露管理 - 公司董事、高管为信息披露义务人，保证信息真实准确完整及时公平[2] - 信息披露由董事会统一领导管理，董秘负责对外公布信息[3] 保密与授权 - 董事、高管非经授权不得对外发布未披露信息，未公布前负有保密责任[2][3] 报告与监督 - 董事、高管需对定期报告签署意见，知悉重大事件应立即报告[3][4] - 审计委员会监督信息披露行为，发现问题及时处理[4] 关联交易 - 公司应严格履行关联交易审议程序和信息披露义务[5]

投资审议 - 6种情形对外投资事项需股东会审议，涉及资产总额占比等[10][11] - 3种期货和衍生品交易事项需股东会审议，涉及保证金等[12] - 6种情形对外投资事项需董事会审议，涉及资产总额占比等[14] 投资管理 - 对外投资分短期和长期，实行专业管理和逐级审批[3][9] - 董事会战略委员会统筹重大投资项目分析监督[19] - 对外投资管理部门负责信息收集等工作[19] 投资流程 - 项目初审通过后总经理按权限逐级上报[21] - 审计委员会和内部审计部门对投资项目监督[21] 投资处置 - 对外投资收回、转让、核销需经股东会、董事会审议[23] - 核销需取得不能收回投资的法律证明文件[24] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[28]

财务资助审议 - 公司提供资助须经董事会或股东会审议，关联董事回避[3] - 上市公司“财务资助”交易有审议和披露要求，特定情形需股东会审议[4] - 不得为关联人提供资助，向特定关联参股公司资助有额外要求[5] 资助流程与管理 - 提供资助前，财务部做风险调查，审计部审核[8] - 审批通过后，证券事务部披露，财务部经办并签协议[8] - 财务部跟踪监督，审计部审计并报告[8] 信息披露与责任追究 - 资助事项出现特定情形需及时披露并说明情况[10] - 违规资助造成损失追究相关人员责任[13]

募集资金支取 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[7][8] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或超计划期限且投入未达50%，应重新论证[12] 资金置换 - 自筹资金预先投入募投项目，募集到位后6个月内置换[13] - 自筹支付募投困难费用，6个月内可置换[15] 现金管理 - 产品期限不超12个月，到期收回公告后可再开展[16] 临时补充流动资金 - 单次不超12个月[19] 节余资金使用 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露[21] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露；超10%，股东会审议[21] 检查与核查 - 内审部门至少半年检查一次[30] - 董事会半年核查进展，编报披露，年度审计请会计师鉴证[30][31] - 保荐人或顾问至少半年现场调查一次[31] - 年度结束后出具专项核查报告[31] 募投项目变更 - 实施主体或地点变更，董事会决议[25] - 变更项目需公告原项目、原因、新项目情况[22] - 转让或置换项目需公告原因、已用资金、完工程度[26] 制度相关 - 未尽事宜依法律法规和章程执行[37] - 与规定不一致以规定为准[37] - 董事会解释制度，可修改报股东会批准[37] - “以上”等含本数，“超过”等不含本数[37] - 制度自股东会审议通过生效[38]

投资者关系管理原则 - 遵循公开、公平、公正原则[3] - 基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[8] 管理职责与负责人 - 指定董事会秘书负责投资者关系管理工作[5] - 主要职责包括拟定制度、组织活动等八项[6] 沟通内容与制度 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等九项[10] - 建立投资者关系管理活动相关制度，保证信息披露公平性[10] 沟通渠道与方式 - 多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作[11] - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并保证畅通[13] - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维[13] 信息披露要求 - 公司及信息披露义务人应及时、公平履行信息披露义务[14] 股东会与说明会 - 在股东会召开前与投资者充分沟通并广泛征询意见，股东会应提供网络投票方式[17] - 符合特定情形时按规定召开投资者说明会[17] - 召开投资者说明会应采取便于投资者参与的方式，原则上在非交易时段召开[18] - 参与投资者说明会的公司人员应包括董事长等，董事会秘书为具体负责人[20] 其他要求 - 年度业绩说明会特定指数样本公司需说明市值管理制度执行情况，长期破净公司需说明估值提升计划执行情况[20] - 通过上证e互动平台汇总发布投资者关系活动记录[20] - 股东会审议现金分红方案前，与中小股东充分沟通并答复问题[21] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[27] - 证券事务部负责相关活动和日常事务[28] - 从事投资者关系管理的员工需具备良好品行、专业知识等素质[29]

董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高 董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》等有关规定和《天津金海通半导体设备股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》），特制订本规则。 第二条 证券事务部 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。 天津金海通半导体设备股份有限公司董事会议事规则 天津金海通半导体设备股份有限公司 董事会秘书兼任证券事务部负责人，保管董事会和证券事务部印章。董 事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年度应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事 的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视 需 ...

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况应提交股东会审议[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元等情况需股东会审议[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况董事会可审议[13] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元等情况董事会可审议[13] 特殊交易 - 受赠现金资产等不涉及对价支付的交易可免提交股东会审议[12] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元且仅达特定标准可免提交股东会审议[12] 期货和衍生品投资 - 预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元等期货和衍生品投资事项应提交股东会审议[17] - 公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易应提交股东会审议[17] - 除提交股东会审议的衍生品交易事项外，其他应提交董事会审议[18] 对外事项 - 对外担保按《公司章程》和《对外担保管理制度》规定执行[19] - 对外投资按《公司章程》和《对外投资管理制度》规定执行[20] - 公司对外提供财务资助须经董事会审议，达股东会审议标准需提交股东会批准[21] - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[22] - 被资助对象资产负债率超70%需提交股东会审议[22] - 最近十二个月内财务资助累计超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[22] - 委托理财按《公司章程》和《对外投资管理制度》规定执行[24] 其他 - 关联交易按《公司章程》和关联交易决策制度执行[15] - 未达股东会和董事会审议标准的交易按《公司章程》及相关制度审批[14] - 公司董事会审计委员会负责监督本制度实施[25] - 本制度由股东会审议通过之日起生效实施[27]

天津金海通半导体设备股份有限公司章程 天津金海通半导体设备 股份有限公司 章程 二〇二五年十二月 | 第一章 总则 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 . | | 第三章 股份 | | 第一节 股份发行 | | 第二节 股份增减和回购 . | | 第三节 股份转让 | | 第四章 股东和股东会 . | | 第一节 股东的一般规定 | | 第二节 控股股东和实际控制人 | | 第三节 股东会的一般规定 | | 第四节 股东会的召集 | | 第五节 股东会的提案与通知 | | 第六节 股东会的召开 | | 第七节 股东会的表决和决议 | | 第五章 董事和董事会 . | | 第一节 董事的一般规定 | | 第二节 董事会 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 34 | | 第三节 独立重事 … | | 第四节 董事会专门委员会 . | | 筑之音 名权细乃甘仙宣如您四人员 A A | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | | --- | ...

天津金海通半导体设备股份有限公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 天津金海通半导体设备股份有限公司 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的 管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司股东减持股份管理暂 行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《天津金海 通半导体设备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结 合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司的董事、高级管理人员所持公司股份及其 变动的管理。 第三条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前， 应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规章、规范性文件中关于内 幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 公司董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动 数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第四 ...