关联交易审议进程 - 2025年11月28日，公司相关会议审议通过增加2025年度及预计2026年度关联交易议案[1] - 2025年12月1日，董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过关联交易议案[3][4] - 2025年12月1日，监事会审议通过关联交易议案并提交股东大会[4] 关联交易金额 - 本次预计关联交易金额总额超公司最近一期经审计净资产的5%[5] - 2025年度与通富微电子及其子公司关联交易预计总额度从8100万元增至9600万元[6] - 2026年度公司预计与关联方发生不超过1.6亿元日常关联交易[9] - 2025年1 - 10月与关联方实际发生日常关联交易7045.12万元[9] - 2025年内部调剂后预计与关联方日常关联交易不超过9540万元[11] - 2025年1 - 10月与关联方实际发生日常关联交易7707.96万元[11] 各关联方销售额度调整 - 向通富微电子股份有限公司销售商品增加后不超3700万元[7] - 向苏州通富超威半导体有限公司销售商品调剂后不超100万元[7] - 向南通通富微电子有限公司销售商品调剂后不超1000万元[7] - 向TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN. BHD.销售商品调剂后不超1200万元[7] - 向通富通科（南通）微电子有限公司销售商品增加后不超3100万元[7] 关联方财务数据 - 通富微电子2024年总资产393.40亿元，净资产146.91亿元[13] - 通富微电子2025年1 - 6月营业收入130.38亿元，净利润4.12亿元[13] - 苏州通富超威半导体2024年总资产96.43亿元，净资产36.92亿元[16] - 苏州通富超威半导体2025年1 - 6月营业收入39.35亿元，净利润5.45亿元[16] - 南通通富微电子有限公司2024年12月31日总资产66.38亿元，净资产14.12亿元[19] - 南通通富微电子有限公司2025年6月30日总资产70.34亿元，净资产10.04亿元[19] - 南通通富微电子有限公司2024年度营业收入21.84亿元，净利润 -2.46亿元[19] - 南通通富微电子有限公司2025年1 - 6月营业收入11.82亿元，净利润 -2.28亿元[19] - TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN. BHD.2024年12月31日总资产89.08亿元，净资产29.44亿元[20] - TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN. BHD.2025年6月30日总资产89.31亿元，净资产31.14亿元[20] - TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN. BHD.2024年度营业收入76.46亿元，净利润3.57亿元[20] - TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN. BHD.2025年1 - 6月营业收入43.69亿元，净利润1.80亿元[20] - 合肥通富微电子有限公司2024年12月31日总资产25.44亿元，净资产13.97亿元[22] - 合肥通富微电子有限公司2025年6月30日总资产26.82亿元，净资产13.57亿元[22] - 合肥通富微电子有限公司2024年度营业收入9.55亿元，净利润 -0.68亿元[22] - 合肥通富微电子有限公司2025年1 - 6月营业收入5.23亿元，净利润 -0.41亿元[22] - 通富通科（南通）微电子有限公司2024年12月31日总资产31.35亿元，净资产4.29亿元[24] - 通富通科（南通）微电子有限公司2025年6月30日总资产34.07亿元，净资产3.49亿元[24] - 通富通科（南通）微电子有限公司2024年度营业收入8.78亿元，净利润 -1.57亿元[24] - 通富通科（南通）微电子有限公司2025年1 - 6月营业收入6.45亿元，净利润 -0.80亿元[24] 其他事项 - 2025年公司预计向上海新朋实业租赁房产年费用不超过1440万元[9,11] - 公司主要为通富微电子及其控股子公司供应半导体测试分选机及相关备品备件[26] - 关联交易为正常经营所需，遵循平等、自愿、等价有偿原则，价格公允[27] - 增加2025年度及预计2026年度关联交易未损害公司和股东权益，公司不会对关联方形成依赖[27] - 关联交易已通过董事会、监事会审议，尚需提交股东大会审议[28] - 关联交易基于公司经营管理需要，定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形[29] - 保荐机构对公司本次关联交易事项无异议[29]

审计委员会构成 - 审计委员会成员由三名董事组成，两名独立董事，一名非独立董事，至少一名独立董事为会计专业人士并担任召集人[4] 内部审计人员与负责人 - 公司专职审计人员不少于一人[6] - 内部审计部门设专职负责人一名，由审计委员会提名，董事会任免[8] 内部审计工作汇报 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[11] - 每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[11] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] 内部审计检查与审计 - 董事会审计委员会督导内部审计部门至少每半年对特定事项进行一次检查[15] - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况审计一次[20] - 内部审计部门在业绩快报对外披露前对其进行审计[20] 资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不少于十年[13] 报告披露 - 公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告[24] - 公司应在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告和会计师事务所出具的内部控制审计报告[27] 绩效考核 - 公司将内部控制制度健全完备和有效执行情况作为绩效考核重要指标之一[29] 审计事项 - 内部审计部门负责购买和出售资产、对外担保、关联交易等事项的审计[18] - 内部审计部门审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况[21] 报告核实与决议 - 会计师事务所对公司内部控制评价报告进行核实评价[27] - 公司董事会在审议年度报告等事项时对内部控制评价报告形成决议[27] 专项说明 - 若会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告，公司董事会需做专项说明[27]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 提议与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[7][8] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[11] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[14] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日发布通知说明原因[14] - 股东会现场会议召开地点确需变更，召集人应在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因[16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[28] - 董事会工作报告、利润分配方案等事项由股东会以普通决议通过[30] - 公司增减注册资本、修改章程等事项由股东会以特别决议通过[31] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议[31] 投票相关 - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[32] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[33] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时选举董事，应当实行累积投票制[35] 股东权利与义务 - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权（类别股股东除外）[18] - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[25] - 董事、高级管理人员应列席股东会并接受股东质询[20] 决议与记录 - 股东会决议应及时公告，需包含出席会议股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例等内容[39] - 会议记录应保存，保存期限不少于十年[40] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[40] 其他 - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反章程的股东会决议[41] - 本规则由董事会负责解释，董事会可修改规则并报股东会批准[44] - 本规则自股东会审议通过之日起生效实施[45]

制度适用范围 - 制度适用于公司及合并报表范围内的下属子公司[3] 舆情工作组织 - 董事长任舆情工作组组长，董事会秘书任副组长[4] 信息监测与处理 - 证券事务部负责舆情信息监测、收集，采集范围涵盖多类型互联网信息载体[6][7] - 舆情信息处理遵循快速反应、协调宣传等原则[9] 信息报告流程 - 舆情信息先由证券事务部核实报董事会秘书，再报舆情工作组[10] 舆情应对措施 - 财经媒体报道影响股价时，公司应自查、沟通、发公告并上报[12] - 加强与投资者沟通，做好信息披露，对虚假信息媒体可采取法律措施[12]

借款额度与利率 - 公司购房借款资金池总额不超2000万元[6] - 员工借款额度原则上不超上一年度税前年薪2倍且不超100万元，经特批不超200万元[6] - 借款年利率原则上为1%，半年度绩效考核不符要求或按银行同期贷款基准利率计算[7] 借款期限与条件 - 借款期限最长不超5年（60个月）[8] - 申请借款员工需连续工作满2年及以上[3] - 员工享受借款后需自放款日起为公司服务5年[5] 申请与还款要求 - 有购房手续需在签署合同等资料3个月内申请，暂无则后续资料签订后2个工作日内提交[14] - 借款期限到期日前或服务未满5年非因公司辞退离职，应于离职前15日一次性偿还剩余借款[9] 公司权利与措施 - 公司在10种情况下有权提前收回借款，员工按规定日期归还并支付利息[17] - 若员工未按约定结清欠款，公司有权自放款日起按银行同期贷款基准利率两倍计算利息[20] - 公司有权扣除员工薪酬冲抵还款[21] - 公司催收产生的费用由员工承担[21] - 员工逾期未还借款，公司可就抵押房屋所得价款优先受偿[21] 部门职责 - 部门负责人应审核申请资料并监督借款情况，隐瞒包庇将被追责[22] - 人事行政部每年结束后三个月内核查员工住房借款使用和产权状况[23] - 财务部负责员工借款资金管理，每年结束后三个月内编制借款情况总结报告[23] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关规定执行，冲突时以有效规定为准[24] - 制度经董事会审议通过后生效实施，修改亦同[25]

董事选举适用规则 - 累积投票制用于选两名以上独立董事及特定情形下选董事[2] 候选人提名规则 - 1%以上股东可提非独立董事或非职工代表董事候选人[8] - 董事会及1%以上股东可提独立董事候选人[9] 选票计算规则 - 选独立董事时，选票数=持股数×应选人数[12] - 选非独立董事时，选票数=持股数×应选人数[14] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东表决权股份总数1/2[16] 缺额处理规则 - 当选人数不足但超2/3规定人数，下次股东会补选[16] - 不足2/3规定人数，进行第二轮选举[16] - 二轮未达要求，两月内再开股东会选举[16] 票数相同处理规则 - 票数相同不能决定当选者，进行二轮选举，仍不能则下次另选[17]

委托理财资金 - 用闲置资金，不与非正规机构交易，以公司名义设账户[3] 额度与期限 - 额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超委托理财额度[5] 部门职责 - 财务部为经办部门，负责审核、筹资等工作[5] - 审计部为监督部门，进行事前、事中、事后监管[6] 操作流程 - 选合格受托方签书面合同，明确相关内容[8] - 董事会指派专人跟踪进展，异常及时报告[9] - 财务部选产品，按权限审批后实施[11] - 到期及时回收本金及利息并账务处理[11] - 年末根据盘点对可能减值投资提意见处理[15] 信息披露 - 不得借委托理财规避义务，特定情形及时披露[17]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓和豁免管理制度[2] - 国家秘密信息依法豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[4][5] - 持股5%以上股东申请需报送书面材料，经审核与确认[7][8] - 决定后登记信息并提交，保存期限不少于十年[8] - 特定情形下暂缓、豁免披露商业秘密应及时披露[11] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[14]

内幕信息界定 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[6] - 营业用主要资产抵押等一次超30%属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[8] 档案管理 - 按规定填写内幕信息知情人档案并及时记录信息[11] - 发生重大资产重组等事项应报送档案信息[12] - 报送至少包括公司及其董事等相关人员[14] - 首次依法公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[17] - 档案及备忘录自记录之日起至少保存十年[18] 违规处理 - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果[24] - 内部违规视情节处罚并报送备案[32] - 非公司内部违规提请监管机构处罚并保留追责权利[33] - 违规构成犯罪移交司法机关追究刑事责任[35] - 处理前听取责任人意见保障陈述和申辩权利[35] 制度说明 - 制度未尽事宜按有关规定办理，不一致时以规定为准[37] - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过日起生效[37]

会计师事务所选聘 - 聘任或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 应采用竞争性谈判、公开招标等方式，官网发布选聘文件[7] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[11] 审计费用与人员规定 - 审计费用下降20%以上需说明情况[12] - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后连续5年不得参与[12] - 承担首发或公开发行上市审计业务，上市后连续执行不超两年[13] 文件保存与信息披露 - 文件资料保存期限为选聘结束起至少10年[13] - 年度报告披露会计师事务所等服务年限和审计费用等信息[15] 改聘相关 - 出现六种情况应改聘，第四季度结束前完成选聘[18] - 事务所主动终止，审计委员会了解原因并报告，公司改聘[20] 制度相关 - 未尽事宜按规定执行，冲突按最新规定[22] - 董事会负责解释和修改，股东会通过生效[23][24]