证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2023-076 特此公告。 安徽省交通建设股份有限公司董事会 2023 年 9 月 12 日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 安徽省交通建设股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 11 日召开 第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，本次交易预 计构成重大资产重组。具体详见公司于 2023 年 9 月 12 日通过指定信息披露媒体 披露的《安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。 鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，公司董事会决定暂不召 开审议本次交易相关议案的临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后 另行召开董事会，对本次交易方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，发布 召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及所有相关议案。 安徽省交通建设股份有限公司 关于 ...

安徽省交通建设股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 安徽省交通建设股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式购买无锡博达合一科技有限公司持有的无锡博达新能科技有限公司 70%股权，同时拟向公司控股股东祥源控股集团有限责任公司、实际控制人俞发 祥发行股份募集配套资金。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会 令第 206 号）第十一条规定："上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象 发行股票： "（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。" 截至本说明出具之日，公司不存在上述《上市公司证券发行注册管 ...

安徽省交通建设股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明 安徽省交通建设股份有限公司（以下简称"交建股份"、"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买无锡博达合一科技有限公司持有的无锡博达新能 科技有限公司 70%股权，同时拟向公司控股股东祥源控股集团有限责任公司、实 际控制人俞发祥发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票发行上市审核规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引 第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规、 规范性文件和《安徽省交通建设股份有限公司章程》的规定，交建股份董事会对 于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、在交建股份与交易各方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必 要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范 围，并 ...

安徽省交通建设股份有限公司独立董事 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 4、公司为本次交易编制的《安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司与本次重组交易对方拟签 订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协 议》，公司与募集配套资金的认购方祥源控股集团有限责任公司、俞发祥签署的 附生效条件的《向特定对象发行股票认购协议》均符合《公司法》《证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规 定。 5、我们同意公司将相关议案提交公司第三届董事会第八次会议进行审议。 （以下无正文，为签署页） 关联交易 相关事项的事前认可意见 安徽省交通建设股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式购买无锡博达合一科技有限公司持有的无锡博达新能科技有限公司 70%股权，其中 90%的交易对价由公司以发行股份的方式支付，10%的交易对价 由公司以现金支付（以下简称"本次重组"），同时公司拟向控股股东祥源控股 集团有限责任公司、实际控制人俞发祥发行股份募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 ...

安徽省交通建设股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号— 重大资产重组》第三十条情形的说明 安徽省交通建设股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式购买无锡博达合一科技有限公司持有的无锡博达新能科技有限公司 70%股权，同时拟向公司控股股东祥源控股集团有限责任公司、实际控制人俞发 祥发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 安徽省交通建设股份有限公司董事会 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资 产重组》第三十条的规定，公司对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的说明如下： 2023 年 9 月 11 日 截至本说明出具之日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及 利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资 ...

安徽省交通建设股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说 明 安徽省交通建设股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式购买无锡博达合一科技有限公司持有的无锡博达新能科技有限公司 70%股权（以下简称"本次重组"），同时拟向公司控股股东祥源控股集团有限 责任公司、实际控制人俞发祥发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》的要求，董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为： 1、本次重组的标的资产为无锡博达新能科技有限公司 70%股权，不涉及立 项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的 有关审批事项已在《安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对本次重组无法获得批准或注 册的风险作出了特别提示。 2、本次重组的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在 ...

安徽省交通建设股份有限公司董事会 关于本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定 的重组上市情形的说明 安徽省交通建设股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式购买无锡博达合一科技有限公司持有的无锡博达新能科技有限公司 70%股权，同时拟向公司控股股东祥源控股集团有限责任公司、实际控制人俞发 祥发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易预计构成重大资产重组 本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定，预计本 次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体 认定，公司将在《重组报告书》中予以详细分析和披露。 本次交易涉及向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，根 据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需提交上海证券交易所审 核并经中国证监会同意注册后方可实施。 二、本次交易不构成重组上市 综上所述，公司董事会认为，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十二条规定的重大资产重 ...

| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持有数量 （股） | 持有比例 | （%） | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 祥源控股集团有限责任 公司 | 境内非国有法人 | 274,293,290 | 44.32 | | | 2 | 俞发祥 | 自然人 | 15,729,100 | 2.54 | | | 3 | 黄山市为众投资管理中 心(有限合伙) | 境内非国有法人 | 8,690,000 | 1.40 | | 二、前十大股东的名称及持股情况 证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2023-074 安徽省交通建设股份有限公司 关于停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股 股东持股情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 安徽省交通建设股份有限公司（以下简称"交建股份"或"公司"）正在筹划 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，经向上海证券交 易所申请，公司股票自 2023 年 8 月 29 日开市起停牌。详见公司通过指 ...

安徽省交通建设股份有限公司独立董事 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易 相关事项的独立意见 安徽省交通建设股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式购买无锡博达合一科技有限公司持有的无锡博达新能科技有限公司 70%股权，其中 90%的交易对价由公司以发行股份的方式支付，10%的交易对价 由公司以现金支付（以下简称"本次重组"），同时公司拟向控股股东祥源控股 集团有限责任公司、实际控制人俞发祥发行股份募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 《上市公司独立董事管理办法》及《安徽省交通建设股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司提供的 本次交易所涉及事项的相关材料（包括但不限于《安徽省交通建设股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司 与交易对方签署的附生效条件的 ...

安徽省交通建设股份有限公司董事会 关于公司股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 6 号——重大资产重组》相关标准的说明 安徽省交通建设股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式购买无锡博达合一科技有限公司持有的无锡博达新能科技有限公司 70%股权，同时拟向公司控股股东祥源控股集团有限责任公司、实际控制人俞发 祥发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等 法律法规的要求，公司董事会对本次交易相关信息披露前 20 个交易日公司股票 价格波动情况进行了核查，具体情况如下： 价格累计涨跌幅为 7.65%，扣除同期证监会建筑指数因素影响，公司股票价格累 计涨跌幅为 11.29%，均未超过 20%。 综上，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异 常波动情况。 特此说明。 （以下无正文） 2 （此页无正文，为《安徽省交通建设股份有限公司董事会关于公司股票价格波动 未达到<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>相关 标准的说明》之盖章页） 因筹划重大资产 ...