北京德恒（武汉）律师事务所 关于苏州长光华芯光电技术股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的 法律意见 武汉市洪山区欢乐大道 1 号德成国贸中心 B 座 26 层 邮编：430060 电话：(86)027-88615675 北京德恒（武汉）律师事务所 关于苏州长光华芯光电技术股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的法律意见 2023 年第三次临时股东大会的 法律意见 2023 德恒汉法意 DHWH071 号 致：苏州长光华芯光电技术股份有限公司 苏州长光华芯光电技术股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年第三次临 时股东大会（以下简称"本次会议"）于 2023 年 11 月 6 日（星期一）召开。北 京德恒（武汉）律师事务所（以下简称"德恒"）受公司委托，指派本所经办律 师（以下简称"德恒律师"）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股 东大会规则》"）、《苏州长光华芯光电技术股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，德恒律师就本次 ...

营业收入 - 公司2023年第三季度营业收入为77,214,111.45元，同比增长15.11%[4] - 年初至报告期末营业收入为219,347,674.35元，同比下降30.91%[4] - 公司2023年前三季度营业总收入为219,347,674.35元，较2022年同期的317,458,697.80元下降[15] - 公司2023年前三季度营业收入为2.28亿[4] 净利润 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为-11,728,353.56元，同比下降132.86%[4] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为-22,365,773.53元，同比下降123.57%[4] - 公司2023年前三季度净利润为-22,365,773.53元，而2022年同期为94,878,098.15元[16] 研发投入 - 本报告期研发投入为31,596,440.01元，同比增长21.24%[5] - 年初至报告期末研发投入为86,368,094.26元，同比增长7.76%[5] - 本报告期研发投入占营业收入的比例为40.92%，同比增加2.07个百分点[5] - 年初至报告期末研发投入占营业收入的比例为39.37%，同比增加14.13个百分点[5] 资产状况 - 本报告期末总资产为3,443,779,474.84元，较上年度末减少1.49%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为3,172,727,571.23元，较上年度末减少1.97%[5] - 公司流动资产总计为2,287,027,848.50元，相比2022年12月31日的2,811,475,090.71元有所减少[13] - 公司非流动资产总计为1,156,751,626.35元，相比2022年12月31日的684,536,318.04元有所增加[13] - 公司总资产为3,443,779,474.84元，相比2022年12月31日的3,496,011,408.75元有所减少[13] - 公司2023年9月30日流动资产合计为24.11亿[2] - 公司2023年9月30日非流动资产合计为10.03亿[2] - 公司2023年9月30日资产总计为34.14亿[2] 负债状况 - 公司流动负债总计为232,548,271.21元，相比2022年12月31日的195,671,796.52元有所增加[14] - 公司非流动负债总计为38,503,632.40元，相比2022年12月31日的63,888,343.09元有所减少[14] - 公司总负债为271,051,903.61元，相比2022年12月31日的259,560,139.61元有所增加[14] - 公司2023年9月30日流动负债合计为2.21亿[3] - 公司2023年9月30日非流动负债合计为1.43亿[3] - 公司2023年9月30日负债合计为2.36亿[3] 资本结构 - 公司实收资本（或股本）为176,279,943.00元，相比2022年12月31日的135,599,956.00元有所增加[14] - 公司资本公积为2,885,399,444.03元，相比2022年12月31日的2,879,297,383.80元有所增加[14] 现金流量 - 公司2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为52,981,322.47元，而2022年同期为-65,485,839.76元[18] - 公司2023年前三季度投资活动现金流入小计为3,571,828,587.73元，较2022年同期的2,362,984,492.77元增加[18] - 公司2023年前三季度投资支付的现金为3,033,000,000.00元，较2022年同期的4,226,670,000.00元减少[18] - 公司2023年第三季度投资活动现金流出小计为43.86亿[1] - 公司2023年第三季度筹资活动产生的现金流量净额为24.26亿[1] - 公司2023年第三季度现金及现金等价物净增加额为3.38亿[1] - 经营活动产生的现金流量净额为67,185,656.97元，相比去年同期增加172,506,069.10元[23] - 投资活动产生的现金流量净额为11,327,300.01元，相比去年同期增加1,998,706,594.01元[24] - 筹资活动产生的现金流量净额为2,333,876.11元，相比去年同期减少2,423,618,431.87元[24] - 现金及现金等价物净增加额为80,918,707.77元，相比去年同期减少252,327,775.82元[24] - 期末现金及现金等价物余额为882,093,957.35元，相比去年同期增加492,808,828.70元[24] 经营活动 - 公司2023年前三季度营业总成本为266,725,427.38元，较2022年同期的269,358,824.19元略有下降[15] - 销售商品、提供劳务收到的现金为228,719,403.09元，相比去年同期减少24,616,597.78元[23] - 收到的税费返还为6,325,170.75元，相比去年同期增加3,288,382.93元[23] - 收到其他与经营活动有关的现金为179,354,242.16元，相比去年同期增加97,263,592.62元[23] - 购买商品、接受劳务支付的现金为175,499,102.89元，相比去年同期减少114,548,929.86元[23] - 支付给职工及为职工支付的现金为56,115,471.95元，相比去年同期增加3,626,234.85元[23] 财务状况 - 公司货币资金为885,314,068.09元，相比2022年12月31日的807,616,

单位：人民币元 | 项目 | 计提金额 | 备注 | | --- | --- | --- | | 信用减值损失 | 1,679,102.54 | 含应收账款、应收票据、其他应收款等的减值 | | 资产减值损失 | 19,818,149.57 | 存货跌价准备 | | 合计 | 21,497,252.11 | | 二. 计提资产减值准备事项的具体说明 1.信用减值损失 证券代码：688048 证券简称：长光华芯 公告编号：2023-048 苏州长光华芯光电技术股份有限公司 关于 2023 年第三季度计提资产减值准备的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一. 计提资产减值准备情况概述 苏州长光华芯光电技术股份有限公司（以下简称"公司"）依据《企业会计 准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，为真实、公允地反映公司 2023 年 第三季度的财务状况及经营情况，对合并范围内的相关资产进行了全面清查，基 于谨慎性原则，对存在减值迹象的资产计提了减值准备。具体情况如下表所示： 公司考虑了合理且有依据的信息，包括前瞻 ...

证券代码：688048 证券简称：长光华芯 公告编号：2022-049 苏州长光华芯光电技术股份有限公司 第一届监事会第二十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 特此公告。 苏州长光华芯光电技术股份有限公司（以下简称"公司"）第一届监事会第二 十次会议于 2023 年 10 月 30 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议 通知已于 2023 年 10 月 25 日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监 事 3 人，实际出席监事 3 人。 会议由监事会主席张玉国主持，公司部分高级管理人员列席会议。会议召开 符合有关法律、法规、规章和《苏州长光华芯光电技术股份有限公司章程》的规 定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议： 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司<2023 年第三季度报告>的议案》 监事会认为，董事会编制和审议《关于公司<2023 年第三季度报告>的议案》 的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规 ...

证券代码：688048 证券简称：长光华芯 公告编号：2023-045 除上述条款修改外，《公司章程》及附件的其他条款不变。 本次《公司章程》及附件修改事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。 公司董事会同意上述《公司章程》及附件修改事项，并提请股东大会授权公司董 事会办理相关工商变更登记、备案手续。 苏州长光华芯光电技术股份有限公司 关于修订《公司章程》及附件 并办理工商变更登记的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 苏州长光华芯光电技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 20 日召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及 附件并办理工商变更登记的议案》，同意将公司董事会人数由 9 名改为 6 名，授 权公司办理工商变更登记，并同意提交该议案至公司 2023 第三次临时股东大会 进行审议。具体情况如下： | 文件名称 | 条款 | 修改前 | 修改后 | | --- | --- | --- | --- | | 《公司章 | 第一百 | 董事会由 9 名董事组 ...

第四条 公司注册名称：苏州长光华芯光电技术股份有限公司，英文名称 Suzhou Everbright Photonics Co.,Ltd.。 第五条 公司住所：苏州市高新区漓江路 56 号，邮政编码 215163。 第一条 为维护苏州长光华芯光电技术股份有限公司（以下简称"公司"） 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程 指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和 其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他相关规定成立的股份有限公司（以下 简称"公司"）。 公司由苏州长光华芯光电技术有限公司依法整体变更为股份有限公司，采取 发起设立方式设立，并在苏州市行政审批局注册登记，取得营业执照，营业执照 号 91320505591155353G。 第三条 公司于 2022 年 3 月 1 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 33,900,000 股，于 2022 年 4 月 1 日在上海证券交 易所上市。 苏州长光华芯光电技术股份有限公司章程 （ ...

苏州长光华芯光电技术股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料 证券代码：688048 证券简称：长光华芯 苏州长光华芯光电技术股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会 会议材料 二〇二三年十一月 2023 年第三次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保 证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司股东大会规则》以及《苏州长光华芯光电技术股份有限公司章程》《苏州 长光华芯光电技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2023 年第三次临时股东大会会议须知。 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工 作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意 见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整 为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益 ...

二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表 监事的议案》 证券代码：688048 证券简称：长光华芯 公告编号：2023-046 苏州长光华芯光电技术股份有限公司 第一届监事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 苏州长光华芯光电技术股份有限公司（以下简称"公司"）第一届监事会第 十九次会议于 2023 年 10 月 20 日在公司一楼会议室召开，会议通知于 2023 年 10 月 15 日发出。本次会议由监事会主席张玉国主持，应出席会议的监事 3 人， 实际出席会议的监事 3 人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公 司法》《苏州长光华芯光电技术股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。 经审议，监事会认为，公司第二届监事会非职工代表监事候选人推荐、提名 程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，候选人符合 上市公司监事任职资格的规定，未发现存在《公司法》《公司章程》等规定的不 得担任公司 ...

（以下无正文） （本页无正文，为苏州长光华芯光电技术股份有限公司独立董事审议第一届董事 会第二十六次会议相关事项的独立意见的签字页） 独立董事签名： 陈长军 阚强 苏州长光华芯光电技术股份有限公司独立董事审议 第一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见 根据《苏州长光华芯光电技术股份有限公司公司章程》《苏州长光华芯光 电技术股份有限公司董事会议事规则》及相关法律法规，我们作为苏州长光华芯 光电技术股份有限公司的独立董事，对公司第一届董事会第二十六次会议审议的 相关事项进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下： 经审核，公司本次董事会换届的候选人已征得被提名人本人同意，提名程 序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，被提名人的任职资格符合担任公司 董事或独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》等 相关法律法规规定不得担任公司董事或独立董事的情形，不存在被中国证监会确 定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，未曾受到过中国证监会和证券交易所 的处罚或惩戒。同意提名闵大勇、王俊、孙守红先生为公司第二届董事会非独立 董事候选人；提名吴世丁、陈长军、王则斌先生为公司第二届董事会独立董 ...

(一) 《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定; (二) 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定(如适用); 苏州长光华芯光电技术股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人苏州长光华芯光电技术股份有限公司董事会,现提名吴世丁先生为 苏州长光华芯光电技术股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,并已充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不 良记录等情况。被提名人已书面同意出任苏州长光华芯光电技术股份有限公司第 二届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明）。提名人认为,被提 名人具备独立董事任职资格,与苏州长光华芯光电技术股份有限公司之间不存在 任何影响其独立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等履行独立 董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求: (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管 ...