北京映翰通网络技术股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料 2024 年 5 月 北京映翰通网络技术股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料 北京映翰通网络技术股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料目录 | 2023 年年度股东大会会议须知 1 | | --- | | 2023 年年度股东大会会议议程 3 | | 2023 年年度股东大会会议议案 5 | | 议案一：关于公司《2023 年年度报告》及其摘要的议案 5 | | 议案二：关于公司《2023 年度董事会工作报告》的议案 6 | | 议案三：关于公司《独立董事 2023 年度述职报告》的议案 13 | | 议案四：关于公司《2023 年度监事会工作报告》的议案 14 | | 议案五：关于 2023 年度利润分配方案的议案 19 | | 议案六：关于公司 2023 年度财务决算报告的议案 20 | | 议案七：关于公司 2024 年度财务预算报告的议案 28 | | 议案八：关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案 31 | | 议案九：关于公司监事 2024 年度薪酬方案的议案 33 | | 议案十：关于公司《2023 年度募集 ...

监事会构成 - 监事会由3名监事组成，含1名职工代表和2名股东代表监事[11] - 监事每届任期三年，任期届满连选可连任[7] 任职限制 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年不得担任监事[5] - 担任破产清算公司相关职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不得担任监事[5] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自被吊销执照之日起未逾3年不得担任监事[5] - 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事[7] 会议召开 - 监事会定期会议每六个月至少召开一次[14] - 出现特定情况，监事会应在十日内召开临时会议[14] - 监事提议召开临时会议，应向监事会主席提交书面提议[14] - 监事会主席收到书面提议后10日内召集会议，会议召开3日前发出通知[15] 会议通知 - 定期监事会会议通知需在会议召开10日前书面通知全体监事，临时会议通知需在会议召开3日前通知，经全体监事一致同意可缩短通知时间[17] 会议举行 - 监事会会议以现场方式召开为原则，有过半数的监事出席方可举行[18] 履职要求 - 监事在任期内连续两次不能亲自出席监事会会议，视为不能履行职责，将被提请撤换[19] 会议记录 - 监事会会议应有会议记录，出席会议的监事和记录人需签名确认[21] - 监事会会议记录保管期限不少于10年[24] 表决与决议 - 监事会会议表决实行一人一票，表决意向分为同意、反对和弃权[21] - 监事会形成决议需经全体监事过半数同意并签字[22] 决议执行 - 监事应督促有关人员落实监事会决议[24] 决议公告 - 监事会决议公告事宜由董事会秘书根据相关规定办理[24] 规则生效与解释 - 本规则经股东大会决议通过之日起生效，由公司监事会负责解释[26]

经中国证券监督管理委员会《关于同意北京映翰通网络技术股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]30 号）核准，同意公司首次公开 发行股票的注册申请，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股），发行数 量 1,310.7197 万股，每股价格 27.63 元，每股面值 1.00 元。本次发行募集资金 总额为 362,151,853.11 元，扣除承销、保荐费用人民币 36,215,185.31 元，余 额为人民币 325,936,667.80 元，由主承销商光大证券股份有限公司于 2020 年 2 月 5 日汇入本公司募集资金账户。上述募集资金人民币 325,936,667.80 元，扣 除本公司自行支付的审计费、律师费、验资费、信息披露费和发行手续费等发行 费用人民币 12,216,100.00 元后，实际募集资金净额为人民币 313,720,567.80 元。 上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证， 并出具了编号为 XYZH/2020JNA40011 的《验资报告》。公司依照规定对上述募集 资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集 ...

北京映翰通网络技术股份有限公司 2023 年度董事会审计委员会履职报告 根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》《审计 委员会工作细则》的有关规定，北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了相关职责。现就 2023 年度董事会审计委员会履职情况汇报如下： 一、审计委员会基本情况 独立董事王展先生、周顺祥先生自 2017 年 12 月 6 日起担任公司独立董事， 任期已满六年，上述独立董事申请任期届满后辞去公司第四届董事会独立董事及 第四届董事会专门委员会的相关职务，离任后不再担任公司任何职务。同时，根 据《上市公司独立董事管理办法》有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公 司担任高级管理人员的董事，公司董事、副总经理韩传俊先生申请辞去公司第四 届董事会审计委员会委员职务。 三、董事会审计委员会相关工作履职情况 1、评估外部审计机构的独立性和专业性 公司聘用的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、 期货相关业务的资格，能够遵循独立、客观、 ...

北京映翰通网络技术股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 本人作为北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立 董事管理办法》等法律、法规以及《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）《独立董事工作制度》等有关规定的要求,忠实、勤勉地 履行职责,独立、负责地行使职权，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议 案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用， 切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2023年度任职 期间履行职责情况报告如下: 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人王展，男，1964年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经 大学硕士学历。1990年1月至1995年11月，任杜邦公司财务经理；1995年12月至 2010年1月，任安波福电气系统有限公司中国总经理；2010年2月至2012年4月， 任伊顿（中国）投资有限公司中国车辆集团总经理；2012年4月至2020年10月， 任安波福（中国）科技研发中心有 ...

北京映翰通网络技术股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度 履行监督职责情况报告 首席合伙人：谭小青先生 截至 2023 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）245 人，注册会计师 1656 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 660 人。 信永中和 2022 年度业务收入为 39.35 亿元，其中，审计业务收入为 29.34 亿元，证券业务收入为 8.89 亿元。2022 年度，信永中和上市公司年报审计项目 366 家，收费总额 4.62 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和 信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供 应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公 司同行业上市公司审计客户家数为 237 家。 北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称"公司"）聘请信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"信永中和"）为公司 2023 年度财务报告 及内部控制审计机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公 司 ...

北京映翰通网络技术股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 一、独立董事基本情况 本人于2023年12月5日经北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称"公 司"）2023年第三次临时股东大会选举为第四届董事会独立董事,根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等 法律、法规以及《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）《独立董事工作制度》等有关规定的要求,忠实、勤勉地履行职责,独立、 负责地行使职权，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司及 全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2023年度任职期间履行职责情况 报告如下: （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人朱朝晖，女，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理科 学与工程专业博士，注册会计师，教授。1991年8月至1993年9月，任宁波市栎社 乡初级中学教师；1993年9月至1996年8月为研究生在读；1996年8月至2004年5 月，任杭州商学院会计系助教、讲师、副教授；2004年5月至2013年5月，任浙江 工商大学财会副教授、教授；2013年5月 ...

北京映翰通网络技术股份有限公司 2023年度 审计报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | 1-4 | | 公司财务报告 | | | | — | 合并资产负债表 | 1-2 | | — | 母公司资产负债表 | 3-4 | | — | 合并利润表 | 5 | | — | 母公司利润表 | 6 | | — | 合并现金流量表 | 7 | | — | 母公司现金流量表 | 8 | | — | 合并所有者权益变动表 | 9-10 | | — | 母公司所有者权益变动表 | 11-12 | | — | 财务报表附注 | 13-80 | 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦A座9层 联系电话: telephone: +86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些 事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发 表意见。 | | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, | | ...

业绩相关 - 公司首次公开发行1310.7197万股，每股27.63元，募资36215.185311万元，净额31372.05678万元[1] 项目进展 - 2022年6月10日部分募投项目内部投资结构调整且多个项目延期[2] - 2022年8月25日和9月15日变更“智能储罐远程监测（RTM）系统研发项目”[3] - 2023年8月22日4个项目延期至2025年8月[4] - 截至2023年12月31日“工业物联网通信产品升级项目”结项[8] 投入数据 - 截至2023年12月31日“工业物联网通信产品升级项目”投入4605.88万元，进度86.50%[10] - 截至2023年12月31日“智能配电网状态监测系统升级项目”投入3048.48万元，进度68.24%[10] - 截至2023年12月31日“智能售货控制系统升级项目”投入2222.01万元，进度67.42%[10] - 截至2023年12月31日“智能低压配电解决方案研发项目”投入558.49万元，进度21.35%[10] 未来展望 - 公司认为“智能低压配电解决方案研发项目”仍具投资必要性和可行性，将继续实施[17] 研发策略 - 公司每年将营收10%以上用于研发投入[16] 决策审批 - 公司第四届董事会、监事会第十次会议通过部分募集资金投资项目延期议案[20] - 保荐机构光大证券对部分募集资金投资项目延期事项无异议[21]

董事会构成 - 公司董事会由8名董事组成，含3名独立董事[6] - 董事会三年为一届，独立董事连任时间不得超过六年[6] 委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应超半数并担任召集人，审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士[7] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况，股东大会授权董事会审议决定[12] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易，需经董事会审议[13] - 公司与关联人发生交易占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，经董事会决议披露后提交股东大会审议[14] 资金与担保 - 对外担保须经董事会审议，达《公司章程》规定限额需提交股东大会，审批时需出席无关联关系董事三分之二以上及全体独立董事二分之一以上同意[13] - 公司借入资金及申请银行授信额度单次不超公司最近一期经审计净资产30%，一年内累计不超净资产50%且不超总资产30%，董事会有权审批[14] - 董事长在对外投资等事项授权为单项不超公司最近一期经审计净资产值5%、一年内累计不超10%，并向董事会书面报告[15] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，召开前10日书面通知全体董事和监事[17] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、监事会等可提议召开临时会议[17] - 董事会临时会议提议人须提交书面提议，内容应属董事会职权范围[18] - 董事会定期会议召开前10日通知，临时会议召开前3日通知，经全体董事同意临时会议通知期限不受限[20] - 董事会定期会议书面通知发出后变更需在原定召开日前3日发出书面变更通知[22] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事可书面委托其他董事代为出席[24] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，独立董事不得委托非独立董事[26] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，独立董事连续两次未亲自出席且不委托独立董事出席，董事会提请股东大会撤换[26] 决议表决 - 董事会做出决议须经全体董事过半数通过，对外担保事项有特殊表决要求[30] - 董事会就关联交易表决时，关联董事回避，无关联董事过半数通过决议，不足3人提交股东大会审议[30] 会议文件 - 董事会会议文件保存期不少于10年[40] - 董事会会议形成决议须书面记载，出席董事应签字并担责[35] - 董事会会议记录由董事会秘书制作并保存[36] 决议实施 - 董事会决议实施中，董事长应跟踪检查，违规可追究责任[38] - 董事可就历次董事会决议落实情况向执行人质询[39] 规则相关 - 本规则由董事会制定，经股东大会决议通过之日起生效，董事会可修订并报股东大会批准[42] - 本规则由董事会负责解释[42] - 本规则未规定的适用相关法律法规和公司章程，冲突时以其规定为准[42]