董事会构成 - 公司董事会由8名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[6] - 董事任期为三年，独立董事连任时间不得超过六年[7] 各委员会设置 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，至少有一名独立董事是会计专业人士[7] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应超过半数[7] - 战略委员会至少包括一名独立董事，由董事长担任召集人[7] 恶意收购规定 - 公司发生恶意收购且董事会任期未届满时，每年股东会改选董事总数不得超过董事会组成人数的四分之一[6] - 公司发生恶意收购且董事会任期届满时，继任董事会成员中至少三分之二以上原任成员连任；若遇独立董事连续任职届满改选，至少二分之一以上原任成员连任[6] 股东会授权 - 股东会授权董事会审议决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等相关事项[14] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注[15] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[15] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需特定审议[17] - 与关联法人交易金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元关联交易需审议[17] 资金审批 - 公司借入资金单次不超最近一期经审计净资产30%，一年累计不超50%且不超总资产30%由董事会审批[20] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%等情况需股东会审议[20][21] 董事会会议 - 董事会定期会议每年至少召开两次，需提前10日书面通知[23] - 代表十分之一以上表决权股东提议时董事会应召集临时会议[23] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行，董事可书面委托其他董事代为出席[32,33] - 董事会做出决议须经全体董事过半数通过，审批对外担保等事项有额外表决要求[35] 董事相关规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席等情况由董事会提请股东会撤换[33] 会议程序及文件 - 董事会会议一般程序包括宣布开始、审议提案、宣布表决结果[35,43] - 董事会会议文件由董事会秘书保存，保存期不少于10年[48]

北京映翰通网络技术股份有限公司 对外投资管理办法 2025 年 8 月 1 北京映翰通网络技术股份有限公司 第三条 本办法所称的对外投资是指公司在内部经营的范围之外以现金、实 物资产和无形资产等作价出资，以盈利或保值增值为目的进行的各项投资活动。 第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短 期投资主要指法律法规允许的公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含 一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、银行理财产品投资以及其他金融衍 生产品的投资、委托经营、委托贷款。 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资， 包括长期债券投资、长期股权投资和其他长期投资等，包括但不限于下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或 开发项目； （三）参股其他境内外独立法人实体； （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 对外投资管理办法 第一章 总 则 第一条 为进一步完善北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，规范公司对外投资管理程序，提高管理效率，明确管理责任， ...

关联交易界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[6][7] 关联交易审议程序 - 与关联自然人交易超30万元（担保除外），经独立董事同意后董事会审议披露[12] - 与关联法人交易占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元（担保除外），经独立董事同意后董事会审议披露[10] - 拟与关联人达成关联交易占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，董事会决议披露后提交股东会审议[13] - 与董事等及其配偶发生关联交易，董事会审议披露后提交股东会审议[14] - 为关联人提供担保，经非关联董事审议通过后提交股东会审议[14] - 为控股股东等及其关联方提供担保，对方应提供反担保[14] - 未达标准的关联交易，由总经理办公会审议批准[14] - 向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助，经非关联董事通过后提交股东会审议[15] 关联交易其他规定 - 关联交易定价应公平合理，价款管理不偏离市场标准[10] - 高溢价购买资产等情况，交易对方应提供盈利担保等承诺[16][17] - 拟放弃同比例增资权等，以相应金额履行程序及披露[17] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[19] - 与关联人首次进行特定日常关联交易，按情况披露和审议[19][20] - 每年新发生日常关联交易多，可预计总金额提交审议披露[21] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行义务[21] - 部分交易可免予按关联交易审议和披露[21][22] - 本办法经股东会决议生效，董事会可修订报股东会批准[24][25]

2025 年 8 月 1 北京映翰通网络技术股份有限公司 募集资金管理办法 为规范北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 管理和使用，保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司募 集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《北京映翰通网络技术股份 有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制 定本办法。 北京映翰通网络技术股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 第二条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募 集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 第三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在 年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续， ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] 提议与反馈时间 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会收到提案后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 提案与通知时间 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] 其他时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] - 股东会延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 决议通过条件 - 普通决议需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[21] - 特别决议需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[21] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[22] - 关联事项形成普通决议，须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数的1/2以上通过[24] - 关联事项形成特别决议，须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过[24] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[22] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[23] 董事提名与选举 - 非独立董事与独立董事由董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名[26] - 提名董事候选人的提名书及承诺书应在召集股东会前10日提交给公司董事会[26] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上时，实行累积投票制[26] - 当选董事须获得出席股东会股东所持有效表决权1/2以上股份数的同意票[26] 投票结果处理 - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[28] 文件保存期限 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[32] - 股东会会议文件保存期不少于10年[35] 方案实施时间 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[32] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序或内容违规的股东会决议[33] 规则制定与修订 - 本规则由董事会制定，经股东会决议通过后生效施行[37] - 股东会授权董事会修订本规则，报股东会批准[37] 其他规定 - 董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会[18] - 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名成员主持股东会[18] - 董事会秘书负责保存股东会会议文件[35] - 股东会会议文件包括提案、通知等多种文件[38]

利润分配规则 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[6] - 法定公积金转资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[7] - 资产负债率超70%等情况可不进行利润分配[9] 分红比例规定 - 无重大投资计划，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[10] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[11] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[11] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[11] 规划与审议 - 至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划[14] - 董事会审议利润分配方案须全体董事过半数且二分之一以上独立董事表决同意[17] - 股东会审议利润分配方案需出席股东或代理人所持表决权过半数通过[21] 其他规定 - 年度股东会可审议批准下一年中期现金分红条件、比例及金额上限，不超相应净利润[18] - 调整利润分配政策议案经董事会审议后提交股东会，需三分之二以上表决权通过[18] - 审计委员会监督分红政策和回报规划执行及决策程序[20] - 股东会召开后二个月内完成股利（或股份）派发[22] - 年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况[22] - 制度由董事会制定，经股东会决议生效，股东会授权董事会修订并报批准[24] - 制度由董事会负责解释[26] - 利润分配方案由管理层提出，董事会审议[17]

公司基本情况 - 公司于2020年1月6日经审核注册，首次发行人民币普通股1310.7197万股，1192.6502万股于2020年2月12日上市交易[5] - 公司注册资本为人民币7385.1842万元[7] - 公司发起设立时股份总数为3000万股，面额股每股1元[17] - 公司已发行股份数为73851842股，全部为人民币普通股[18] 股东相关 - 发起人李明持股1065.8580万股，比例35.5286%[17] - 发起人常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）持股628.5720万股，比例20.9524%[17] - 发起人李红雨持股445.7130万股，比例14.8571%[17] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[34] 股份交易与限制 - 公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让[29] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易1年内及离职后半年内不得转让[29] 公司决策与治理 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产或对外担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项[46] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3时，2个月内召开临时股东会[48] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[166] - 无重大投资计划等事项，公司应以现金分配股利，不少于当年可分配利润的10%[174] 其他 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[166] - 聘用会计师事务所聘期1年可续聘[187]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，至少二名独立董事，至少一名会计专业人士[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任，为会计专业人士，委员内选举并报请董事会批准[6][7] 任期与补选 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[7] - 独立董事比例不符或欠缺会计专业人士时，公司应60日内完成补选[8] 主要职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息、监督评估内部控制等[9] - 定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告及监督职责情况报告[11] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[12] - 监督指导内部审计机构开展内部控制检查和评价工作[13] - 发现财务舞弊线索等情况，可要求公司自查、内部审计机构调查，必要时聘请第三方中介机构，费用由上市公司承担[13] - 公司存在内控重大缺陷等问题时，应督促整改与追责[14] 会议相关 - 会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[23] - 须有三分之二以上成员出席方可举行[23] - 召开会议通知应提前三天发出，经全体成员一致同意可缩短时间或随时通知[24] - 委员因故不能出席可委托其他委员，独立董事应书面委托其他独立董事[18] - 所作决议应经全体委员过半数同意方为通过[28] - 会议档案保存期限为10年[19] - 由召集人召集和主持，召集人不能履职时由过半数成员推举一名独立董事主持[17] - 表决时每名委员享有一票表决权，可采取多种表决方式[28][29] - 委员与议题有利害关系时应回避表决，无法形成意见由董事会直接审议[30]

定期报告披露 - 公司应在规定时间内披露年度、半年度、季度报告[15] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[15] - 预计不能按期披露定期报告需公告原因等[15] 业绩预告与快报 - 预计年度经营业绩净利润变动超 50%等需业绩预告[21][22] - 预计不能在 2 个月内披露年报需披露业绩快报[22] - 业绩快报与定期报告差异超 10%需更正公告[23] 交易披露 - 交易涉及资产总额占比等达标准需及时披露[27][28] - 财务资助交易需董事审议并及时披露[28] - 日常经营交易金额等达标准需及时披露[28] 担保事项 - 单笔担保额超净资产 10％等担保需股东会审议[29] 关联交易 - 与关联自然人、法人成交金额达标准需审议披露[30] 其他披露情形 - 年度净利润等下降超 50%或为负需披露[37] - 应披露研发支出金额及占比等信息[36] - 开展新业务或重大交易需披露原因等[31] - 营业用主要资产状况达标准需及时披露[40] - 控股股东等质押股份达比例需披露[45][46] - 计提资产减值等影响达标准需及时披露[48] - 重大诉讼仲裁涉案金额达标准需及时披露[48] - 股票交易异常波动需披露公告[44] - 申请或被申请破产需披露进展[41] - 自主变更会计政策等需公告[47][48] 信息披露流程 - 信息披露工作由董事会领导，董秘负责协调[52] - 对外发布信息需多部门审核批准[55] - 定期报告、临时报告等有相应起草审核程序[55][56] 相关人员责任 - 董秘为信息披露直接负责人，董事承担连带责任[62] - 股东等相关方股份或控制情况变化需配合披露[60][65] 其他规定 - 信息披露文件保存期限不少于十年[70] - 信息披露义务人及知情人需保密[72] - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[75]

北京映翰通网络技术股份有限公司 投资者关系管理制度 2025 年 8 月 1 北京映翰通网络科技股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善北京映翰通网络科技股份有限公司(以下简称"公司") 治理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者(以下统 称"投资者")之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资 者之间长期、稳定的良好关系，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《北京映翰通网络科技股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 投资者关系工作是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理工作应严格遵守《公司 ...