股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保须审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％以后的担保须审议[6] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须审议[6] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30％的担保须审议[6] - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须审议[8] - 重大交易成交金额占公司市值50％以上须审议[8] 股东会召开规定 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[13] - 董事人数少于《公司章程》所定人数2/3时，两月内召开临时股东会[13] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，两月内召开临时股东会[13] 股东会召集与通知 - 董事会收到提议10日内书面反馈[17,18] - 董事会同意召开，决议后5日内发通知[17,18] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[18] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[21] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[22] - 年度股东会召集人提前20日公告通知股东[23] - 临时股东会召集人提前15日公告通知股东[23] 网络投票与股权登记 - 网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30[24] - 网络投票结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[24] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[24] 股东会决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[33] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[35] - 超规定比例部分股份买入后三十六个月内不得行使表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[35] 董事选举规则 - 持有或合并持有公司发行在外3%以上有表决权股份股东可提董事候选人[37] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[38] - 选举董事时，股东选票数为所持股票数乘以有权选出相应董事人数，得票多者当选[39] 优先股审议与决议撤销 - 股东会就发行优先股审议需对十一项事项逐项表决[39] - 股东自决议作出之日起六十日内可请求撤销违法违规决议，未被通知股东六十日内也可，一年内未行使则消灭[43] 会议记录与保存 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存不少于十年[46][47] 会后实施与公告 - 股东会通过董事选举提案，新任董事会议结束后就任[51] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施方案[51] - 公司以减少注册资本回购普通股，决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，并次日公告[51] 其他规定 - 董事会不将股东提案列入议程，应在该次股东会上解释说明[51] - 参加会议人员名册等文字资料由董事会秘书负责保管[51] - 本规则由公司董事会拟定，报股东会审议通过之日起生效[55]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时应及时通知保荐机构[8] 募投项目论证与核算 - 募投项目搁置超1年或超过完成期限且投入金额未达计划金额50%等情形需重新论证[11] - 项目负责部门应在募集资金到位后持续3年对投资项目进行效益核算或投资效果评估[12] 资金使用与置换规则 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[13] - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超12个月[13] - 超募资金每12个月内累计用于永久补充流动资金或归还银行贷款金额不得超总额30%[14] 协议签订与终止处理 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[7] - 协议提前终止，公司应在终止之日起1个月内签新协议[8] 资金使用计划与审批 - 公司使用超募资金应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[14] - 公司使用募集资金时，每笔支出均需经多部门审核及相关人员签字，超董事会授权范围需报董事会审批[11] - 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款需经董事会、股东会等审议通过，董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[14] 节余资金披露与使用 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于1000万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[17] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）在募集资金净额10%以上，需经董事会和股东会审议通过等方可使用[17] 募投项目变更与处理 - 公司募投项目变更需经董事会、股东会审议通过等，特定变更无需股东会审议[19] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[20] - 募投项目预计无法如期完成拟延期，需董事会审议通过，及时披露相关情况[21] - 拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[21] 资金使用报告与核查 - 公司财务部门每月向董事会办公室和秘书提供募集资金使用报告，内审部门至少每季度检查一次[25] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告[25] - 会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》披露保荐机构和会计师事务所报告结论性意见[27] - 董事会审计委员会、二分之一以上独立董事可聘请注册会计师审核募集资金情况，董事会需2个交易日内报告并公告[27] 闲置资金现金管理 - 公司可对暂时闲置募集资金现金管理，应通过专项账户实施，产品需符合相关条件[28] - 公司使用闲置募集资金现金管理需董事会审议通过，保荐机构发表意见并及时披露信息[28] 其他规定 - 募投项目通过子公司或控制企业实施适用本制度[31] - 公司及相关人员有义务维护募集资金安全规范使用，违规将追究责任[31] - 控股股东等关联人不得占用公司募集资金，占用应及时归还并披露情况[31] - 本制度未尽事宜依法律法规和公司章程执行，适时修改补充[31] - 本制度解释权属公司董事会，自股东会审议通过生效[32] - 苏州近岸蛋白质科技股份有限公司涉及该制度，时间为2025年11月[33]

董事提名 - 单独或合计持有公司已发行股份3%以上股东可提名非独立董事人选[7] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提名独立董事人选[7] 投票规则 - 累积投票制下，股东投票权等于所持股份总数乘以应选董事人数之积，可集中或分散投票[3] - 选举独董和非独董时，投票权分别对应相乘且只能投给相应候选人[11] - 所投候选董事超应选人数、行使表决权多于拥有总数，投票无效[13] - 行使表决权少于拥有总数，投票有效，差额视为放弃[13] 当选条件 - 当选董事得票总数应超过出席股东会股东所持表决权总数（未累积股份数为准）的二分之一[15] 特殊情况处理 - 股东会选举出现细则未列情况，无法协商一致则按出席股东会有表决权股份总数二分之一以上股东意见办理[19]

投资审批 - 重大投资内控遵循合法、审慎、安全、有效原则[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况提交股东会审议[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况提交董事会审议[10] - 未达标准投资事项由总经理审批[10] 财务资助与理财 - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 连续12个月滚动发生委托理财以该期间最高余额为成交额[12] 资产交易 - 购买或出售资产交易累计计算达到最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 达到规定标准的交易，标的为股权需提供最近一年又一期财务报告审计报告，为非现金资产需提供评估报告[21] 子公司管理 - 公司投资原则上集中进行，控股子公司投资需经公司批准[7] - 控股子公司发生500万元人民币以上投资事项需向公司指定部门报告并审批[15] - 控股子公司应于每月15日前向公司财务部报送上月月度财务报告[22] - 公司控制或持有50%以上股份的子公司对外投资视同公司行为[30] 投资流程 - 董事长等授权代表可签投资协议草案，但需经有关机构决议通过方可生效实施[17] - 投资项目完成后60日内需将运作情况报告公司总经理及董事会[18] 审计监督 - 公司审计监督部门对投资项目进行跟踪检查，包括资金、业绩等[20] - 公司可依据规定委托会计师事务所审计控股子公司财务报告[22] 投资处置 - 出现经营期满等情况公司可收回投资[25] - 出现投资有悖经营方向等情况公司可转让投资[25] - 批准处置投资的程序与权限和批准实施投资的权限相同[26] 关联交易 - 公司投资行为应尽量避免关联交易，发生时遵循公平原则[5]

董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[8] - 兼任职务董事及职工代表董事总计不超董事总数1/2[8] - 董事连续两次未出席且不委托，董事会建议撤换[12][33] - 董事辞职报告收到日辞任生效，两交易日内披露[12] - 董事忠实义务任期结束后三年有效[13] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[15] 审议事项 - 董事会审议交易需资产总额占比10%以上等，营收超1000万元、利润超100万元[16] - 公司与关联法人交易300万元以上且占总资产0.1%以上、与关联自然人交易30万元以上由董事会审议；3000万元以上且占总资产1%以上提交股东会[18] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数通过，出席董事会的三分之二以上董事同意[18] 会议召开 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前十日书面通知[22] - 特定股东等可提议召开临时董事会，董事长10日内召集[22][24] - 定期会议提案人提前十日递交提案及材料[25] - 定期和临时会议分别提前十日和两日书面通知，经同意可缩短临时通知时间[27] - 紧急时董事长可口头通知开临时董事会[27] 会议表决 - 董事会会议过半数董事或其委托董事出席可举行，决议须全体董事过半数通过，担保需出席会议的三分之二以上董事同意[30] - 关联董事回避表决，无关联董事过半数出席可举行会议，决议须无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[39] - 会议不得表决未通知提案，除非全体董事同意[38] - 提案未通过，条件无重大变化一个月内不重审，全体董事同意除外[41] - 二分之一以上董事认为提案不明等，会议暂缓表决[41] 会议记录 - 董事会秘书安排记录会议，含多项内容[41] - 可视需要安排纪要和决议记录[42] - 董事签字确认，有异议书面说明，否则视为同意[42][43] - 会议档案保存不少于10年[43] 其他 - 除分配外财务数据已确定[41] - 董事长督促落实决议，检查通报执行情况[45] - 规则自股东会审议通过生效[47]

关联人界定 - 公司关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人等及其一致行动人[5] - 交易发生前12个月内有关联情形视同公司关联方[6] - 受同一国有资产监督管理机构控制，部分情况不形成关联关系[7] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[9] 关联交易原则 - 关联交易应遵循平等、自愿等原则[10] 交易金额计算 - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额为交易金额[11] - 放弃向与关联人共同投资公司同比例增资等，以涉及金额为交易金额[12] - 因放弃增资权等致合并报表范围变更，以对应公司最近一期末全部净资产为交易金额[12] - 关联交易涉及提供财务资助等，以发生额为计算标准，12个月内累计计算[12] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[14] - 董事会决定与关联自然人交易超30万元等关联交易（担保除外）[16] - 股东会审议交易金额（担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易[18] 重大关联交易要求 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%，需书面解释溢价原因并提供投票便利[24] - 溢价购买关联人资产需提供盈利预测报告，无法提供应说明原因并作风险提示[24] - 以现金流量折现法等估值购买关联人资产，实施后连续三年披露实际盈利与预测差异并由会计师事务所审核[25] - 公司应与关联人就资产实际盈利不足预测数签订补偿协议[25] - 以现金流量折现法等估值购买关联人资产，需披露两种以上评估方法相关数据[25] 信息报送 - 总经理每月15日前向全体董事报送上月关联交易报表，董事有疑问总经理7天内报送详细情况[16] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后披露并提交股东会审议[18] - 公司为持股5%以下股东提供担保，参照关联人担保规定执行，相关股东股东会回避表决[18] 日常关联交易协议 - 公司与关联人签订超三年的日常关联交易协议，应每三年重新履行审议程序[28] 子公司与参股公司关联交易 - 公司控制或持有超50%股份的子公司关联交易视同公司行为[29] - 公司参股公司关联交易以交易标的乘以参股或协议分红比例后的数额适用本制度[29] 制度相关 - 本制度如与国家法规等抵触，按法规等执行并及时修订[32] - 本制度由董事会负责解释[32] - 本制度自股东会审议通过之日起生效[32]

资金管理与占用防范 - 公司制定防范大股东及其关联方资金占用制度[4] - 董事和高管对维护公司资金安全负有法定义务[5] - 财务部应定期检查并上报非经营性资金往来审查情况[13] 违规处理与决策机制 - 大股东及关联方侵占资产，董事会可冻结其股份[13] - 特定主体有权提请召开临时股东会[15] - 董事、高管协助占用资金，董事会将处分或提议罢免[17]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免制度并规范相关行为[3] - 国家秘密信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[7] 管理与登记 - 制度经董事会审议通过，由董事会统一领导管理[9][11] - 暂缓、豁免披露信息需登记并报送材料[12][13] 责任与保存 - 建立责任追究机制，违规追究责任[14] - 妥善保存登记材料不少于10年[11]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[8] 信息管理与备案 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为第一责任人[4] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送知情人档案等[18] - 知情人档案等保存至少十年[18] 登记备案流程 - 包括知情人告知、填登记表、核实后提交审核报备[18][19] 保密与违规处理 - 知情人对内幕信息负有保密责任[21] - 违规给公司造成损失，公司处罚或要求赔偿[23] 制度相关 - 制度由董事会负责解释，自审议通过日起生效[25]

信息披露范围 - 信息披露文件包括招股、募集、上市公告书、定期和临时报告等[5] 披露要求 - 公司保证信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂[9] - 全体董事、高管保证信息披露及时、公平，内容真实、准确、完整[10] 披露渠道 - 公告文稿和备查文件报送上海证券交易所登记，在指定媒体发布[12] - 文件全文在上海证券交易所网站和指定报刊网站披露，摘要在相关网站和报刊披露[12] 定期报告 - 定期报告包括年度、半年度、季度报告，有对应披露时间要求[17][25] - 变更披露时间需提前5个交易日申请[26] - 未按时披露报告有停牌和风险提示规定[29][31] 业绩预告与快报 - 年度、半年度或季度满足特定情形需进行业绩预告[33][35] - 预计不能按时披露年报需披露业绩快报[33] - 股票被警示需预告营业收入等数据[34] - 业绩与预告或快报差异大需披露更正公告[35][36] 重大事件披露 - 重大事件发生应立即披露，明确重大事件范围[39][40] - 交易满足一定金额条件需及时披露或提交股东会审议[44][46][49] 关联交易 - 关联交易金额和期限有披露和审议规定[52][54] 担保事项 - 担保有金额和期限相关披露规定[50][51] 行业信息 - 年报披露行业特点、研发支出及占比等信息[58] 风险因素 - 年报识别并披露竞争力、经营、行业等风险因素[64] 质押信息 - 控股股东、持股5%以上股东质押股份有披露要求[70][72] 诉讼仲裁 - 重大诉讼、仲裁涉案金额满足条件需披露[73] 审核程序 - 审计委员会事前审核定期报告，提交董事会审议[76] 异常波动 - 股票交易异常波动需次一交易日披露公告[68][69] 其他 - 公司开展新业务或重大交易需披露相关信息[61] - 公司应披露募集资金投向及使用情况[74] - 相关人员接触应披露信息负有保密义务[94] - 制度由股东会审议通过，董事会负责解释修订[97][98]