减持计划公告 - 公司股东南京金溧创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州金灵创业投资合伙企业（有限合伙）和上海普近科技发展合伙企业（有限合伙）因自身经营发展需求，计划通过集中竞价、大宗交易等方式减持公司股份 [1] - 南京金溧拟减持不超过1.37万股，占公司总股本比例不超过0.0196% [1] - 苏州金灵拟减持不超过1.54万股，占公司总股本比例不超过0.0219% [1] - 上海普近拟减持不超过11.1万股，占公司总股本比例不超过0.1582% [1] 减持计划细节 - 本次减持计划期间为2025年12月4日至2026年3月3日 [1] - 减持价格将按照市场价格确定 [1] - 上述股东均不属于公司控股股东、实际控制人或董监高 [1] 减持背景与影响 - 本次减持计划系相关股东履行招股说明书中关于减持前3个交易日公告的承诺 [1] - 减持计划实施存在不确定性 [1] - 本次减持不会对公司治理结构和持续经营产生重大影响 [1]

股东减持计划 - 公司股东南京金溧和苏州金灵合计持有29,111股，占总股本0.0415%，计划在2025年12月4日至2026年3月3日期间，通过集中竞价或大宗交易方式，分别减持不超过13,735股和15,376股 [1] - 公司股东上海普近持有111,000股，占总股本0.1582%，计划在同一期间内减持不超过111,000股 [1] - 本次公告披露的股东减持计划涉及股份数量合计不超过其各自持有的全部股份 [1]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年12月10日15点30分召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 现场会议地点为苏州市吴江区文苑路88号东恒盛国际大酒店五楼姑苏厅 [2] - 股东大会召集人为公司董事会，表决方式为现场投票与网络投票相结合 [5] 网络投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [3] - 网络投票起止时间为2025年12月10日全天 [3] - 通过交易系统投票平台投票时间为股东大会当日的交易时间段（9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00） [3] - 通过互联网投票平台（vote.sseinfo.com）投票时间为股东大会当日的9:15-15:00 [3] - 涉及融资融券、转融通、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票需按相关规定执行 [4] 会议审议与投票规则 - 本次股东大会审议的议案已经公司于2025年11月20日召开的第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过 [6] - 相关议案内容已于2025年11月22日在上海证券交易所网站披露 [6] - 议案1为特别决议议案 [12] - 本次会议无需要中小投资者单独计票的议案，也无关联股东需要回避表决的议案 [12] - 同一表决权以第一次投票结果为准，股东需对所有议案表决完毕才能提交 [8][9] 会议出席与登记 - 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会 [10] - 股东可以书面形式委托代理人出席会议和表决，代理人不必是公司股东 [10] - 会议登记时间为2025年12月9日（星期二）8:30-11:30、13:00-17:00 [14] - 现场登记地点为江苏省苏州市吴江经济技术开发区云创路228号4层董事会办公室 [14] - 异地股东可通过信函或传真方式登记，需在2025年12月9日下午17:00前送达，公司不接受电话登记 [12][14]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会12月10日15点30分召开[3] - 网络投票起止时间为2025年12月10日[3] 会议地点 - 现场会议在苏州市吴江区文苑路88号东恒盛国际大酒店五楼姑苏厅[3] - 会议登记在江苏省苏州市吴江经济技术开发区云创路228号4层董事会办公室[13] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[5] 其他时间 - A股股权登记日为2025年12月4日[10] - 会议登记时间为2025年12月9日8:30 - 11:30、13:00 - 17:00[13] 议案情况 - 议案经2025年11月20日相关会议审议通过[5] - 议案内容于2025年11月22日在上海证券交易所网站披露[6]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）17,543,860股，每股发行价格为人民币106.19元，募集资金总额为人民币186,298.25万元 [2] - 扣除发行费用后，实际的募集资金净额为人民币174,219.58万元，上述募集资金已于2022年9月26日全部到位 [2] - 募集资金已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议 [2] 募投项目变更与实施主体调整 - 公司于2025年4月26日审议通过议案，将募投项目"研发中心建设项目"的实施地点由上海市金山工业区变更为上海浦东新区伽利略路11号 [3] - 该项目的实施主体由公司全资子公司上海创稷医疗科技有限公司调整为全资子公司上海近岸科技有限公司 [3] - 2025年10月28日，公司审议通过使用募集资金向全资子公司近岸科技进行增资，以实施"研发中心建设项目" [3] 新增募集资金专项账户详情 - 在江苏银行苏州吴江支行开设专户，账号30350188000625922，截至2025年11月07日专户余额为2,000万元 [5][6] - 在中国民生银行上海分行开设专户，账号654729675，截至2025年11月11日专户余额为31,244.817183万元 [11] - 在平安银行苏州分行开设专户，账号15466969370060，截至2025年11月10日专户余额为8,000万元 [15] - 在上海浦东发展银行世博支行开设专户，账号97600078801300006722，截至2025年11月11日专户余额为9,972.266871万元 [20] - 在交通银行上海张江支行开设专户，账号310066865015003662473，截至2025年11月13日专户余额为2,071.7313万元 [24][25] 三方监管协议核心条款 - 所有专户资金仅用于公司研发中心建设项目等募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途 [6][11][15][20][24] - 保荐机构有权采取现场调查、书面问询等方式对募集资金使用情况进行监督，并可随时查询、复印专户资料 [6][7][11][12][16][22][26] - 银行需按月（每月10日前）向公司出具专户对账单，并抄送给保荐机构 [8][13][17][22][27] - 若公司单次或12个月内累计从专户支取金额超过5,000万元且达到募集资金净额的20%，需及时通知保荐机构 [8][13][18][22][27]

募集资金情况 - 公司首次公开发行17,543,860股，每股发行价106.19元，募集资金总额186,298.25万元，净额174,219.58万元[2] 项目变更 - 2025年4月26日“研发中心建设项目”实施地点变更为上海浦东新区伽利略路11号1幢，实施主体变更为上海近岸科技有限公司[3] - 2025年10月28日使用募集资金向全资子公司近岸科技增资实施“研发中心建设项目”[4] 专户余额 - 上海近岸科技有限公司在江苏银行苏州吴江支行专户余额2,000万元[6][7] - 上海近岸科技有限公司在中国民生银行上海分行营业部专户余额31,244.82万元[6] - 上海近岸科技有限公司在平安银行苏州分行营业部专户余额8,000万元[6] - 上海近岸科技有限公司在上海浦东发展银行世博支行专户余额9,972.27万元[6] - 上海近岸科技有限公司在交通银行上海张江支行专户余额2,071.73万元[6] - 截至2025年11月11日，平安银行苏州分行专户余额为31244.817183万元[12] - 截至2025年11月10日，平安银行苏州分行另一专户余额为8000万元[17] - 截至2025年11月11日，上海浦东发展银行世博支行专户余额为9972.266871万元[21] - 截至2025年11月13日，募集资金专户余额为2071.7313万元[25] 专户管理 - 公司1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人[9] - 若乙方连续三次未及时出具对账单或未配合调查，甲方可终止协议注销专户[9] - 甲方1次或12个月内累计从平安银行苏州分行专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，需通知丙方并提供支出清单[14] - 甲方1次或12个月内累计从平安银行苏州分行另一专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，需通知丙方并提供支出清单[19] - 甲方1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知丙方并提供支出清单[23][27] - 乙方每月10日前向甲方出具专户对账单并抄送给丙方[23][26] - 甲方授权王璐、陈卓可随时到乙方查询、复印专户资料[23][26] - 丙方每半年度对甲方现场调查时检查专户存储情况[22][26] - 丙方发现甲、乙未履约，应向上海证券交易所书面报告[24][28] - 协议自签署盖章生效，至专户资金支出完毕销户失效[24][28] - 协议一式六份，三方各持一份，向交易所和监管局报备一份，其余留甲方备用[24][28]

公司基本信息 - 公司于2022年9月29日在上海证券交易所科创板上市，首次发行人民币普通股1754.386万股[4] - 公司注册资本为人民币7017.5439万元，股份总数为7017.5439万股，均为普通股[6][15] 股东信息 - 公司成立时发起人认购股份总数为5000万股，上海欣百诺生物科技有限公司持股比例60.71%[14] - 吴江东运创业投资有限公司持股比例20.24%，苏州帆岸企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例7.92%[14] 股份转让与限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[24] - 持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[24] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[48] - 董事人数不足规定人数三分之二等六种情形发生，公司需在两个月内召开临时股东会[49] 担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[43] - 公司在一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[43] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中不少于三名独立董事[100] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[100][105] 独立董事相关 - 担任独立董事需具有五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[117] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权需经全体独立董事过半数同意[119] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，均为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3人[122] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[122] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[139] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[144] 报告披露 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[139] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[156] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十时，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[165]

制度修订 - 2025年11月20日审议通过取消监事会并修订《公司章程》等议案[2] - 不再设置监事会，由董事会审计委员会承担职责，《监事会议事规则》废止[2] - 《公司章程》修订涉及调整表述、完善职权等多项内容，新增专节，调整持股比例等[3][4][5][6][7][8][9] - 拟修订和制定部分治理制度，共23项，1 - 10项需提交股东大会审议[11] 股份相关 - 面额股每股面值人民币1元[15] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%[16] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[16] - 董事、高级管理人员所持股份上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[16] - 董事等违规买卖股份，收益归公司，股东可要求董事会执行收回，未执行可起诉[16] 交易与审议 - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东大会特别决议通过[30] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需提交董事会审议并披露[23] - 与关联法人成交金额占公司近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元需经程序并披露[23] - 与关联方交易金额占公司近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会批准[23] 会议相关 - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[30] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[30] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数三分之二需两个月内开临时股东会[23] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一需两个月内开临时股东会[23] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会/股东会[25] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[47] - 最近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润的30%[48][49] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%；有重大资金支出，最低40%；成长期有重大资金支出，最低20%[50] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十，可不经股东会决议[54] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本百分之五十前不得分配利润[55] - 持有公司百分之十以上表决权股东可请求法院解散公司[55] - 公司因特定项规定解散，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组[56]

会议信息 - 公司第二届监事会第十二次会议于2025年11月20日召开[2] - 会议通知于2025年11月10日以电子邮件送达全体监事[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案情况 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》3票同意通过[2] - 该议案尚需提交公司股东大会审议[2]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票17,543,860股，每股发行价格为人民币106.19元，募集资金总额为人民币186,298.25万元 [1] - 扣除发行费用后实际的募集资金净额为人民币174,219.58万元，募集资金已于2022年9月26日全部到位 [1] - 募集资金已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并签署了募集资金三方监管协议 [1] 募集资金专户管理 - 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理与监督等方面作出明确规定 [2] - 公司对募集资金进行专户存储管理，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议 [2] 本次专户注销情况 - 公司于2025年4月26日召开董事会及监事会，审议通过变更“研发中心建设项目”实施地点及项目延期的议案 [3] - 项目实施地点由上海市金山工业区变更为上海浦东新区伽利略路11号，实施主体由全资子公司创稷医疗调整为另一全资子公司上海近岸科技有限公司 [3] - 因实施主体变更，募投项目所属资金将转移至新实施主体的专项账户，公司因此办理完成了创稷医疗原募集资金专户的注销手续 [3]