回购方案 - 首次回购预计1000 - 2000万元用于员工持股或激励，期限2024.7.27 - 2025.7.27[2][4] - 第二次回购预计1000 - 2000万元用于减资，期限2024.10.15 - 2025.10.14[2][5] - 首次回购披露于2024.7.30，第二次于2024.9.28[2] 回购情况 - 截至2025.5.31，员工持股激励已回购404,337股，占比0.5762%[6] - 员工持股激励回购最高价35.51元/股，最低价28.75元/股[6] - 员工持股激励已支付11,956,091.20元[6] 其他 - 公司总股本70,175,439股[6] - 2025年5月未通过集中竞价回购[6] - 减资回购方案未开展[7]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年5月29日在苏州市吴江区东恒盛国际大酒店五楼姑苏厅召开 [1] - 出席普通股股东56人，持有表决权数量47,772,421股，占公司表决权总数的68.4702% [1] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，程序符合《公司法》《公司章程》等规定 [1] 议案表决结果 - 全部非累积投票议案均以超高同意率通过，普通股股东平均同意率达99.86%（47,707,900票），反对票占比不足0.1% [1][2] - 涉及2024年度相关议案的同意票数均为47,708,900票（99.8670%），反对票43,077票（0.0901%） [2] - 2025年度相关议案中，同意票数最低为47,685,815票（99.8187%），反对票最高达67,103票（0.1404%） [2] 法律程序合规性 - 股东大会由董事会召集、董事长朱化星主持，律师叶嘉雯、姚璐确认会议程序及表决结果合法有效 [1][3] - 表决程序符合《上市公司股东大会规则》《科创板股票上市规则》等法规要求 [3]

会议信息 - 2025年5月29日股东大会在苏州召开[2] - 56人出席，所持表决权占比68.4702%[2] - 董事、监事全出席，董秘出席，财务总监列席[4] 议案表决 - 2024年报告等议案同意比例超99.8%[5][6][7] - 2025年薪酬方案同意比例超99.8%[7] 合法性 - 律师认为大会召集、召开程序合法有效[11]

股东减持情况 - 南京金溧和苏州金灵为一致行动人，减持前合计持有苏州近岸蛋白728,589股，占总股本比例1.0383% [2] - 南京金溧减持前持股363,479股（0.5180%），苏州金灵持股365,110股（0.5203%），均为IPO前取得 [2] 减持计划与实施 - 2025年2月25日公司披露减持计划，拟减持不超过728,589股（1.0383%） [3] - 实际通过集中竞价减持699,478股（0.9968%），减持计划实施完毕 [3] - 南京金溧减持349,744股（0.4984%），价格区间33.53-35.84元/股，减持金额12,082,986.50元，剩余持股13,735股（0.0196%） [3] - 苏州金灵减持349,734股（0.4984%），价格区间33.52-35.84元/股，减持金额12,067,924.40元，剩余持股15,376股 [3] 减持合规性 - 实际减持情况与计划一致，未提前终止，且达到最低减持数量 [4]

股东减持 - 南京金溧和苏州金灵原共持有728,589股，占比1.0383%[2] - 拟减持不超728,589股，比例不超1.0383%[2] - 实际集中竞价减持699,478股，占比0.9968%[2] 具体减持情况 - 南京金溧减持349,744股，比例0.4984%，金额12,082,986.50元[5] - 苏州金灵减持349,734股，比例0.4984%，金额12,067,924.40元[5] 减持结果 - 本次实际减持与计划、承诺一致[6]

公司经营情况 - 2024年实现营业收入12,755.51万元，同比下降16.73% [24] - 归属于上市公司股东的净利润为-5,441.63万元，同比下降523.68% [24] - 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-7,174.86万元 [24] - 报告期末总资产22.18亿元，较期初减少3.51% [24] - 经营活动产生的现金流量净额为1,331.58万元，同比下降80.75% [25] 董事会工作情况 - 2024年共召开9次董事会会议，审议通过多项重要议案 [16] - 董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 [7] - 独立董事勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案 [9] - 公司高度重视投资者关系管理工作，举办多次业绩说明会 [12] - 截至2024年底，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份 [13] 监事会工作情况 - 2024年共召开7次监事会会议 [18] - 监事会认为公司财务体系完善，财务状况良好 [20] - 募集资金使用和管理规范，无违规行为 [20] - 公司内部控制制度符合法律法规要求 [21] - 2025年监事会将继续加强监督检查，防范经营风险 [21] 财务数据 - 2024年营业成本4,798.96万元，同比上升28.75% [25] - 销售费用5,193.39万元，同比上升19.17% [25] - 管理费用4,915.38万元，同比上升11.06% [25] - 研发费用4,992.29万元，同比上升11.46% [25] - 财务费用-3,395.57万元，同比下降23.53% [25] 2025年计划 - 推进公司治理建设，提升规范运作水平 [13] - 深化降本增效，强化运营管理 [14] - 加强投资者关系管理，保证信息披露质量 [14] - 注重人才引进和培养，提升管理效能 [15] - 监事会将继续加强监督检查，防范经营风险 [21]

业绩总结 - 2024年公司营业收入12755.51万元，较上年同期下降16.73%[21][66] - 2024年归属于上市公司股东的净利润 -5441.63万元，同比下降523.68%[21][66] - 2024年末公司总资产22.18亿元，较期初减少3.51%[21] - 2024年经营活动产生的现金流量净额1331.58万元，较上年同期下降80.75%[66] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产210166.77万元，较上年同期末下降3.97%[66] - 2024年末在建工程较2023年末增长139.73%[69] - 2024年末流动负债较年初增长34.01%[70] - 2024年末未分配利润较年初下降59.86%[71] - 2024年公司利润总额同比下降971.37%，净利润同比下降523.68%[74] - 2024年投资活动产生的现金流量净额较上期下降94.14%[76] 未来展望 - 2025年董事会将推进公司治理建设，提升规范运作水平[35] - 2025年公司将深化降本增效，强化运营管理[36] - 2025年公司将加强投资者关系管理，保证信息披露质量[37] - 2025年公司将注重人才引进，选拔适合人才并培养员工与管理者[38] 其他 - 2024年公司召开11次董事会，审议通过46项议案[22] - 2024年公司董事会提议召开1次年度股东大会和3次临时股东大会[23] - 2024年董事会审计委员会召开4次，审议定期报告等事项[26] - 2024年独立董事独立履职，维护中小股东利益[28] - 2024年公司及时准确完整履行信息披露义务[31] - 2024年公司举办多次业绩说明会，设置投资者热线电话和邮箱[31] - 2024年公司董监高参加上交所及江苏证监局组织的专题培训[33] - 截至2024年12月31日，公司累计回购股份350,337股，占总股本0.4992%，支付资金10,346,681.91元[34] - 2024年度公司拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本[89] - 2025年度独立董事薪酬（津贴）标准为10万元/年[82] - 董事薪酬方案适用期限为2025年1月1日至2025年12月31日[81] - 董事薪酬方案于2025年4月26日经公司第二届董事会第十次会议审议通过[85] - 监事薪酬方案于2025年4月26日经公司第二届监事会第八次会议审议通过[87] - 利润分配预案于2025年4月26日经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过[90]

持续督导工作情况 - 保荐机构已建立健全持续督导工作计划并有效执行 [1] - 保荐机构与公司签订承销及保荐协议明确持续督导期间权利义务并报备交易所 [1] - 通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式开展持续督导工作 [1] - 督导公司遵守法律法规及业务规则履行各项承诺 [4] - 督导公司建立健全并有效执行公司治理制度和内控制度 [4] - 督导公司执行信息披露制度审阅披露文件确保无虚假记载 [4] - 对信息披露文件进行事前审阅未发现不规范情形 [4] - 公司股东杭州畅遂和淄博璟丽违规减持未提前披露已回购股份并道歉 [2] 财务表现 - 2024年营业收入1.28亿元同比下降16.73% [11] - 归属于上市公司股东净利润-5441.63万元同比下降523.68% [11] - 归属于上市公司股东扣非净利润-7174.86万元 [11] - 营业利润-5308.01万元同比下降较大 [5] - 基本每股收益-0.78元/股同比下降533.33% [11] - 加权平均净资产收益率-2.53%减少3.12个百分点 [11] - 业绩下滑主要受宏观经济、市场需求变化及行业周期性调整影响 [5][11] 研发投入与进展 - 2024年研发投入4992.29万元占营业收入比例39.14%较上年增长9.9个百分点 [19] - 截至2024年底获得发明专利32项实用新型专利22项软件著作权18项其他知识产权44项 [20] - 2024年新增发明专利10项实用新型专利4项软件著作权1项其他知识产权2项 [20] - 公司拥有23项核心技术形成7大综合性技术平台 [12][13] 核心竞争力 - 技术优势体现在分子生物学、细胞生物学、结构生物学等多学科核心领域 [12] - 具备mRNA疫苗原料酶、诊断原料规模化生产能力可为客户提供稳定供应 [12] - 全流程应用解决方案整合优势覆盖抗体药、细胞与基因治疗、RNA疫苗药物等多个环节 [14][15] - 生产质量优势实现2000L规模发酵和纯化通过ISO9001、ISO13485等质量体系认证 [16][17][18] - 人才优势拥有多学科研发团队创始人朱化星博士为重组蛋白质领域专家 [19] 募集资金使用 - 实际募集资金金额17.42亿元 [21] - 截至2024年底累计投入募集资金3.86亿元累计收到利息收入7342.33万元 [21] - 募集资金余额14.30亿元其中购买可转让大额存单9.52亿元专用账户余额4.76亿元 [21] - 募集资金存放和使用符合监管要求不存在违规使用情形 [22] 行业与经营风险 - 业绩大幅下滑或亏损风险受行业需求波动、市场竞争加剧等因素影响 [5][6] - 核心竞争力风险包括技术泄密、核心技术人员流失等 [6][7] - 经营风险涉及业务拓展难度、进口品牌竞争加剧等 [7][8] - 财务风险包括存货跌价减值、研发销售费用占比高等 [8][9] - 行业风险包括mRNA行业发展不成熟、监管政策变化等 [9][10] - 宏观环境风险包括生物医药行业增速放缓、国际贸易环境不确定性等 [10]

民生证券股份有限公司 关于苏州近岸蛋白质科技股份有限公司 2024 年度持续督导跟踪报告 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"或"保荐机构"）作为苏州 近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称"近岸蛋白"或"公司"）首次公开发 行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年 2 月修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》 以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的 要求，负责近岸蛋白上市后的持续督导工作，并出具本持续督导跟踪报告。 | 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 | | --- | --- | --- | | | 建立健全并有效执行持续督导工作制 | 本持续督导期间，保荐机构已建立健全 | | 1 | 度，并针对具体的持续督导工作制定相 | 并有效执行了持续督导制度，并制定了 | | | 应的工作计划 | 相应的工作计划 | | | 根据中国证监会相关规定，在持续督导 工作开始前，与上市公司或相关当事人 | 本持续督导期间，保荐机构已与近岸蛋 | | | | 白签订承销及保荐协议，该协议明确了 | | 2 ...

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2024年年度股东大会，召开届次未明确 [4] - 股东大会由董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [4] - 现场会议定于2025年5月29日15:00在苏州市吴江区东恒盛国际大酒店五楼姑苏厅召开 [4] 网络投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年5月29日全天 [2] - 交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00，互联网投票时段为9:15-15:00 [2] - 融资融券、沪股通投资者需按科创板监管指引执行特殊投票程序 [3] 审议事项与投票规则 - 议案披露时间为2025年4月29日，通过上交所网站公开 [6] - 议案5、6、7需对中小投资者单独计票，无关联股东需回避表决 [7] - 投票规则强调首次投票结果优先，重复投票无效，且需对所有议案完成表决方可提交 [8][9] 参会对象与登记方式 - 股权登记日在册股东可现场或委托代理人出席，代理人无需为公司股东 [10] - 登记需提供身份证、股东账户卡等文件，法人股东需加盖公章营业执照复印件 [12][13] - 登记截止时间为2025年5月22日17:00，支持信函或传真方式，不接受电话登记 [13][14] 其他会务信息 - 会议联系人为王笃强，联系方式含地址、电话及邮箱 [16] - 参会股东需自理交通住宿费用，并提前半小时签到 [16][17] - 股东大会将听取《2024年度独立董事述职报告》 [5]