董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生和罢免[12] - 公司设董事会秘书1名，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[14] 审议权限与规则 - 董事会审议交易事项权限为交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况[7] - 特定交易达资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种标准之一，董事会审议后提交股东会[9] - 与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，提供评估或审计报告并提交股东会[10] - 董事会审议通过对外担保事项，需全体董事过半数通过且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[10] 会议相关 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[21] - 董事会每年至少召开两次会议[24] - 召开董事会定期会议和临时会议，分别提前10日和3日发书面通知，紧急时可口头通知[27] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[31] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[34] 其他规定 - 董事会秘书由董事会聘任，需具备相关工作经验和知识[15] - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新的，空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[18] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限为十年[43] - 董事长督促落实董事会决议并检查实施情况，后续会议通报[45] - 议事规则经股东会批准生效，由董事会解释修订[49]

制度生效与适用范围 - 信息披露事务管理制度经董事会审议通过后生效，五个工作日内向监管部门报备案并披露[7] - 制度适用于公司董事等人员和机构，包括持股5%以上的股东[9] 信息披露文件 - 信息披露文件包括招股说明书等[11] - 公司应披露的定期报告包括年度报告等[11] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[15] - 半年度报告应在2个月内披露[15] - 季度报告应在1个月内披露，一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[15] 定期报告相关要求 - 董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[15] - 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息真实性等应在审核时投反对票或弃权票[16] 业绩预告与快报 - 会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告的情况包括净利润扭亏为盈等[17] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应在该2个月内按规则披露业绩快报[18] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[24][25] - 交易成交金额占公司市值10%以上需及时披露[25] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需及时披露[25] - 交易标的最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需及时披露[25] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[25] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[25] - 日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超1亿元需及时披露[26] - 日常经营范围内交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超1亿元需及时披露[26] 关联交易程序 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需经特定程序[27] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需经特定程序[27] 重大信息通报与披露 - 公司控股股东和持股5%以上股东出现或知悉重大信息应通报并披露[39] 定期报告审核与审议 - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核需全体成员过半数通过[33] - 公司经理等人员编制定期报告草案提请董事会审议[32] 信息报告与披露流程 - 信息披露义务人知悉重大事件应立即向董事会办公室报告[33] - 对外披露文稿报董事长签发后披露[33] - 各部门和子公司负责人核对信息资料并担责[36] - 董事会秘书进行合规性审查[36] 人员职责 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任[39] - 审计委员会需对定期报告出具书面审核意见，对外披露高管违规行为应提前通知董事会[40] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，有权参加相关会议并了解公司情况[43] - 财务部门对董事会秘书信息披露有配合义务，要提供和核对财务数据[44] - 各部门及子公司负责人是信息报告第一责任人，重大事项按规定时点报告并附文件[45] 信息管理与保密 - 董事会是信息对外报送最高管理机构，无依据报送要求应拒绝[49] - 公司相关人员接触应披露信息负有保密义务，不得提前泄漏[49] - 公司拟披露信息属特殊情况可申请豁免披露[50] - 公司向外部提供未公开重大信息需对方签署保密承诺函[51] - 对外报送信息经办人等对真实性等负责，董事会秘书对合法性负责[52] - 公司对外信息披露文件等档案由董事会秘书负责管理[55] - 公司相关人员对未公开披露且影响股价的信息负有保密责任[57] 责任追究 - 年报信息披露重大差错分直接责任和领导责任[57] - 董事长等对年报及财务报告披露承担主要责任[58] - 六种情形公司追究责任人责任[59] - 六种情形公司对责任人从重或加重处罚[59] - 四种情形公司对责任人从轻、减轻或免于处罚[60] - 追究责任形式包括行政、经济及其他形式[62] - 被追究责任者可在30日内书面申诉并复议[62] 信息更正与培训 - 对已披露财务信息更正需按规定执行[63] - 信息披露事务管理制度培训由董事会秘书负责[65]

融资 - 融资形式包括综合授信、流动资金贷款等，直接股权融资不适用办法[2] - 申请融资报告需涵盖拟融资金额、期限等，技改或固定资产贷款需提交可行性研究报告[5,8] - 融资合同签署后7日内报财务部门备案，获批后30日内未签合同需重新审批[14] 对外担保 - 对外担保指为他人或控股子公司提供担保，为自身债务担保不适用办法[3] - 对外担保需调查被担保人情况，要求对方提供反担保，董事会每年核查担保行为[7] - 对外担保最高决策机构为股东会，董事会按章程规定行使审批权，超权限报股东会批准[10] - 董事会权限内担保事项需三分之二以上董事审议同意，利害关系人回避表决[13] - 须股东会审批的对外担保包括超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情形[10] - 股东会审议特定担保事项需三分之二以上表决权通过，为关联方担保相关股东回避表决[11] - 被担保债务展期继续担保视为新担保，需履行申请审核批准和信息披露程序[15] 管理与责任 - 融资及对外担保应遵循慎重等原则，由财务部门日常管理，对外担保需经董事会或股东会审议[3] - 公司财务预计到期不能归还贷款应了解原因并制定应急方案，展期需向董事会报告[15] - 公司需妥善管理担保合同及资料，发现异常合同向董事会及上交所报告[15] - 公司指派专人关注被担保人情况，建立财务档案并定期向董事会报告[16] - 公司财务加强担保债务风险管理，督促被担保人还款，采取补救措施[16] - 公司融资及对外担保由董事会秘书负责信息披露，相关部门和人员提供资料[18] - 经董事会或股东会批准的对外担保，应披露总额及占最近一期经审计净资产比例[18] - 已披露担保事项，被担保人债务到期15个工作日未履行等情形需披露偿还情况[18] - 公司董事对违规或失当融资、担保损失承担连带责任[21] - 高级及相关管理人员违规给公司造成损失追究法律责任，未造成损失可处罚[21]

审计委员会 - 独立董事占半数以上并担任召集人，召集人应为会计专业人士[5] 内部审计部门工作汇报 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作，每年提交内部审计工作报告[8] 审计部检查频率 - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[9] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况进行一次审计[18] - 至少每半年对公司重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查并提交报告[19] 审计部工作流程 - 拟订年度审计工作计划，报董事会和审计委员会批准后实施[12] - 内部审计通知书书面形式在审计实施五日前送达[12] 审计部负责人任免 - 由审计委员会提名，董事会任免[9] 审计人员要求 - 开展工作应遵守法律法规和职业规范，保持独立性[6] 审计部权限 - 有要求报送资料、审计财务、参加会议等主要权限[10] 申诉处理 - 被审计对象对审计处理决定有异议，7日内向审计委员会书面申诉，审计委员会15日内处理或提请董事会审议[13] 档案保管 - 内部审计档案年度结束后6个月内归档，工作底稿保管5年，其他报告保管10年[13] 内部控制报告 - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] 董事会职责 - 对内部控制制度建立健全和有效实施负责[2] - 审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[21] 会计师事务所审计 - 公司至少每两年要求对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次审计报告[21] 报告披露 - 年度报告披露同时，在指定网站披露内部控制评价报告和审计报告[22] 违规处理 - 内部审计人员违规视情节处分或处罚，犯罪移交司法机关[24] - 审计部可建议对违规部门和个人处分、追究经济责任[24] 制度相关 - 未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以相关规定为准[25] - 由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过生效，修订亦同[25] 违规行为界定 - 拒绝或拖延提供审计证明材料属违规[26] - 阻扰内部审计人员行使职权属违规[26] - 弄虚作假、隐瞒事实真相属违规[26] - 拒不执行审计结论或决定属违规[26] - 打击报复审计相关人员或如实反映情况者属违规[26]

募集资金协议与专户管理 - 募集资金到位后1个月内签订三方监管协议并公告[5] - 商业银行3次未配合，公司可终止协议并注销专户[5] - 协议提前终止，两周内签新协议并2个交易日内报备公告[6] - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内报交易所备案并公告[12] 募集资金支取与使用限制 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且超净额20%，通知保荐机构或顾问[5] - 以自筹资金预先投入，6个月内置换[11] - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[12] - 闲置资金临时补充流动资金单次不超12个月[13] 募投项目相关规定 - 搁置超1年，重新论证可行性[9] - 超完成期限且投入未达50%，重新论证项目[9] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露免审议[15] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露免审议[16] - 全部完成后节余占净额10%以上，股东会审议[15] 监督与报告 - 董事会每半年度核查进展，编制披露专项报告[24] - 年度审计时，会计师事务所出具鉴证报告[24] - 保荐机构或顾问每半年度现场调查[24] - 保荐机构年度出具专项核查报告[25] - 专项报告解释实际与计划进度差异原因[24] 募投项目变更 - 变更用于收购控股股东资产，避免同业竞争与关联交易[20] - 拟变更项目，董事会审议后报告交易所并公告[19]

制度适用 - 适用范围含公司及各业务域、部门、子公司和分公司[2] 披露规则 - 国家秘密豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓、豁免[4] - 暂缓、豁免需满足未泄漏等条件[5] - 申请经董秘审核、董事长审批，未通过及时披露[9] 责任机制 - 确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制[11] - 失职人员视情况处分、赔偿、处罚[12] 知情人义务 - 知情人知晓制度内容，保密，不买卖股票[21] - 知悉事项填写登记表并备案，泄密担责[21]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为公司关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司关联自然人[4] - 因相关协议或安排生效后12个月内，具有关联人规定情形之一的，视同为公司关联人[4] - 过去12个月内，曾经具有关联人规定情形之一的，视同为公司关联人[4] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外），经独立董事同意后董事会审议并披露[8] - 与关联法人交易超300万元且占资产或市值0.1%以上（担保除外），经程序后披露[8] - 与关联人交易超3000万元且占资产或市值1%以上，评估审计后股东会审议并披露[8] 关联担保规定 - 为关联人担保，经非关联董事审议通过后股东会审议[9] - 为控股股东等担保，对方应提供反担保[9] 关联交易计算 - “提供财务资助”等关联交易以发生额连续12个月累计计算[11] 控股子公司定义 - 持有50%以上股份或能控制董事会的公司为控股子公司[21] 独立董事职责 - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[18] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件保存不少于10年[27] 日常关联交易 - 日常关联交易协议超3年，每3年重新履行审议披露义务[12] - 可预计当年度日常关联交易金额，超预计需重新审议披露[12] - 九种关联交易可免予履行审议披露义务[13][14] - 与关联人特定日常关联交易按情况审议披露[12] - 日常关联交易协议应含交易价格等主要条款[13] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，不计入有效表决总数[16]

重大经营及投资事项 - 包括购买或出售资产、对外投资等十二类[4][5] - 决策前需业务部门协同相关职能部门进行市场调查、财务测算并提出可行性分析资料[8] 日常经营交易审议标准 - 金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上且超 1 亿元需审议[7] - 金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本 50%以上且超 1 亿元需审议[7] - 预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上且超 500 万元需审议[7] 审批流程 - 须报董事会审批的投资项目，经理办公室应编制资料报送董事会战略委员会[9] - 除特定事项外，十二个月内同一类别且与标的相关的重大经营及投资事项以累计数额计算履行审批手续[9] 执行与监督 - 重大经营及投资项目由董事长或授权人签署文件，业务部门及分支机构负责执行[12] - 财务负责人应制定资金配套计划，审计部门应定期进行内部审计[12] 责任与制度规定 - 决策或执行失误造成损失的相关人员应承担赔偿责任[14][15][16] - 制度由公司董事会负责解释和修订，修订需报公司股东会审批[17] - 制度经公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同[17]

适用范围 - 办法适用于公司董事及高级管理人员[2] 薪酬审议 - 董事会审议高管薪酬，股东会审议董事薪酬[4] 薪酬管理 - 董事会薪酬与考核委员会负责薪酬方案考核与年度绩效考核[6] 薪酬构成 - 高管薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[8] 薪酬调整 - 依据包括同行业增幅、通胀、公司盈利等[13]

董事会换届 - 公司第四届董事会2025年9月8日任期届满开展换届[2] - 第五届董事会由9名董事组成[3] - 2025年9月10日提名董事候选人[3] 董事候选人情况 - 三位独立董事候选人获上交所无异议审核通过[4] - 董事候选人需提交2025年第二次临时股东大会审议[5] 董事持股情况 - 谢乾直接持股47667923股，占比39.35%[9] - 王娟直接持股56993股，占比0.01%[11] - 王吉直接持股196993股，占比0.16%[12]