关于北京海天瑞声科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 申请文件的审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 二〇二三年十月 上海证券交易所： 贵所 2023 年 8 月 18 日下发的《关于北京海天瑞声科技股份有限公司申请向 特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕206 号）（以下简称"问询函"）收悉。北京海天瑞声科技股份有限公司仔细阅读了 问询函的全部内容，并根据问询函的要求，会同华泰联合证券有限责任公司（以 下简称"保荐机构"、"保荐人"）、北京市天元律师事务所（以下简称"律师"、 "发行人律师"）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计 师"）等中介机构对相关内容和问题进行了核查，对申请材料认真地进行了修改、 补充和说明。现对问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交 贵所，请予审核。特别说明： 1、如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《北京海天瑞声科技 股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市募集说明书》 （以下简 ...

北京市天元律师事务所 关于北京海天瑞声科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（三） 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号 国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033 7-3-1 北京市天元律师事务所 关于北京海天瑞声科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（三） 北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）接受发行人委托，担任发行人2023 年度向特定对象发行A股股票（以下简称"本次发行"）的专项法律顾问，本所已为 发行人本次发行出具了京天股字（2023）第424号《北京市天元律师事务所关于北京 海天瑞声科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下 简称"《法律意见书》"）、京天股字（2023）第424-1号《北京市天元律师事务所 关于北京海天瑞声科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的律师工作报 告》（以下简称"《律师工作报告》"）、京天股字（2023）第424-4号《北京市天 元律师事务所关于北京海天瑞声科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票 的补充法律意见书 ...

财务业绩 - 2023年7-9月公司实现收入2,875.37万元，较去年同期下降45.10%[8] - 2023年1-9月公司实现收入1.03亿元，较去年同期下降38.25%[11,12] - 2023年7-9月归属于上市公司股东的净利润为-1,487.85万元，同比下降1,408.39万元[14] - 2023年1-9月，归属于上市公司股东的净利润为-3,211.99万元，同比下降272.40%[15] - 2023年7-9月，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,941.63万元，较去年同期减少1,544.72万元[16] - 2023年1-9月，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4,252.09万元，较去年同期下降1,095.65%[18] - 2023年7-9月，经营活动产生的现金流量净额为-1,135.90万元，较去年同期减少1,113.07万元[18] - 2023年1-9月，经营活动产生的现金流量净额为-3,523.27万元，较去年同期减少3,156.91万元[19] - 2023年7-9月，公司基本每股收益为-0.25元，较去年同期下降0.24元[20] - 2023年7-9月，公司稀释每股收益为-0.25元，较去年同期下降0.24元[21] - 2023年1-9月，公司基本每股收益为-0.53元，较去年同期下降270.97%[22] - 2023年1-9月，公司稀释每股收益为-0.53元，较去年同期下降270.97%[23] 收入情况 - 境外业务受客户阶段性裁员、业务方向及研发节奏周期性调整等影响，部分客户预算释放进度放缓，导致境外收入同比下滑[8,11] - 境内业务受宏观经济、内外部环境考验客户研发周期波动等因素影响，部分客户在传统业务研发投入方面持谨慎态度，订单释放量下滑[8,12] - 公司境内智能驾驶业务收入表现平稳，大模型等新兴数据需求逐步释放[13] 费用情况 - 公司进一步加大营销推广力度，销售费用较同期有所增长[14] - 公司计提坏账金额阶段性增加、持有外币增值幅度较同期下降，导致信用减值损失以及财务费用同比增长[14] - 去年四季度新购置办公楼折旧费用使得管理费用同比增加[14] - 2023年7-9月，公司研发投入为1,355.95万元，较去年同期下降36.80%[24] 其他财务数据 - 公司为提高资金使用效益，购买银行保本浮动收益型理财产品取得投资收益[7] - 公司2023年9月30日合并资产负债表主要数据[31,32,33] - 公司2023年1-9月合并利润表主要数据[34] - 2023年前三季度净利润为-32,119,879.34元[35] - 2023年前三季度营业利润为-44,006,985.44元[35] - 2023年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为125,560,468.15元[37] - 2023年前三季度购买商品、接受劳务支付的现金为52,502,513.78元[37] - 2023年前三季度支付给职工及为职工支付的现金为91,568,507.87元[37] - 2023年前三季度收回投资收到的现金为1,224,100,000.00元[38] - 2023年前三季度投资支付的现金为1,214,090,000.00元[38] - 2023年前三季度分配股利、利润或偿付利息支付的现金为25,853,648.40元[39] - 2023年前三季度期末现金及现金等价物余额为22,997,627.86元[39] - 2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-35,232,713.19元[37] 股东情况 - 公司前10名无限售条件股东持股情况[28] - 公司控股股东、实际控制人贺琳持有100%股权的北京创世联合投资管理有限公司为北京中瑞安投资中心（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人[28] - 中移投资控股有限责任公司的间接控股股东中国移动通信集团有限公司为中国互联网投资基金（有限合伙）的有限合伙人[28]

北京海天瑞声科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善北京海天瑞声科技股份有限公司(以下简称"公司") 法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机 制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、监管机构相关规定和《北京海天瑞声 科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公司建立独立 董事制度，并制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当 按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回 避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞 职。 独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立 ...

北京海天瑞声科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》和《北京海天瑞声科技股份有限公司章程》（以下简 称"公司章程"）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首 次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公 司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括上市公司实施股权激 励计划募集的资金。 第三条 募集资金的使用坚持周密计划、规范运作和公开透明的原则。 第四条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的 募集资金用途。 第二章 募集资金的存放 第五条 公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。 第六条 公司募集资金存放于董事会决定的专项账户（下称"专户"）集中管 理。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（下称"超募资金"）也应存放于募 集资金专户管理。 第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾 问、存放 ...

北京海天瑞声科技股份有限公司 关联交易管理办法 第一条 为规范北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称"公司"）及其控 股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及股东 的利益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《北京海天瑞声科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本办法。 第二条 本办法所称关联交易是指公司或其合并报表范围内的子公司等其 他主体与公司关联人之间发生的可能引致资源或义务转移的事项，具体包括： （一）购买或者出售资产； 第三条 本办法所称关联人、关联股东、关联董事按照法律、法规、规范性 文件以及监管机构的有关规定确定。公司与公司合并报表范围内的子公司等其他 主体之间发生的关联交易不适用本办法。 第四条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交易 1 （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十 ...

北京海天瑞声科技股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范北京海天瑞声科技股份有限公司(以下简称"公司")行 为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 "《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")等相 关法律、法规、规范性文件和《北京海天瑞声科技股份有限公司章程》(以下简 称"《公司章程》")的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相 关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职 权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期 召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形 时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 第二章 股东大会的职权 第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一 ...

证券代码：688787 证券简称：海天瑞声 公告编号：2023-080 北京海天瑞声科技股份有限公司 关于变更注册地址、修订《公司章程》并办理工商 变更登记及修订部分公司治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 30 日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更注册地址、修订<公 司章程>并办理工商变更登记的议案》及修订部分治理制度的议案。为了规范公 司运行，完善公司治理，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所 科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年修订）》的修订，结合公司实际情况， 公司对《北京海天瑞声科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及部 分治理制度部分条款进行修订。现将有关情况公告如下： 一、注册地址变更情况 | 第八十二条 董事、监事候选人名单 | 第八十二条 董事、监事候选人名单 | | --- | ...

北京海天瑞声科技股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总 则 第一条 为保障北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息披 露合法、真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》及《北京 海天瑞声科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制定本 制度。 第二条 公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三条 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信 息披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司及相关信息披露义务 人未公开重大信息方面具有同等的权利。 前款所称公平信息披露，是指公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信 息时，必须同时向所有投资者公开披露，确保所有投资者可以平等地获取同一信 息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。前款所称选择性信息披露 是指公司及相关信息披露义务人在向一般公众投资者披露前，将未公开重大信息 向特定对象披露。 第四条 公司及相关信息披露义务人应当 ...

北京海天瑞声科技股份有限公司 章 程 2023 年 10 月 北京海天瑞声科技股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和 其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由原北京海天瑞声科技有限公司全体股东共同作为发起人，以原北京海天 瑞声科技有限公司净资产整体折股进行整体变更的方式设立，在北京市工商行政管 理局海淀分局登记注册，取得营业执照。 第三条 公司于 2021 年 7 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,070 万股，于 2021 年 8 月 13 日在上海证券交易所科创板上市。 第四条 公司注册名称：北京海天瑞声科技股份有限公司 第五条 公司住所：北京市海淀区知春路 68 号院 1 号楼 4 层 401，邮政编码： 100098。 第六条 公司注册资本为人民币 6, ...