上海市金茂律师事务所 法律意见书 致：上海汇丽建材股份有限公司 （引言） 上海汇丽建材股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第二次临时股东 大会（以下简称"本次股东大会"）于 2025 年 11 月 28 日在上海市浦东新区浦 东大道 720 号国际航运金融大厦 27 楼会议室召开。上海市金茂律师事务所（以 下简称"本所"）经公司聘请委派路遥律师、彭思雨律师（以下简称"本所律师"） 出席本次会议，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，会议议 案，以及会议的表决程序、表决结果等发表法律意见。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规 则》（以下简称"《股东会规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》（以下简称"《自律监管指引 1 号》"）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海汇丽建材股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）而出具。 为出具本法律意见书，本所审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本 所得到公司如下保证，即其已提供 ...

证券代码：900939 证券简称：汇丽 B 公告编号：2025-044 上海汇丽建材股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事9人，出席9人； 2、公司在任监事5人，出席5人； 3、公司董事会秘书出席本次会议；公司其他高管均列席本次会议。 (一) 股东大会召开的时间：2025 年 11 月 28 日 (二) 股东大会召开的地点：上海市浦东新区浦东大道 720 号国际航运金融大 厦 27 楼会议室 二、 议案审议情况 (一)非累积投票议案 1、 议案名称：关于修订《公司章程》及相关议事规则并取消监事会的议案 审议结果：通过 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 16 | | --- | --- | | 境内上市外资股股东人数（B 股） | 16 | | 2、出席会议的股东所 ...

董事会全体董事一致推选王邦鹰先生为公司第十届董事会董事 长，任期与本届董事会一致。 证券代码：900939 证券简称：汇丽B 公告编号：临2025-045 上海汇丽建材股份有限公司 第十届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海汇丽建材股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第 十八次会议于2025年11月10日以书面、微信及电子邮件等方式通知公 司在任董事、候选增补董事及高级管理人员。会议于2025年11月28 日下午2025年第二次临时股东大会闭幕且确认增补董事举产生后，随 即在上海市浦东新区浦东大道720号国际航运金融大厦27楼会议室召 开。本次会议董事应到9名，实到9名，公司高级管理人员列席会议。 会议的通知、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《公司关于增补选举第十届董事会董事长的议案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、薪酬与考核委员会（3人） 主任 ...

上海汇丽建材股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会 会议资料 上海汇丽建材股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 2025 年 11 月 28 日 上海汇丽建材股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 | | | | 会议须知 | | 2 | | --- | --- | --- | | 会议议程 | | 3 | | 议案一 | 关于修订《公司章程》及相关议事规则并取消监事会的议案 | 4 | | 议案二 | 关于修订或制定公司其他治理制度的议案 | 6 | | 议案三 | 关于以差额选举方式增补董事的议案 8 | | 1 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保 证大会的顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等 有关规定，特制定本须知： 1、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务，自觉遵守本须知，会议期 间不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议程序，保证会议的 顺利进行。本次会议的现场会议将通过腾讯会议系统进行全程录制。 2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请 出席大会的股东或 ...

信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人等为信息报告义务人[4] 重大事项报告标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需报告[7] - 关联交易与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[9] - 日常交易购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元等情况需报告[13] - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上等情况需报告[13] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%时需报告[14] - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押等情况需报告[16] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况发生较大变化需报告[16] 信息报告责任人 - 公司董事等为内部信息报告第一责任人[4] - 董事会秘书为重大信息内部报告总协调人[4] 信息报告流程 - 董事会办公室接收管理重大信息并进行指导培训[4] - 分公司等可指定信息报告联络人并报董事会办公室备案[5] - 分公司等负责人应制定内部信息报告制度[5] - 信息报告义务人应在重大事件最先触及规定任一时点24小时内，向公司董事会和董事会秘书报告[18] - 超过约定交付或过户期限三个月未完成需及时报告，并此后每隔三十日报告一次进展[19] - 各控股子公司、分支机构负责人或其授权人负责调查了解重大信息并向董事会秘书报送[20] - 信息报告义务人应以面谈等方式向董事会秘书报告情况，并报送书面文件至董事会办公室[20] - 公司各部门重大信息资料经部门负责人、分管领导审核后向董事会秘书报送[22] - 各分公司、子公司重大信息资料需经总经理审核后向董事会秘书报送[22] - 董事会秘书收到信息后涉及对外披露的，应立即向公司董事长报告[22] 违规处理与制度规定 - 信息报告义务人违规发生重大信息瞒报等情况公司将追究责任[25] - 制度由公司董事会负责解释[27] - 制度经董事会审议通过后实施，修订亦同，原制度同步废止[27] - 制度未作规定的依据法律法规及公司章程执行[27]

担保议案提交 - 股东会审议担保事项，财务部提前30个工作日提交议案和附件[5] - 董事会决议批准的担保事项，提前15个工作日提交[5] 担保审议规则 - 董事会审议需经出席会议三分之二以上董事同意[6] - 关联担保由过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[6] 需股东会审议的担保情形 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[6] - 对股东等关联方提供的担保[6] - 按担保金额连续十二个月内累计超最近一期经审计总资产30%的担保[7] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[7] 信息披露 - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务应及时披露[10] - 董事会或股东会对对外担保做出决议后应及时披露[14] 备案与责任 - 对外担保办完手续后2个工作日内经办部门报董事会办公室备案[16] - 董事等擅自越权签合同或经办人擅自担保、怠于履职致损失应担责[16] 制度相关 - “以上”等含本数，“以下”不含本数[18] - 制度修改由董事会提出方案，经审议通过后生效实施，原办法废止[18] - 制度由董事会负责解释[18]

投资者关系管理 - 制定投资者关系管理工作制度加强与投资者沟通[2] - 管理原则含合规性、平等性、主动性和诚实守信[3] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面[4] - 多渠道、多方式开展管理工作[5] - 特定情形下召开投资者说明会[6] - 汇总发布投资者关系活动记录[7] 职责与人员 - 董事会秘书为管理事务负责人[9] - 工作职责包括拟定制度、组织活动等[9] - 相关人员不得有违规情形[10] - 员工需具备品行、专业知识等素质[10] 档案管理 - 建立投资者关系管理档案并记载情况[11] - 档案按方式分类，文件资料存档保管[11] - 保存期限不得少于3年[11] 制度执行 - 未尽事宜依国家规定及《公司章程》执行[13] - 董事会负责解释和修订[13] - 经董事会审议通过施行，修改亦同[13] - 原《投资者关系管理工作办法及实施细则》废止[13]

公司基本信息 - 公司1996年6月4日获批发行8000万股境内上市外资股，6月28日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币18150万元[6] - 公司成立时经批准发行股份总数为16500万股，每股金额为人民币1元，向发起人发行8500万股，占比51.52%[13] - 现公司已发行股份数为18150万股，股本结构为普通股18150万股，其中发起人国家股696.96万股，发起人法人股8653.04万股，上市流通外资股8800万股[13] 股东信息 - 上海汇丽集团有限公司持股5198.93万股，为境内非国有法人股东[15] - 中海地产集团有限责任公司、中国通用技术（集团）控股有限责任公司持股989.78万股，为国有法人股东[15] - 上海浦东资产经营有限公司持股726.00万股，为国有法人股东[15] - 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会持股696.96万股，为国家股东[15] - 中国建筑科学研究院有限公司持股696.41万股，为国有法人股东[15] 股份转让与交易 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总额的25%，上市交易1年内不得转让，离职后6个月内不得转让[21] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票，收益归公司[22] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证[25] - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式或内容有异议，可在决议作出60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董事等违规致损请求审计委员会或董事会起诉[29] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿[31] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30％的事项[36] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[45] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[45] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人[73] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[76] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集[76] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[95] - 满足条件时，公司年度现金分红比例不低于可分配净利润的10%，近3年累计现金分配利润不少于年均可分配利润的30%[99] 其他 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，上半年结束后2个月内报送并披露中期报告[95] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定，解聘或不续聘需提前15天通知[106] - 公司指定《上海证券报》及上海证券交易所网站为刊登公告和披露信息的媒体[110]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚人员不得担任[7] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评人员不得担任[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[9] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[11] - 连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[11] 独立董事履职与监督 - 每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并与年报披露[7] - 连续两次未出席董事会且不委托出席，30日内提议股东会解除职务[12] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[15] - 审计委员会重要事项过半数成员同意后提交董事会[18] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交审议[20] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[21] - 对重大事项出具独立意见应含基本情况等内容[21] - 股东或董事冲突时维护公司整体利益[23] - 特定情形及时向上海证券交易所报告[23] 公司对独立董事支持 - 健全与中小股东沟通机制[23] - 每年现场工作不少于十五日[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[24] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] - 指定专门部门和人员协助履职[28] - 保障与其他董事同等知情权[28] - 保存董事会会议资料至少十年[28] - 行使职权遇阻碍可向证监会和上交所报告[29] - 承担聘请专业机构等费用[29] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[31] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员股东[32]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，职工超三百人时应有1名职工代表董事[3] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议，50%以上还应提交股东会审议[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，50%以上且超5000万元还应提交股东会审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，50%以上且超5000万元还应提交股东会审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元由董事会审议，50％以上且超500万元还应提交股东会审议[11] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议，50%以上且超5000万元还应提交股东会审议[11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，50%以上且超500万元还应提交股东会审议[11] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议，超3000万元且占比5%以上还应提交股东会审议[12] - 购买或出售资产的交易，所涉资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] 特殊交易审议 - 公司对外担保须经董事会或股东会审议，董事会审批担保需全体董事过半数且出席会议董事2/3以上同意[14] - 公司发生“财务资助”交易，须全体董事过半数且出席会议董事2/3以上通过，单笔超最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会审议[14] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[16] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事提议等情形下，董事会应召开临时会议[18] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集董事会会议[18] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前10日和5日发书面通知，紧急情况可口头通知[20] - 董事会定期会议通知变更需至少提前3日发书面通知，临时会议需全体与会董事认可[24] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 董事委托出席需遵循非关联不委托关联、独立董事不委托非独立董事等原则[27] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话等方式召开[28] 决议形成规则 - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事半数投同意票，特殊情况从相关规定[34] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[36] 特殊表决情况 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议对议题暂缓表决[39] 会议记录要求 - 董事会会议应全程录音[41] - 会议记录应包含提案、发言要点、表决意向、表决方式和结果等内容[42] - 董事会秘书可安排制作会议纪要和决议记录[44] - 与会董事需对会议记录等签字确认，有不同意见可书面说明[45] 档案保存与公告 - 董事会会议档案保存期限不少于10年，跨年度档案次年一季度移交档案室[46] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员保密[47] 决议执行 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[48]