中天国富证券有限公司（以下简称"中天国富""保荐人"）作为深圳美丽生态 股份有限公司（以下简称"美丽生态""公司"）向特定对象发行股票的保荐人，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对美丽生态2024年度募集资金存放 与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳美丽生态股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3321号）的核准，公司向特定投资者发 行人民币普通股（A股）股票238,837,579股，每股发行价格为人民币3.14元，共 计募集资金总额749,949,998.06元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 26,438,964.85元，募集资金净额为人民币723,511,033.21元。截至2022年6月6日 止，本次发行的保荐人中天国富证券有限公司将扣减承销费和保荐费（含增值 税，共计人民币26,305,356.53元）后的资金净额计人 ...

内部控制 - 公司董事会负责建立健全和实施内部控制并评价有效性[5] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表意见并披露重大缺陷[6] - 内部控制有不能防止和发现错报及推测未来有效性的风险[7] 审计结果 - 公司2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] 审计机构 - 中勤万信会计师事务所特殊普通合伙执业证书编号11000162等[12]

会议决策 - 2024年4月26日第十一届董事会第十四次会议通过2024年度预计日常关联交易议案[7] - 2024年4月26日会议通过2023年度内部控制自我评价报告议案[8] - 2024年8月30日董事会、9月19日股东大会通过聘请2024年度审计机构议案[8] 人事选举 - 2024年2 - 3月选举吴树满为独立董事、陈美玲为董事[9] - 2024年8 - 9月选举侯卫和为独立董事[9] 其他事项 - 2024年4月26日会议通过2024年度董监高薪酬方案[9] - 2024年5月9日会议通过控股子公司参与投资鼎仑（深圳）企业管理中心议案[10]

人员变动 - 刘伟英于2024年3月13日离任公司独立董事[2] - 2024年第一次临时股东大会选举吴树满为独立董事、陈美玲为董事[8] 会议情况 - 2024年2月26日召开第十一届董事会第十三次会议[8] - 2024年3月13日召开2024年第一次临时股东大会[2][8] 履职情况 - 2024年度刘伟英出席董事会会议1次，均投赞成票[5] - 2024年度刘伟英出席专委会会议无委托和缺席[5] - 2024年度公司未召开独立董事专门会议[6] - 2024年度刘伟英未行使特别职权[6]

作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》等 相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情形。 深圳美丽生态股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为深圳美丽生态股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人按照 《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等 法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的要求，在 2024 年度尽 责、忠实地履行了独立董事的职责和义务，及时了解公司的经营状况，全面关注 公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，充分发挥了独立董事及各专业 委员会委员的独立作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将本人在 2024 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 吴树满先生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，1965 年 9 月出生， 本科学历，曾任福建建达律师事务所专职律师，福建永时律师事务所专职律师、 合伙人。现任福建建达（厦门）律师事务所高级合伙人、党支部书记，深圳美丽 生态股份有限公司独立董事。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会的情况 | 姓名 | ...

2025年 4 月 28 日 深圳美丽生态股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项评估意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定，深圳美丽生态股份有限公司 （以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董事吴树满先生、侯卫和先生的独立 性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查在任独立董事吴树满、侯卫和的任职经历以及签署的相关自查文件， 公司董事会认为上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司 主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可 能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，因 此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规中对独立 董事独立性的相关要求。 深圳美丽生态股份有限公司董事会 ...

深圳美丽生态股份有限公司 董事会审计委员会工作规则（2025 年 4 月修订） 深圳美丽生态股份有限公司 董事会审计委员会工作规则 第一章 总则 第一条 为进一步完善深圳美丽生态股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，建立和健全公司内部控制制度，完善内部控制程序，促进董事会对经营 管理层的有效监督，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳美丽生态股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司董事会下设审 计委员会，并制定本工作规则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。审计委员 会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第三条 审计委员会依照《公司法》《公司章程》及本工作规则的规定履行 职责。 第二章 委员会的组成 第四条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独 立董事应过半数。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第五条 审计委员会的委员提名方式包括以下三种： （一）由董事长提名； （二）由二分之一以上独立董事提名； （三）由全体董事的三分之一以上提名。 审计委员会委员由董事会选举产生。 第六条 审计委员 ...

深圳美丽生态股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为深圳美丽生态股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人按照 《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等 法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的要求，在 2024 年度尽 责、忠实地履行了独立董事的职责和义务，及时了解公司的经营状况，全面关注 公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，充分发挥了独立董事及各专业 委员会委员的独立作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将本人在 2024 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 侯卫和先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 7 月出生，工商管理 硕士（MBA），高级会计师，非执业中国注册会计师，非执业中国注册资产评 估师，曾任上市公司福建实达集团股份有限公司财务总监，福建省第五届高级会 计师评审委员会委员。现任福州国度财务咨询有限公司董事长、总经理，福建青 创创业导师，福建农林大学会计硕士研究生（MPAcc）校外导师，福建省工业和 信息化厅项目评审财务专家，福建省科学技术厅项目评审财务专家，福州市发展 和改革委员会项目评审 ...

深圳美丽生态股份有限公司 股东会议事规则（2025 年 4 月修订） 深圳美丽生态股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范深圳美丽生态股份有限公司（以下简称公司或上市公 司）行为，保证公司股东会能够依法行使职权，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上 市公司股东会规则》和《深圳美丽生态股份有限公司章程》(以下简称《章程》 《公司章程》）的要求，特制定本公司股东会议事规则。 第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 上市公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。上市公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； 第 1 页 共 13 页 （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司 ...

深圳美丽生态股份有限公司章程（2025 年 4 月修订） 深圳美丽生态股份有限公司 章 程 深圳美丽生态股份有限公司章程（2025 年 4 月修订） 深圳美丽生态股份有限公司章程 目 录 1 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的召集 第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的召开 第六节 股东会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 深圳美丽生态股份有限公司章程（2025 年 4 月修订） 2 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 深圳美丽生态股份有限公司章程（2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职 ...