股权分置改革方案 - 五岳乾坤向公司赠与现金441,052,344元及宁波市风景园林设计研究院100%股权、浙江青草地园林市政建设发展100%股权（评估值27,572.58万元）和海南苗木资产，用于支付股改对价 [1] - 公司以资本公积金转增股本：向五岳乾坤转增176,160,000股，向其他非流通股股东转增61,510,802股（每10股获7.783852股），向流通股股东转增203,381,538股（每10股获30股），转增后总股本增至588,069,788股 [1] 股东持股变动及限售股份来源 - 五岳乾坤原持有200,000股，股改转增后增至176,360,000股限售流通股 [2] - 佳源创盛2018年7月以271,187,840元司法竞得五岳乾坤79,350,000股 [2] - 李彬彬2024年8月司法竞得佳源创盛40,000,000股，曹丽婷2024年10月以17,250,000元竞得10,000,000股 [2][10] 承诺履行及赔偿安排 - 五岳乾坤所有股改及资产重组承诺（包括信息披露、股份锁定、五独立、避免同业竞争、规范关联交易等）均已履行完毕 [3][5][6][7][8][9] - 因2015年重大资产重组存在误导性陈述，公司被行政处罚并需赔偿投资者，总费用上限17,542,348.15元 [10] - 李彬彬、曹丽婷作为股份受让人已全额赔付公司损失17,542,348.15元，公司后续将根据仲裁结果无息退还 [10] 限售股份上市流通安排 - 本次解除限售股份总数50,000,000股，占公司总股本4.3491%，其中9,580,000股处于质押状态 [11] - 解除限售后，有限售条件流通股减少50,000,000股至368,098,181股（占比32.02%），无限售条件流通股增加至781,554,111股（占比67.98%） [12] - 保荐机构及独立财务顾问确认相关股东已履行承诺，对限售股上市流通无异议 [12][13]

股权分置改革方案基本情况 - 股权分置改革方案于2013年7月19日实施完毕 涉及五岳乾坤向上市公司赠与现金441,052,344元及三家子公司100%股权和海南苗木资产 [1] - 公司以获赠资金形成的资本公积金定向转增441,052,344股 其中向五岳乾坤转增176,160,000股 向流通股股东每10股转增30股共转增203,381,538股 [1] - 转增完成后公司总股本变为588,069,788股 [1] 限售股份来源与流转 - 五岳乾坤在股改后持有176,360,000股有限售条件流通股 其中79,350,000股于2018年7月被司法拍卖 佳源创盛以271,187,840元竞得 [2] - 佳源创盛持有的40,000,000股于2024年8月被李彬彬竞得 10,000,000股于2024年10月被曹丽婷竞得 [3] - 李彬彬和曹丽婷通过司法拍卖受让的股份需继续遵守原股东五岳乾坤的承诺 [3] 承诺履行与赔偿安排 - 五岳乾坤在2015年重大资产重组中承诺提供真实信息 若因虚假陈述被调查将锁定股份用于投资者赔偿 [8] - 因2015年重组存在误导性陈述 公司及相关方于2016年10月被证监会立案调查 2019年8月收到行政处罚决定书 [8] - 公司因该事件产生赔偿费用合计17,542,348.15元 [8] - 李彬彬和曹丽婷已全额赔付公司损失17,542,348.15元 公司收到赔偿款后可根据仲裁结果无息退还 [9] 股本结构变化 - 股权分置改革后至核查意见出具日 公司总股本由588,069,788股增至1,149,652,292股 [10] - 本次解除限售涉及50,000,000股 占公司总股本4.3491% [10] - 解禁后有限售条件流通股由418,098,181股（36.37%）减至368,098,181股（32.02%） 无限售条件流通股由731,554,111股（63.63%）增至781,554,111股（67.98%） [10] 核查结论 - 保荐机构认定李彬彬和曹丽婷已履行股权分置改革相关承诺 本次限售股上市流通符合法律法规要求 [10][11]

重大资产重组原控股股东承诺履行情况 - 原控股股东五岳乾坤在2015年重大资产重组中作出五项承诺 包括提供信息真实准确完整 避免同业竞争 不影响上市公司独立性 减少规范关联交易 以及不存在不得参与重组情形的说明 [1][2][3][4] - 五岳乾坤因提供信息不实触发承诺履行 其持有的176,360,000股有限售条件流通股被司法拍卖 其中79,350,000股由佳源创盛以271,187,840元竞得 40,000,000股和10,000,000股分别由李彬彬和曹丽婷通过司法拍卖获得 [4][5][6] - 受让方李彬彬和曹丽婷根据监管规定承接原股东承诺义务 于2025年7月与公司签订协议 先行全额赔付17,542,348.15元损失 公司已收取全部赔偿款 [6][7] - 避免同业竞争 不影响独立性 减少关联交易三项承诺因五岳乾坤已退出股东行列而履行完毕 不存在违反承诺情形 [7][8] - 关于不存在不得参与重组情形的说明承诺未出现违反情况 [8] - 独立财务顾问认定所有承诺均已履行完成 [8]

股份解除限售 - 本次解除限售股份总数50,000,000股，占总股本4.3491%[2][12] - 可上市流通日期为2025年8月13日[2][12] - 李彬彬可流通40,000,000股，占3.4793%；曹丽婷10,000,000股，占0.8698%[15] 股权变动 - 五岳乾坤赠与现金441,052,344元及资产支付股改对价[3] - 公司以获赠资金定向转增441,052,344股，总股本变为588,069,788股[3] - 佳源创盛、李彬彬、曹丽婷先后竞得公司股份[5][6] 赔偿情况 - 公司因重大资产重组虚假陈述赔偿上限17,542,348.15元，李彬彬、曹丽婷已全额赔付[10] 历史解限 - 2014 - 2024年公司多次解限，如2014年8月14日解限86,982,064股，占14.79%[18] 审核意见 - 保荐人认为公司本次申请符合规定[18] - 独立财务顾问认为相关承诺已履行完成[19]

股权变动 - 五岳乾坤赠与公司现金4.41052344亿元及相关股权，公司定向转增4.41052344亿股，转增后总股本变为5.88069788亿股[1] - 股改前五岳乾坤持有公司20万股，转增后合计持有1.7636亿股[5] - 2018年7月佳源创盛以2.7118784亿元竞得五岳乾坤所持7935万股[5] - 2024年8月李彬彬以5304万元竞得佳源创盛所持4000万股，10月曹丽婷以1725万元竞得1000万股[6] 股本变化 - 2013年公司股权分置改革完成后总股本为588,069,788股[12] - 2015年公司总股本变更为819,854,713股[12] - 2022年公司非公开发行股份238,837,579股，总股本增至1,058,692,292股[12] - 2023年公司实施限制性股票激励计划，总股本增加至1,149,652,292股[12] - 股改实施后至核查意见出具日，公司总股本由5.88069788亿股增加到11.49652292亿股[11] 限售股情况 - 李彬彬未解限股40,000,000股，占总股本3.4793%；曹丽婷未解限股10,000,000股，占总股本0.8698%[13] - 本次限售股份可上市流通日期为2025年8月13日[14] - 本次可上市流通股份总数为50,000,000股，占公司目前总股本的4.3491%[14] - 本次限售股份上市流通后，有限售条件的流通股为368,098,181股，占比32.02%；无限售条件的流通股为781,554,111股，占比67.98%[16] - 李彬彬持有的40,000,000股限售股可全部上市流通，占总股本3.4793%，冻结9,580,000股；曹丽婷持有的10,000,000股限售股可全部上市流通，占总股本0.8698%[15] 其他事项 - 2013年5月3日公司临时股东大会审议通过股改方案，7月19日股改方案实施完毕[2] - 公司2015年重大资产重组事项产生费用合计1754.234815万元[9] - 2025年7月李彬彬、曹丽婷与公司签订赔偿协议，先行全额赔付1754.234815万元[10] - 保荐机构对公司本次股权分置改革限售股上市流通事项无异议[16]

股份交易 - 2015年公司重大资产重组核准向47位特定对象发行117,543,352股股份购买资产[1] - 股权分置改革后五岳乾坤合计持有公司176,360,000股[6] - 2018年7月25日佳源创盛以271,187,840元竞得五岳乾坤所持79,350,000股[7] - 2024年8月13日李彬彬以53,040,000元竞得佳源创盛所持40,000,000股[7] - 2024年10月9日曹丽婷以17,250,000元竞得佳源创盛所持10,000,000股[7] 违规与赔偿 - 2016年10月12日公司及相关方因2015年重组事项被中国证监会立案调查[5] - 2019年8月2日公司收到《行政处罚决定书》[5] - 公司已赔偿投资者部分损失并申请仲裁追偿[5] - 股东李彬彬、曹丽婷2025年7月先行全额赔付公司损失17,542,348.15元[9] 承诺履行 - 五岳乾坤作出多项承诺，受让方应遵守赔偿承诺[2][3][4][5][8] - 截至核查意见出具日，公司已收取全部赔偿款[9] - 五岳乾坤多项承诺已履行完毕[9][11][12][13][14] - 独立财务顾问认为五岳乾坤、李彬彬和曹丽婷相关承诺已履行完成[15]

股票情况 - 公司股票2025年8月7 - 11日连续三日收盘涨幅偏离值累计超20%，属异常波动[3] - 异常波动期间，公司董事及高管无买卖本公司股票情形[4] 信息披露 - 公司前期披露信息无需更正补充，不存在应披露未披露重大事项[4][5] - 拟于2025年8月29日披露《2025年半年度报告》[6] - 《证券时报》等为公司指定信息披露媒体[6] 经营情况 - 公司目前经营正常，内外部环境未发生重大变化[4] - 2025年7月15日披露的半年度业绩预告无需修正[6]

董秘薪酬概况 - 2024年A股上市公司董秘薪酬合计达40.86亿元，平均年薪75.43万元 [1] - 基础建设上市公司董秘平均年薪为55.55万元，低于建筑装饰行业平均薪酬63.49万元，同比下降17.7% [11] - 年薪中位数为47.16万元，最高和最低薪酬相差110.05万元 [11] - 年收入100万元以上的董秘共8位，仅1位年收入不足20万元 [11] 行业分布 - A股共有164家建筑装饰上市公司披露董秘信息，其中46家为基础建设上市公司 [1] 年龄结构 - 基础建设上市公司董秘平均年龄45.09岁 [1] - 40-50岁群体占比47.4%，50岁以上28.1%，30-40岁24.6% [1] - 男性董秘占比64.9%，平均年龄47.11岁；女性占比35.1%，平均年龄41.45岁 [1] - 年龄最大的男性董秘61岁（中国电建丁永泉），女性52岁（蒙草生态邓一新） [1] - 最年轻董秘30岁（美丽生态陈美玲） [1] 任职期限 - 任职1-3年的占比最高（33.3%），5-10年次之（24.6%） [3] - 任职1年以内和3-5年分别占比19.3%、14.0% [3] - 4位董秘任职超10年，最长任职13年（冠中生态张方杰） [3] - 统计区间内11位董秘离任，包括中国中铁何文、中国交建周长江等 [3] 学历构成 - 硕士学历占比53.6%，本科39.3% [6] - 2位博士学历（龙建股份闫泽滢、国晟科技李萍） [6] - 2位专科学历（园林股份张炎良、*ST花王李洪斌） [6] 调研接待 - 75.4%董秘接待调研未超过10次，21位接待次数为零 [8] - 接待10-50次、50-100次的分别占比15.8%、8.8% [8] - 浙江交科赵军伟全年接待80次，平均每周1-2次 [8] 薪酬差异 - 男性董秘平均薪酬59.02万元，比女性高近10万元 [11] - 博士学历平均年收入72.57万元，硕士62.10万元，本科43.42万元，专科42.67万元 [11] - 18位降薪、12位涨薪：苏文电能张子健降幅最高达62.3%（减少56.44万元），ST岭南张平收入翻番（36.42万元涨至70万元） [11] 薪酬排名 - 隧道股份张连凯以143.12万元居首，是第二名浙江交科赵军伟（125.19万元）的1.14倍 [12] - 薪酬最低且任职一年以上的董秘为诚邦股份叶帆（33.07万元，同比减少15.8%） [12] 违规情况 - 2024年基础建设上市公司共有12位董秘违规 [13] - 节能铁汉两任董秘接连违规：邓伟锋因内幕信息管理问题被罚，董学刚因财务核算不规范被处罚 [13]

仲裁案件基本情况 - 控股子公司福建美丽生态建设集团有限公司因民间借贷纠纷被井冈山鼎睿一号投资管理中心提起仲裁申请 [1] - 仲裁由南昌仲裁委员会受理 案件涉及公司及子公司美丽生态建设 [1] - 南昌仲裁委员会已于2025年6月19日作出终局裁决 [1] 最新执行进展 - 广东省深圳市中级人民法院出具(2025)粤03执保3721号《执行裁定书》 [2] - 法院裁定查封、冻结、扣押被申请人财产 限额为1.1315亿元人民币及迟延履行利息 [2] - 裁定要求立即执行 [2] 其他诉讼仲裁情况 - 除该重大仲裁案件外 公司及子公司无其他应披露未披露的重大诉讼仲裁事项 [2] 财务处理方式 - 公司将根据企业会计准则进行财务处理 [1][2] - 具体处理结果及对本期和期后利润的影响以会计师事务所年度审计结果为准 [1][2]

诉讼情况 - 公司及控股子公司为被申请人，案件处于执行阶段[3] - 2025年1月收到仲裁申请书，6月收到终局裁决书[4] - 近日收到执行裁定书，裁定查封、冻结、扣押财产[5] 涉案金额 - 涉案金额约113,151,199元[3] - 以113,151,199.14元及迟延履行债务利息等为限[6] 其他说明 - 无其他应披露未披露重大诉讼仲裁事项[7] - 财务处理及利润影响以审计结果为准[8]