核心观点 - 启迪药业控股股东启迪科服所持公司58,606,962股股票被司法拍卖给湖南赛乐仙，导致公司控制权拟发生变更 [1] - 本次权益变动后，启迪科服及其一致行动人华清投资的持股比例从26.37%下降至1.90%，湖南赛乐仙持股比例从0增加至24.47% [1] - 本次交易成交价格为1,007,392,612.46元，涉及股份占公司总股本的24.47% [2] 控股股东股份司法拍卖情况 - 北京金融法院裁定将启迪科服持有的58,606,962股股票过户至湖南赛乐仙名下 [1] - 湖南赛乐仙可持裁定书到相关登记管理机构办理过户登记手续 [1] - 详情可查阅公司2025年7月16日披露的《关于控股股东所持公司股份被司法拍卖的进展公告》 [2] 权益变动基本情况 - 湖南赛乐仙成立于2025年6月19日，注册资本40,557万元 [2] - 主要股东为上海赛乐仙企业管理咨询有限公司和长沙开福国有资本投资运营有限公司 [2] - 经营范围包括信息咨询服务、企业管理咨询等 [2] 权益变动明细 - 启迪科服通过司法拍卖执行法院裁定方式减少58,606,962股，持股比例从24.47%降至0 [4] - 湖南赛乐仙通过司法拍卖执行法院裁定方式增加58,606,962股，持股比例从0增至24.47% [4] - 华清投资作为启迪科服一致行动人，持股数量保持4,544,451股不变，持股比例1.90% [4] 对公司影响 - 本次权益变动将导致公司控制权变更 [4] - 交易不会导致公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于控股股东的情形 [4] - 将对公司股权结构和公司治理产生重大影响 [4] 后续事项 - 本次交易不触及要约收购，但涉及公司控股股东及实际控制人变更 [5] - 受让方在受让后18个月内不得减持所获股份 [5] - 公司将继续履行信息披露义务，并配合相关信息披露义务人履行披露义务 [5]

权益变动概况 - 湖南赛乐仙通过司法拍卖取得启迪药业58,606,962股股份，占总股本24.47%，成为控股股东[3][18] - 交易金额为100,739.26万元，资金来源于自有或自筹资金[20] - 权益变动后实际控制人变更为江琎，其通过上海赛乐仙间接控制湖南赛乐仙[4][5] 交易主体信息 - 湖南赛乐仙成立于2025年6月19日，注册资本40,557万元，主要从事投资管理业务[4][13] - 执行事务合伙人上海赛乐仙2024年总资产16,507.10万元，净利润9,353.54万元，净资产收益率109.21%[13] - 实际控制人江琎控制的核心企业包括湖南恒昌医药等，涉及医药流通及零售业务[6][8] 同业竞争与业务影响 - 恒昌医药与启迪药业在风寒感冒颗粒等产品存在部分同业竞争[24][25] - 湖南赛乐仙承诺5年内通过资产重组、业务调整等方式解决同业竞争问题[26] - 启迪药业2024年营收34,320.81万元，医药制造业占比93.88%，核心产品为古汉养生精[24][25] 交易程序与后续计划 - 交易通过2025年7月京东司法拍卖完成，8月5日取得北京金融法院执行裁定书[18][19] - 未来12个月内不排除继续增持股份，但18个月内不转让本次受让股份[17][19] - 计划通过股东会推荐董事、监事人选，暂不调整主营业务和员工聘用计划[21][22] 财务与法律合规 - 上海赛乐仙2022-2024年资产负债率低于20%，2024年投资收益9,535.82万元[13][30] - 信息披露义务人及主要负责人近五年无行政处罚或重大诉讼记录[14][16] - 本次权益变动无需监管部门批准，已履行内部决策程序[17][37]

股权变动 - 启迪药业收到湖南赛乐仙送达的北京金融法院《执行裁定书》，将被执行人启迪科服持有的5860.7万股股票(占公司总股本的24.47%)过户至湖南赛乐仙名下 [1] - 本次权益变动后，启迪科服将不再持有公司股票，启迪科服及其一致行动人华清投资持有的公司股票总数下降为454.45万股(占公司总股本的1.90%) [1] - 湖南赛乐仙将持有公司24.47%股份，成为公司第一大股东 [1] 控制权变更 - 本次股权变动将导致公司控制权发生变更 [1] - 控制权变更将对公司股权结构和公司治理产生重大影响 [1]

权益变动核心内容 - 湖南赛乐仙通过司法拍卖取得启迪药业24.47%股份（58,606,962股），成为控股股东，实际控制人变更为江琎[3][17] - 交易总金额为10.07亿元，资金来源于自有或自筹资金，不涉及上市公司关联方[21] - 本次权益变动后上市公司仍保持独立运营，控股股东承诺5年内解决与恒昌医药的同业竞争问题[25][28] 交易主体信息 - 信息披露义务人湖南赛乐仙成立于2025年6月19日，注册资本4.06亿元，执行事务合伙人为上海赛乐仙[5][7] - 实际控制人江琎通过上海赛乐仙持股66.86%，旗下核心企业包括恒昌医药等医药流通企业[7][9] - 上海赛乐仙2024年总资产1.65亿元，净资产1.32亿元，当年净利润9353.54万元[13] 行业与业务情况 - 启迪药业主营中药制剂，拥有140多个药品品种，2024年医药制造收入占比93.88%，核心产品为古汉养生精[26] - 恒昌医药从事医药流通业务，与上市公司在感冒药、六味地黄丸等部分产品存在重合[27] - 双方已签署战略合作框架协议但未开展具体业务，承诺未来关联交易将遵循市场化原则[29][30] 交易执行细节 - 股份通过2025年7月京东司法拍卖竞得，原股份存在司法冻结情形[17][18] - 北京金融法院2025年8月5日出具执行裁定书完成所有权转移[18] - 控股股东承诺18个月内不转让股份，但不排除未来12个月内继续增持可能[16]

公司营收构成 - 2024年1至12月份公司营业收入中中药及保健品占比93.88% 其他业务占比6.12% [1] 股权变动 - 2025年8月6日公司收到湖南赛乐仙送达的《执行裁定书》 裁定将控股股东启迪科服持有的58,606,962股股票过户至湖南赛乐仙名下 [3] - 本次权益变动后启迪科服及其一致行动人华清投资持股总数从63,151,413股降至4,544,451股 持股比例从26.37%降至1.90% [3] - 湖南赛乐仙持股数从0股增至58,606,962股 持股比例从0增至24.47% [3] - 本次权益变动导致公司控制权变更 对公司股权结构和治理产生重大影响 [3] 交易细节 - 本次权益变动系因启迪科服所持股票被司法拍卖所致 不触及要约收购 [3] - 湖南赛乐仙可持裁定书办理过户登记手续 [3]

股权变动 - 启迪药业控股股东启迪科服持有的58,606,962股股票被司法拍卖并过户至湖南赛乐仙名下 [1] - 权益变动后启迪科服及其一致行动人华清投资持股总数从63,151,413股降至4,544,451股 [1] - 湖南赛乐仙持股比例从0%增至24.47%成为第一大股东 [1] 控制权变更 - 启迪科服持股比例从26.37%骤降至1.90%失去控股地位 [1] - 本次变动导致公司控制权发生变更 [1] - 股权结构和公司治理将受重大影响 [1] 交易细节 - 过户依据为北京金融法院(2024)京74执1019号执行裁定书 [1] - 涉及股份数量58,606,962股占总股本24.47% [1] - 交易性质为司法拍卖导致的被动减持 [1]

股权变动 - 启迪科服持有的5860.7万股启迪药业股票将过户至湖南赛乐仙名下 [1] - 过户完成后启迪科服不再持有公司股票 [1] - 启迪科服一致行动人华清投资持股数量从6315.14万股下降至454.45万股 [1] 持股比例变化 - 华清投资持股比例从26.37%下降至1.90% [1] - 湖南赛乐仙将持有公司24.47%股份 [1][1] 控制权影响 - 本次权益变动导致公司控制权发生变更 [1] - 变动将对公司股权结构和治理产生重大影响 [1] - 权益变动不触及要约收购 [1] 程序进展 - 权益变动需完成过户等法定程序 [1]

股权变动 - 公司通过司法拍卖取得启迪药业58,606,962股股份，占总股本24.47%，成为控股股东[9][29][33][34][86] - 本次权益变动资金总额100,739.26万元，分三次支付[41] - 本次权益变动前公司不持有上市公司股份，原控股股东为启迪科技服务有限公司，无实际控制人[33] 财务数据 - 2024年末总资产16,507.10万元，较2023年末增长323.02%[24][68] - 2024年末所有者权益总额13,229.82万元，较2023年末增长239.20%[24][68] - 2024年资产负债率19.85%，净利润9,353.54万元，净资产收益率109.21%[24] - 2024年投资收益9535.82万元，较2023年大幅增长[71] - 2024年末货币资金240.53万元[68] - 2024年经营活动现金流量净额为 - 2105.09万元[72] - 2024年投资活动现金流量净额为 - 890.59万元[73] - 2024年筹资活动现金流量净额为3000.00万元[73] - 2024年营业总成本183.88万元，其中管理费用105.82万元，财务费用75.29万元[71] 公司情况 - 信息披露义务人湖南赛乐仙主营业务为股权投资，执行事务合伙人控制的核心企业恒昌医药从事医药流通及零售连锁业务[52] - 启迪药业2024年度合并口径营业收入为34320.81万元，医药制造业收入占比为93.88%[53] - 启迪药业拥有药品品种140多个，各类专利30多项，包括7个独家品种和国家685基药益心舒片等[53] 未来展望 - 未来12个月暂无改变上市公司主营业务、资产和业务重组、修改公司章程计划[43][46] - 权益变动完成后将依法向上市公司推荐董监高候选人[44] - 信息披露义务人不排除未来12个月内继续增持上市公司股份[87] - 信息披露义务人将自取得上市公司控制权之日起5年内解决同业竞争或潜在同业竞争问题[54] 其他 - 截至报告签署日，恒昌医药与启迪药业部分自持批文或产品存在一定程度同业竞争[54] - 本报告书签署日前24个月内，与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3000万元或高于上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上的交易[60] - 本报告书签署日前24个月内，与上市公司董监高未发生合计金额超过5万元以上的交易[61] - 截至本报告书签署日，暂无对上市公司员工聘用计划、分红政策、业务和组织结构作出重大调整的计划[47][48][49] - 本次权益变动完成后，启迪药业仍保持独立运营，独立经营能力不受影响[51]

股权变动 - 2025年8月6日启迪科服58,606,962股过户至湖南赛乐仙名下[3] - 启迪科服及一致行动人持股降至4,544,451股，占比降至1.90%[3] - 湖南赛乐仙持股增至58,606,962股，占比增至24.47%[3] 竞拍信息 - 2025年7月15日启迪科服58,606,962股被湖南赛乐仙竞拍，成交价1,007,392,612.46元[5] 其他 - 湖南赛乐仙出资40,557万元，2025年6月19日成立[6] - 司法拍卖股份受让后18个月内不得减持[11]

股权与资本 - 公司通过司法拍卖取得上市公司58,606,962股股份，占总股本24.47%，成为控股股东[10][33] - 湖南赛乐仙出资额40,557.00万元[13] - 上海赛乐仙注册资本3,666.00万元[15] - 长沙开福国有资本投资运营有限公司注册资本为100,000万元[16] - 湖南恒昌医药集团股份有限公司注册资本为36,703.5987万元[21] - 上海山尊企业管理服务合伙企业（有限合伙）注册资本为619.20万元[22] 财务数据 - 上海赛乐仙2024年总资产为16,507.10万元，所有者权益总额为13,229.82万元，资产负债率为19.85%，净利润为9,353.54万元，净资产收益率为109.21%[27] - 上海赛乐仙2023年总资产为3,902.21万元，所有者权益总额为3,900.34万元，资产负债率为0.05%，净利润为4.94万元，净资产收益率为0.12%[27] - 上海赛乐仙2022年总资产为4,296.70万元，所有者权益总额为4,295.40万元，资产负债率为0.03%，净利润为12.00万元，净资产收益率为0.28%[27] - 启迪药业2024年度合并口径营业收入为34320.81万元，医药制造业收入占比93.88%[57] 权益变动 - 2025年7月1日，公司合伙人会议做出参与网络司法拍卖的相关决议[34] - 2025年7月14 - 15日，公司参与网络司法拍卖[35] - 2025年8月5日，北京金融法院出具《执行裁定书》[35] - 本次权益变动支付资金总额为100,739.26万元，分别于2025年7月4日、24日、25日支付[41] - 本次权益变动资金全部来源于自有或自筹资金[42] 公司情况 - 湖南赛乐仙成立于2025年6月19日，主要从事投资管理业务[24] - 江琎持有上海赛乐仙66.86%股权，为信息披露义务人实际控制人[18] - 江琎通过上海赛乐仙间接持有湖南恒昌医药集团股份有限公司60.39%股权[21] 未来展望 - 本次权益变动完成后，公司将推荐董监高候选人[45] - 本次权益变动完成后，启迪药业仍保持独立运营[53] - 信息披露义务人承诺自取得上市公司控制权之日起5年内解决同业竞争问题[58] 公司资源 - 启迪药业拥有药品品种140多个，各类专利30多项，含7个独家品种[57] 交易情况 - 本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人等与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3000万元或高于上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上的交易[64] - 本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人等与上市公司董监高未发生合计金额超过5万元以上的交易[65] 合作情况 - 本次权益变动前，信息披露义务人实控人控制企业于2025年2月与上市公司子公司签产品委托生产合作框架协议，截至核查意见出具日未签具体合作细节合同[62] 合规情况 - 截至核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内无行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，无重大经济纠纷民事诉讼或仲裁[27] - 截至核查意见出具日，湖南赛乐仙及其相关方不存在直接或间接持有境内、境外其他上市公司权益达5%以上情况[29] - 截至核查意见出具日，湖南赛乐仙及其相关方不存在持股其他金融机构5%以上股份的情况[30] - 经核查，本次权益变动不会对上市公司独立性、同业竞争、关联交易带来实质性不利影响[54][61][63] - 在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况[68] - 截至核查意见出具日，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司董监高进行补偿或其他类似安排[66] - 本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人执行事务合伙人等及其直系亲属未通过证券交易所买卖上市公司股票[69] - 截至核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能按第五十条规定提供相关文件[70] - 截至核查意见出具日，信息披露义务人已如实披露本次权益变动相关信息，无应披露未披露信息[70] - 信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》无虚假记载等，对其真实性等承担法律责任[70] - 中信证券认为本次权益变动符合相关法律法规规定[72] - 中信证券认为权益变动报告书编制符合相关规定，所披露信息真实准确完整[72]