财务数据总结 - 2025年10月31日货币资金为19.8993067186亿元，较2024年末减少[17] - 2025年1 - 10月营业总收入131.2677879979亿元，低于2024年度[21] - 2025年1 - 10月营业利润 - 9966.855333万元，较2024年度下降[21] - 2025年1 - 10月经营活动现金流量净额为 - 1645.565742万元，较2024年度减少[22] 资产情况 - 2025年10月31日流动资产合计为64.0448003397亿元[17] - 2025年10月31日非流动资产合计为4904.236302万元[17] - 2025年10月31日存货为13.9047234465亿元[17] 负债情况 - 2025年10月31日流动负债合计61.3145827571亿元[18] - 2025年10月31日非流动负债合计52.02896万元[18] 股东权益 - 2025年10月31日归属于母公司所有者权益合计2.65亿元[29] 税务相关 - 公司增值税税率为6%、9%、13%，企业所得税税率为25%、5%[135] 其他 - 审计报告认为公司财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[5] - 公司自报告期末至少12个月具备持续经营能力[44] - 2023 - 2024年职工薪酬合计减幅约2.51%[198] - 2024 - 2025年增值税增幅约201.61%[200] - 2024 - 2025年企业所得税增幅约73.67%[200]

业绩总结 - 2023 - 2025年10月31日合并报表口径：2023年资产668878万元、负债627303.97万元、所有者权益41574.03万元；2024年资产645352.24万元、负债613197.86万元、所有者权益32154.38万元；2025年10月31日资产597987.14万元、负债559800.63万元、所有者权益38186.52万元[6] - 2023 - 2025年1 - 10月合并报表口径：2023年营业收入1701998.96万元、利润总额3941.42万元、净利润1943.88万元；2024年营业收入1740734.95万元、利润总额2656.88万元、净利润3387.52万元；2025年1 - 10月营业收入1312677.88万元、利润总额 - 9966.95万元、净利润 - 9599.37万元[6] - 2023 - 2025年10月31日母公司报表口径：2023年资产574955.31万元、负债542160.88万元、所有者权益32794.43万元；2024年资产641511.52万元、负债605576.70万元、所有者权益35934.82万元；2025年10月31日资产617796.60万元、负债591285.66万元、所有者权益26510.94万元[8] - 天津泰达仓储管理有限公司2025年10月31日资产总额5803.44万元、负债总额2618.79万元、所有者权益3184.65万元；2025年1 - 10月营业收入6284.81万元、利润总额 - 1366.19万元、净利润 - 1296.91万元[72] - 天津兴实新材料科技有限公司2025年10月31日资产总额35775.94万元、负债总额34055.53万元、所有者权益1720.41万元；2025年1 - 10月营业收入79789.18万元、利润总额1449.34万元、净利润1096.57万元[76] - 天津滨海南港石油仓储有限公司2025年10月31日资产总额18875.14万元、负债总额26804.71万元、所有者权益 - 7929.57万元；2025年1 - 10月营业收入2354.28万元、利润总额 - 27898.63万元、净利润 - 27898.63万元[77] 评估相关 - 天津泰达能源集团有限公司股东全部权益评估价值为36,573.81万元，评估增值10,062.87万元，增值率37.96%[18] - 评估基准日为2025年10月31日，评估结论有效使用期自2025年10月31日起至2026年10月30日止[15][18] - 评估目的是为天津泰达资源循环集团有限公司剥离贸易板块平台公司天津泰达能源集团有限公司提供价值参考依据[13] - 评估对象为天津泰达能源集团有限公司股东全部权益价值，评估范围为全部资产及负债[14] - 价值类型为市场价值，评估方法采用收益法和资产基础法，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论[15][16] 资产状况 - 截至评估基准日，部分房屋建筑物未办理不动产权证，建筑面积合计3,429.94㎡[18] - 天津兴实新材料科技有限公司未办理不动产权证的土地使用权面积为24012.00㎡[22] - 天津泰达能源集团有限公司对振鹏轮拥有100%产权，但船舶处于脱检待报废状态，评估按账面价值列示[22] - 天津泰达能源集团有限公司参股的天津滨海南港石油仓储有限公司停建停产，对地上房屋建筑物和构筑物评估，其他资产及负债按账面价值列示[24] - 天津泰达能源集团有限公司的草坪绿地和天津市东方年华特种材料有限公司的体育场设施账面净值为0元，评估为零[23] 股权结构 - 泰达能源注册资本为25196万元，历经多次增资和股权转让[37][40] - 2020年9月股权变更后泰达能源股权结构：天津泰达51%（12850万元）、邹凌17.15%（4321万元）、中润华隆31.85%（8025万元）[5] 财务信息 - 存货账面余额为1,183,146,974.40元，存货跌价准备为20,038,878.71元，账面净值为1,163,108,095.69元[88] - 固定资产中房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、电子设备账面净值均为0元[88][89] - 使用权资产账面价值493,174.50元，账面净值260,286.57元[89] 担保与借款 - 2025年9月16日，天津泰达能源集团有限公司与华夏银行天津南开支行签订《银行承兑协议》，票面总金额为1.14亿元[25] - 2025年9月16日，天津市东方年华特种材料有限公司为上述债权提供抵押担保，抵押物证载土地使用权面积37438.80㎡，建筑面积9985.10㎡[25] - 2025年6月17日，天津市东方年华特种材料有限公司向天津银行滨海高新区支行借款1000万元，期限12个月[26] - 2025年5月28日，天津兴实新材料科技有限公司向天津银行滨海高新区支行借款1000万元，期限12个月[26] - 天津泰达能源集团有限公司为上述两笔借款提供保证担保，保证期间均为主合同项下债务履行期限届满之日起三年[26][27] 租赁业务 - 天津市大港蓝盾商贸有限责任公司于1997年1月1日租赁天津市兴桥化工厂4.5亩土地及附属建筑物，租期50年[28] - 天津市大港蓝盾商贸有限责任公司于1998 - 2000年租赁大港区中塘镇张港子村土地共计10.5亩，租期50年[28] - 天津市东方年华特种材料有限公司有多笔房地产租赁业务，租赁面积从263.07到5567.24不等，租赁期限不同[28] - 天津泰达商业运营管理有限公司将271.10的场地租给天津泰达能源集团有限公司，租期从2024年5月13日至2027年5月12日[28]

财务数据 - 2025年1 - 10月流动资产218.89亿元，2024年度为239.54亿元[10] - 2025年1 - 10月非流动资产149.19亿元，2024年度为158.84亿元[10] - 2025年1 - 10月营业总收入28.17亿元，2024年度为20.83亿元[14] - 2025年1 - 10月净利润亏损1.29亿元，2024年度亏损2.55亿元[14] - 2025年10月31日货币资金期末余额643,583,395.76元，2024年12月31日期初余额895,450,759.00元[117] - 应收账款期末余额95.77亿美元，期初余额110.48亿美元[126] - 期末存货账面余额106.58亿元，账面价值103.44亿元；期初账面余额110.12亿元，账面价值106.98亿元[154][155] - 固定资产期末余额为21.6159266615亿美元，期初为22.3208065352亿美元[170] 股权交易 - 公司拟出让泰达能源51%的股份，对应出资额1.285亿元[19] - 泰达能源净资产评估价值36.57亿元，公司持有的51%股权评估作价1.87亿元[20] 税收政策 - 部分子公司垃圾、污泥处理等业务有增值税即征即退或免征政策[112] - 2025年1 - 10月部分子公司所得税综合税率不同，如天津泰达环保等为15%[114] 其他信息 - 截至2025年10月31日，公司总股本为14.76亿元[17] - 截至2025年10月31日，公司纳入备考合并财务报表范围的子公司共58户，本期合并范围比上期减少1户[19]

交易概况 - 银河证券担任本次重大资产重组独立财务顾问，与各方无其他利益关系，已履行尽职调查等义务[4][6] - 上市公司向泰达供应链转让泰达能源51%股权，交易价18652.70万元，构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[17] - 2025年7月公司出售扬州万运100%股权，交易价259,264.32万元[76] 财务数据 - 2025年10月31日交易前资产总额4180791.44万元，交易后3680778.77万元；2024年12月31日交易前4538243.91万元，交易后3983845.62万元[22] - 2025年1 - 10月交易前负债总额3569450.78万元，交易后3102933.79万元；2024年度交易前3895962.89万元，交易后3384079.76万元[22] - 2025年1 - 10月交易前营业收入1591161.88万元，交易后281666.47万元；2024年度交易前1906598.44万元，交易后208327.03万元[22] - 2025年1 - 10月交易前归属于母公司所有者净利润 - 17690.56万元，交易后 - 12676.93万元；2024年度交易前11410.98万元，交易后7919.81万元[22] - 2025年10月31日交易前资产负债率85.38%，交易后84.30%；2024年12月31日交易前85.85%，交易后84.95%[22] - 2025年1 - 10月交易前基本每股收益 - 0.0453元/股，交易后 - 0.0091元/股；2024年度交易前0.0184元/股，交易后0.0015元/股[22] 股东减持 - 控股股东拟减持不超29383577股，2026年3月27日已减持29383500股完成计划[26][27] - 董事、高级管理人员自重组首次披露至实施完毕期间无减持计划[28] 未来展望 - 交易完成后公司主营业务不再从事有色金属贸易，将聚焦生态环保业务[54] - 公司将提高日常运营效率，降低运营成本，增强自身经营能力，严格执行利润分配政策[39][40][42] 风险提示 - 本次交易存在因内幕交易被暂停、中止或取消的风险[46] - 本次交易审批结果和时间不确定，存在无法通过审批导致交易失败的风险[47] - 资产出售收益不具有可持续性，属于非经常性损益[48] - 交易标的评估受多种因素影响，可能与实际情况不符[49] - 上市公司对标的公司担保存在无法转移的风险[52] - 交易完成后公司经营规模及营业收入等财务指标将下降[53] - 公司未来可能存在业绩大幅波动、利润未达预期的风险[55] - 交易完成后公司面临经营管理和业务转型风险[56][57] 公司及相关方情况 - 公司成立于1981年08月20日，上市于1996年11月28日，注册资本147,557.3852万元人民币[101] - 公司控股股东为泰达控股，实际控制人为天津市国资委，最近三十六个月内未发生变化[102] - 公司主要业务集中在生态环保、区域开发、能源贸易和股权投资四大产业领域，生态环保为核心主业[104] - 交易对方为泰达供应链，注册资本50000万元[123] - 泰达能源成立于1999年5月31日，注册资本25196万元，泰达股份出资12850万元占比51%[147][168] - 泰达能源主要业务为有色金属及其矿产贸易业务，主要产品包括电解铜、氧化铝等有色金属[195][196]

市场扩张和并购 - 上市公司拟出售天津泰达能源集团有限公司51%股权[1] - 本次交易构成上市公司重大资产重组[1] 其他新策略 - 北京中评正信资产评估有限公司担任本次交易评估机构[1] - 该公司承诺申请文件真实准确完整并担责[1]

市场扩张和并购 - 公司拟出售泰达能源51%股权，构成重大资产重组[2] 数据相关 - 2025年10月31日泰达能源股东全部权益价值36573.81万元，增值10062.87万元，增值率37.96%[3] 评估情况 - 评估采用资产基础法、收益法，不适宜市场法[5][6] - 评估有前提、一般和特殊条件假设，参数选取有依据[7][20] 决策进展 - 2026年4月3日公司董事会审议相关议案[23]

市场扩张和并购 - 公司拟出售天津泰达能源集团有限公司51%股权，构成重大资产重组和关联交易[7] 业绩总结 - 报告期内公司及项目公司开发房地产项目共11个，含4个拟建、1个在建、6个已完工项目[10] 合规情况 - 公司及项目公司房地产项目无闲置土地情形[14] - 报告期内无炒地、捂盘惜售、哄抬房价违法违规行为[18][20] - 无因相关违法违规受行政处罚或被立案调查情形[22] - 独立财务顾问认为无因闲置土地等受罚或被立案调查情形[23]

市场扩张和并购 - 公司拟出售天津泰达能源集团有限公司51%股权给天津泰达供应链管理有限公司[1] 新策略 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度[1] - 交易磋商采取保密措施，限定知悉范围并登记[1] - 参与商讨人员限于少数核心人员[2] - 公司与证券服务机构签署保密协议[2]

市场扩张和并购 - 泰达股份拟出售泰达能源51%股权，构成重大资产重组[2] - 泰达控股收购完成后将直接持有泰达股份32.98%的股份[5] - 泰达控股承接从泰达集团划入的泰达股份486580511股股份[6] 业绩总结 - 2024年应收账款坏账准备16190万元，2023年为14555万元，2022年为12713万元[22] - 2024年其他应收款坏账准备5699万元，2023年为5726万元，2022年为5306万元[22] - 2024年存货跌价准备31781.39万元，2023年为21816.74万元，2022年为7356.55万元[22] - 2024年商誉减值准备254.07万元，2023年和2022年为0[22] - 2025年10月31日，泰达能源股东全部权益价值评估为36573.81万元，增值10062.87万元，增值率37.96%[23] 其他新策略 - 泰达控股承诺未来12个月内保证泰达股份以环保等为主业不变[4] - 泰达控股承诺在同一项目上与泰达股份建立协商机制，避免竞争，不做不利投资决策[4] - 泰达控股承诺遵守规定，平等行使股东权利、履行义务，不谋取不当利益[4] - 泰达控股承诺5年内减少与泰达股份业务相同或相似情况并最终消除，现承诺延期5年[4] - 泰达控股承诺保障泰达股份人员独立，包括高级管理人员专职工作及领薪[4] - 泰达控股承诺保障泰达股份的人员、资产、财务、机构和业务独立[5] - 泰达控股承诺尽量减少与泰达股份的关联交易，按市场化原则和公允价格操作[5] - 公司承诺2014年12月31日前完成上海市虹口区东大名路858号住宅产权过户手续[7] - 公司承诺在2013年度年报披露日后一个月内解除四级公司扬州泰达发展建设有限公司体系内其余四笔未履行审议决策程序的对外担保[7] - 泰达集团承诺违反最低减持价格出售股份时，将所得款项划入公司账户归全体股东所有[7] 合规情况 - 独立财务顾问认为泰达股份最近三年不存在被控股股东及其关联方违规占用资金和违规对外担保情形[8][9] - 截至核查意见出具日，泰达股份及其相关人员最近三年不存在受刑事或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）等情形[10] - 中审亚太会计师事务所对泰达股份2022 - 2024年度财务报告出具标准无保留意见审计报告，认为财务报表符合企业会计准则规定[11][12] - 独立财务顾问认为上市公司最近三年不存在关联方利益输送和调节会计利润情形，会计处理符合企业会计准则[13][14] - 公司最近三年不存在利用会计政策、会计估计变更以及会计差错更正进行“大洗澡”的情形[20] 会计政策 - 2022年公司按财政部通知要求调整会计政策，对2022年度财务报表无重大影响[15] - 泰达股份2023年1月1日起执行解释第16号规定，未对财务报告产生重大影响[16] - 泰达股份2024年1月1日起执行解释17号规定，对2024年度财务报表无重大影响[17] - 泰达股份自2024年12月31日起执行解释18号规定，对2024年度财务报表无重大影响[17] 评估相关 - 本次评估采用资产基础法和收益法，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论[23] - 假设办公经营场所到期后能按市场租金续租[35] - 假设未办理产权证房产为合法建筑可正常使用至收益期结束[35] - 假设特种材料和兴实新材料未来经营到期后可顺利延长为长期[36] - 评估参数选取依据多渠道信息并经分析判断得出[39] - 独立财务顾问认为本次交易拟置出资产评估方法选择适当[41] - 独立财务顾问认为评估假设和参数合理且符合资产实际经营情况[41] - 独立财务顾问认为本次评估履行了必要决策程序[41] 历史交易 - 2015年7月31日泰达集团增持泰达股份股票235.37万股，金额1648.5万元，均价7.004元[6] - 2015年7月8日泰达集团承诺增持泰达股份股票，金额不低于1600万元[6] - 2015年7月31日泰达集团7月8日增持泰达股份股票的承诺履行完毕[6] - 2015年7月8日泰达集团拟6个月内增持泰达股份股票，金额不低于1600万元且履行完毕[6] - 泰达集团在增持完成后的法定期限内不减持公司所持有的股票[6] 会议相关 - 泰达股份于2026年4月3日召开董事会审议重大资产出售相关议案[40]

业绩总结 - 2024年度营业收入190.66亿元，营业利润 - 1.18亿元，利润总额 - 2.29亿元，净利润 - 2.04亿元，归属母公司股东的净利润1.14亿元[6] - 2023年度营业收入210.68亿元，营业利润3.83亿元，利润总额2.72亿元，净利润0.40亿元，归属母公司股东的净利润1.83亿元[6] - 2022年度营业收入202.51亿元，营业利润4.41亿元，利润总额3.36亿元，净利润1.72亿元，归属母公司股东的净利润1.78亿元[6] 财务合规 - 公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形[4] - 2022 - 2024年度审计报告意见类型均为标准无保留意见[5] - 公司最近三年业绩真实、会计处理合规，无虚假交易、虚构利润等情况[7] 会计政策调整 - 2022年按解释第15号调整会计政策，对2021年度多项财务数据追溯调整[9][13][15][16] - 2022年按解释第16号执行部分规定，对2022年度财务报表无影响[15] - 公司自2023年1月1日起按解释第16号规定执行相关会计处理，对2023年度财务报表无影响[17] - 公司于2024年1月1日起执行解释17号规定，对2024年度财务报表无影响[17] - 公司自2024年12月31日起执行解释18号规定，对2024年度财务报表无影响[18] 资产减值损失 - 2024年度应收票据坏账损失为 -2,000,000.00元，2023年度为 -1,200,000.00元，2022年度为 -800,000.00元[20] - 2024年度应收款项坏账损失为 -10,991,676.92元，2023年度为 -18,537,614.03元，2022年度为 -42,503,604.41元[20] - 2024年度其他应收款坏账损失为280,779.13元，2023年度为 -23,484,935.14元，2022年度为3,703,353.77元[20] - 2024年度存货跌价损失为 -157,528,189.18元，2023年度为 -148,534,371.33元，2022年度为 -11,323,794.01元[20] - 2024年度合同资产减值损失为1,487,256.08元，2023年度为 -2,068,413.64元，2022年度为894,984.87元[20] - 2024年度商誉减值损失为 -2,540,735.08元[20] 其他 - 金额为3690万元[27]