回购计划 - 回购资金总额3500万元至7000万元[1][6] - 回购股份价格不高于5.89元/股及特定均价150%[1][5][6] - 拟回购股份数量约5942275股至11884550股，占比0.40%-0.81%[1][6][10] - 回购实施期限自股东大会通过起不超十二个月[1][8] - 回购资金来源为专项贷款及自有资金，贷款不超6300万元，期限不超3年[7] 财务数据 - 截至2024年12月31日，总资产4538243.91万元、净资产573552.74万元、流动资产2935038.46万元[12] - 7000万元回购资金占总资产、净资产和流动资产比重分别约0.15%、1.22%、0.24%[12] 股份情况 - 回购前限售股1111493股，占比0.08%；无限售股1474462359股，占比99.92%；总数1475573852股[11] - 按回购金额下限和上限计算，注销后股份总数分别为1469631577股和1463689302股[11] 其他要点 - 相关主体回购期、未来三月和六月无减持计划[2] - 董监高、控股股东等无买卖、内幕交易及操纵行为，回购期及未来三月、六月无增减持计划[13] - 回购股份拟注销减资，履行债权人通知义务[13] - 股东大会授权董事会，董事会再授权管理层办理回购事宜[14] - 2025年6月24日董事会和监事会通过方案，需临时股东大会特别决议通过[15] - 股价超上限，回购方案可能无法或部分实施，公司将对冲风险[16] - 备查文件包括内幕信息知情人名单等[17]

回购方案主要内容 - 回购价格区间为通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150% [1][2] - 拟回购数量为5,942,275股至11,884,550股，占总股本1,475,573,852股的0.40%-0.81% [1][3] - 回购资金来源为回购专项贷款及自有资金，其中工商银行提供不超过6,300万元专项贷款，期限不超过3年 [4] 回购股份用途与影响 - 回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本 [2][9] - 以回购资金上限7,000万元计算，占公司总资产、净资产和流动资产比例分别为0.15%、1.22%、0.24%，对经营财务影响有限 [7] - 回购后股本总数将从1,475,573,852股减少至1,463,689,302股（按上限测算） [6] 股东与管理层动态 - 公司董事、监事、高管及控股股东在回购期间无增减持计划，未来3-6个月也无减持计划 [1][8] - 董事会决议前6个月内相关主体未买卖公司股份，且无内幕交易或市场操纵行为 [8][9] 实施期限与授权安排 - 回购期限为董事会审议通过后12个月内，若遇重大事项可能顺延但不超过监管最长期限 [4][9] - 股东大会授权董事会及管理层全权办理回购事宜，包括价格调整、资金使用及注销安排等 [9] 审议程序与合规性 - 回购方案已通过第十一届董事会第十九次临时会议及监事会第十二次临时会议审议 [9] - 尚需提交2025年第四次临时股东大会以特别决议方式审议通过 [9]

公司章程修订 - 公司于2025年6月24日召开第十一届董事会第十九次临时会议，审议通过《公司章程》修订议案，需提交股东大会审议 [1] - 修订内容包括调整内部监督机构设置（取消监事会和监事）、变更公司名称、将"股东大会"调整为"股东会"等 [1] - 公司名称拟从"天津泰达股份有限公司"变更为"天津泰达资源循环集团股份有限公司"，英文名称相应变更 [3] 公司治理结构变更 - 公司不再设置监事会和监事，相关职能由审计委员会承担 [1] - 法定代表人由"代表公司执行公司事务的董事"调整为"董事长"，并规定法定代表人辞任程序 [3] - 明确高级管理人员范围包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等 [3] 股份管理规定 - 公司股份总数为普通股1,475,573,852股，明确股份发行和增减程序 [3] - 规定股份回购情形和程序，包括员工持股计划、股权激励等合法用途 [3] - 限制公司董事、高级管理人员股份转让比例，规定每年转让不得超过持有量的25% [3] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等基本权利，可查阅公司章程、股东会记录等文件 [3] - 规定控股股东行为规范，禁止资金占用、违规担保等损害公司利益行为 [3] - 明确股东会职权范围，包括选举董事、审议利润分配、重大资产交易等事项 [3] 股东会议事规则 - 股东会分为年度和临时会议，明确临时股东会召开条件 [3] - 规定股东会召集程序，董事会、审计委员会或持股10%以上股东均可提议召开 [3] - 股东会可采用现场会议与电子通信相结合的方式召开，提供网络投票便利 [3]

公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事，设董事长1人，可设副董事长1人，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生 [7] - 董事会是公司经营管理的决策机构，在股东会授权范围内负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对外代表公司 [3] - 公司设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [16][17] 董事任职与管理 - 董事由股东会选举产生，任期三年，可连选连任，董事不必为公司股东或其代表 [8] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会予以撤换 [11] - 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜追责追偿的保障措施 [14] 独立董事制度 - 独立董事应占董事会成员三分之一以上，其中至少一名会计专业人士 [24] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够时间和精力履行职责 [24] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过六年 [28] 董事会运作机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次 [20][49] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权 [55] - 董事会决议实施过程中，董事长或其指定董事应跟踪检查执行情况，发现问题可要求经理纠正 [67] 董事会秘书职责 - 董事会秘书是公司高级管理人员，负责管理公司信息披露事务，组织和协调投资者关系管理工作 [18][42] - 董事会秘书应取得深圳证券交易所颁发的资格证书，并不得有特定违规记录 [41] - 董事会秘书离任前应接受离任审查，移交全部档案材料和未完成事务 [46] 关联交易管理 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权 [73] - 公司发生重大关联交易需聘请中介机构进行评估或审计，并提交股东会审议 [28] - 独立董事专门会议应对公司应披露的关联交易进行审议，并经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [29]

公司名称变更 - 公司拟将中文名称由"天津泰达股份有限公司"变更为"天津泰达资源循环集团股份有限公司"，英文名称由"Tianjin TEDA Co.,Ltd."变更为"Tianjin TEDA Resources Recycling Group Co.,Ltd." [1] - 变更已获第十一届董事会第十九次临时会议审议通过，投票结果为8票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 证券简称"泰达股份"和证券代码"000652"保持不变 [2] 变更原因 - 公司名称变更旨在凸显生态环保主业的发展方向，与"十四五"以来聚焦生态环保的战略相契合 [1] - 当前名称无法充分反映公司生态环保主业，导致市场价值未能完全体现 [2] - 生态环保业务已成为公司核心业务，垃圾资源化利用业务被归类为资源循环利用产业 [1] 其他说明 - 变更事项已获深圳证券交易所审核无异议，并经过市场监督管理部门预核准 [2] - 变更符合公司战略规划和业务发展需要，与公司战略规划更为匹配 [2] - 变更不涉及证券简称及代码的调整，且不存在误导投资者或损害股东利益的情形 [2]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年6月20日通过电话和电子邮件发出，并于2025年6月24日在公司15层报告厅以现场结合通讯方式召开 [1] - 应出席监事五人，实际出席五人（其中委托出席一人，以视频方式出席二人） [1] - 监事会主席王光华委托监事韩琳女士代为出席并行使表决权，监事史亚楠和韩琳以视频方式参会 [1] - 职工监事陈翀女士被推举主持会议，会议符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 股份回购方案 - 回购目的为增强投资者信心，注销股份并减少注册资本，使用回购专项贷款及自有资金 [2][3] - 回购方式为通过深交所集中竞价交易，价格不高于5.89元/股，且不高于董事会决议前30个交易日均价的150% [2][3] - 回购资金总额为3,500万元至7,000万元，对应回购数量约594.23万股至1,188.46万股，占总股本0.40%-0.81% [3][4] - 回购期限为股东大会审议通过后12个月内，若因重大事项停牌可顺延 [4] 财务影响分析 - 截至2024年底，公司总资产453.82亿元、净资产57.36亿元、流动资产293.50亿元 [7] - 以回购上限7,000万元计算，资金占比分别为总资产0.15%、净资产1.22%、流动资产0.24% [7] - 管理层认为回购不会对经营、财务、研发及债务履行能力产生重大影响，股权分布仍符合上市条件 [7] 相关主体交易情况 - 董事、监事、高管及控股股东在决议前6个月内无买卖公司股份行为，无内幕交易或市场操纵 [9] - 上述主体在回购期间及未来3-6个月内无增减持计划 [9] 授权安排 - 股东大会授权董事会及管理层全权办理回购事宜，包括回购时间/价格/数量、设立专用账户及注销安排 [10] - 授权期限自股东大会通过至事项办理完毕 [10] 其他审议事项 - 回购方案及所有子议案均以5票同意、0票反对/弃权通过 [2][3][4][6][7][9][10] - 方案需提交股东大会审议，并披露专项公告（编号2025-62） [10][11]

回购方案 - 回购资金总额3500万元至7000万元[1][6] - 回购股份价格不高于5.89元/股[1][5][6] - 拟回购股份数量约5942275股至11884550股[1][6][10] - 回购资金来源为专项贷款及自有资金[7] - 回购实施期限不超十二个月[1][8] 财务数据 - 截至2024年12月31日，总资产4538243.91万元[12] - 归属于上市公司股东的净资产573552.74万元[12] - 流动资产2935038.46万元[12] 股份情况 - 回购前有限售条件股份1111493股，占比0.08%[11] - 按回购金额下限计算，回购注销后股份总数为1469631577股[11] - 按上限计算，为1463689302股[11] 其他要点 - 2025年6月24日审议通过回购股份方案议案[15] - 需2025年第四次临时股东大会特别决议通过方可实施[15] - 本次回购股份拟用于注销并减少注册资本[13]

市值管理目标 - 公司市值管理旨在提升投资价值和股东回报[2] 管理方式与执行 - 市值管理方式包括并购重组、股份回购等[4] - 市值管理工作由董事会领导，市值管理部门执行[14][16] 指标监测与应对 - 市值管理部门监测公司市值等关键指标及行业平均水平[16] - 市值管理部门在股价波动时制定应对措施[16] 特殊情况定义 - 股价短期连续或大幅下跌指连续20个交易日内收盘价格跌幅累计达20%等[26] - 长期破净指股票连续12个月每个交易日收盘价低于每股净资产[26] 其他职责与制度 - 董事会应制定公司投资价值长期目标，考虑投资者利益[14] - 董事会秘书要做好投资者关系管理和信息披露工作[16] - 本制度自董事会审议通过之日起实施[27]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，可设副董事长1人[7] - 董事任期三年，可连选连任[8] - 董事会成员需有三分之一以上独立董事，至少一名为会计专业人士[20] 独立董事规定 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[21] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[21] - 独立董事连任不超六年[27] 董事会秘书要求 - 由董事长提名，经培训考核合格后由董事会聘任[12] - 近36个月受证监会行政处罚或深交所公开谴责等不得担任[44] 会议相关规定 - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知[50] - 每年至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权股东等可提议临时会议[49][50] - 会议需过半数董事出席，议案一般经全体董事过半数通过[56][64] 审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[66] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[67] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[71]

第一章 总则 天津泰达资源循环集团股份有限公司 股东会议事规则 （2005 年 5 月 13 日 2004 年度(暨第五届第一次)股东大会修订；2006 年 4 月 14 日 2005 年度股东大会修订；2012 年 8 月 23 日 2012 年第二次临时股东大会修订； 2015 年 5 月 5 日 2014 年度股东大会修订；2017 年 5 月 15 日 2016 年度股东大会 修订；2022 年 8 月 8 日 2022 年第四次临时股东大会修订；2025 年 7 月 11 日 2025 年第四次临时股东大会修订） 第一条 为保证股东会会议程序及决议的合法性，维护全体股东的合法权益， 提高股东会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《上 市公司治理准则》《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等国家有关法律、法规、 规范性文件和《天津泰达资源循环集团股份有限公司章程》（以下 ...